Telemar Norte Leste S.A.

Transcrição

1 Telemar Norte Leste S.A. Laudo de relação entre o preço da ação ordinária da Brasil Telecom Participações S.A. (BRTP3), acordado no Contrato de Compra e Venda do controle acionário indireto pela Telemar Norte Leste S.A., e a cotação média das ações BRTP3 na Bovespa, durante os noventa dias anteriores à data de assinatura do Contrato de Compra e Venda de Ações, para fins do art. 256, inciso II, alínea a da Lei 6.404/ de dezembro de 2010 / KPMG Corporate Finance

2 ABCD KPMG Corporate Finance Ltda. Av. Almirante Barroso, 52 4º Andar - Centro Rio de Janeiro, RJ - Brasil Tel Central 55 (21) Fax 55 (21) Internet À Diretoria da Telemar Norte Leste S.A. Rio de Janeiro RJ 28 de dezembro de 2010 Atenção: Sr. Marco Norci Schroeder Prezados Senhores: Nos termos do contrato de prestação de serviços profissionais, datado de 22 de dezembro de 2010, calculamos a relação entre o preço da ação ordinária (BRTP3) da Brasil Telecom Participações S.A. ( BrT Part ), acordado no Contrato de Compra e Venda do controle acionário indireto da BrT Part pela Telemar Norte Leste S.A. ( Telemar ou Empresa ), e a cotação média das ações BRTP3 na Bovespa, durante os noventa dias anteriores à data de assinatura do Contrato de Compra e Venda de Ações ( Transação ), para fins do art. 256, inciso II, alínea a da Lei 6.404/76. As informações apresentadas neste Laudo foram disponibilizadas por V.Sas. até 27 de dezembro de Não temos nenhuma obrigação de atualizar nosso Laudo ou rever as informações nele contidas a fim de refletir eventos e transações ocorridos posteriormente a sua data de emissão. Para eventuais esclarecimentos contate Paulo Guilherme Coimbra no telefone Agradecemos a oportunidade de trabalhar com a Telemar Norte Leste S.A. Atenciosamente, Paulo Guilherme Coimbra Augusto Sales Amarilio Damasceno da Conceição Sócio Sócio Gerente KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Corporate Finance Ltda., a Brazilian limited liability company and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity.

3 Notas Relevantes Este documento é destinado, exclusivamente, a V.Sas. e foi preparado de acordo com os entendimentos entre V.Sas. e a KPMG Corporate Finance Ltda. Tendo em vista a natureza dos serviços, a KPMG autoriza a Telemar Norte Leste S.A. a divulgar para CVM, no site de Relações com Investidores da Empresa e para ANATEL o Laudo final emitido pela KPMG. A KPMG Corporate Finance ressalta que seus serviços não incluem aconselhamentos de qualquer natureza, como legal ou contábil. O conteúdo do presente material não é e nem deve ser considerado como promessa ou garantia com relação ao passado ou ao futuro, nem como recomendação para o preço da Oferta. As informações obtidas pela KPMG Corporate Finance em fontes públicas incluíram os Fatos Relevantes publicados pela Telemar em 25 de abril de 2008 e 8 de janeiro de 2009, bem como cotações históricas das ações ordinárias (classe nominal) da BrT Part (BRTP3), obtidas na Bloomberg. A Telemar, por meio de profissionais designados, forneceu informações referentes a dados, projeções, premissas e estimativas relacionadas à Empresa e aos mercados em que opera, utilizados neste Laudo. Durante o curso de nossos trabalhos, desempenhamos procedimentos de análise sempre que necessário. Entretanto, ressaltamos que nosso trabalho de avaliação não constituiu uma auditoria das demonstrações financeiras ou quaisquer outras informações a nós apresentadas pela Telemar, não devendo ser considerado como tal. Consideramos que a apresentação deste Laudo conclui definitivamente os serviços que foram objeto de nossa proposta, de acordo com os prazos ali definidos. 28/12/2010 3

4 Sumário 1. Objetivo do Trabalho 2. Breve Descrição da Transação 3. Procedimentos Efetuados 4. Conclusão 5. Anexo 28/12/2010 4

5 1. Objetivo do Trabalho Objetivo O objetivo dos nossos serviços foi calcular a relação entre o preço da ação ordinária (BRTP3) da BrT Part de R$ 72,31, acordado no Contrato de Compra e Venda do controle acionário indireto da BrT Part pela Telemar, de acordo com o Fato Relevante publicado no website da Empresa em 25 de abril de 2008 ( Fato Relevante de 25/04/2008 ), com a cotação média das ações BRTP3 na Bovespa, durante os noventa dias anteriores à data de assinatura do Contrato de Compra e Venda de Ações, para fins do art. 256, inciso II alínea a, da Lei 6.404/76. Vale ressaltar que a Transação envolveu a venda pelos antigos acionistas controladores da totalidade das ações de emissão da Invitel S.A. ( Invitel ), sociedade titular da totalidade das ações de emissão de Solpart S.A. (esta, por sua vez, controladora direta da BrT Part), e a pedido da Administração da Telemar calculamos a relação descrita acima, especialmente por que a precificação da Invitel considerou as ações da BrT Part detidas por ela. 28/12/2010 5

6 2. Breve Descrição da Transação Breve Descrição da Transação De acordo com o Fato Relevante de 25/04/2008, naquela data foi concluída a negociação para aquisição pela Telemar do controle acionário indireto da BrT Part, com a assinatura do Contrato de Compra e Venda de Ações. A Transação envolveu a venda pelos antigos acionistas controladores: i.da totalidade das ações de emissão da Invitel, sociedade titular da totalidade das ações de emissão de Solpart S.A. (esta, por sua vez, controladora direta da BrT Part); e ii.de ações de emissão da BrT Part detidas diretamente por alguns vendedores vinculados a Acordos de Acionistas. A aquisição acordada no Contrato de Compra e Venda de Ações envolveu a transferência, de forma direta e indireta, para a Telemar, de ações ordinárias de emissão da BrT Part (BRTP3) representativas de 60,5% do capital votante, e de 22,28% do capital total da BrT Part ( Ações BrT Part ). O preço acordado, em 25 de abril de 2008, no Contrato de Compra e Venda pelas Ações foi de R$ ,40, equivalente a um valor por ação da BrT Part de R$ 72, , o qual seria pago da seguinte maneira: a.r$ ,42 pelo equivalente valor da firma (enterprise value) da Invitel, valor esse que foi baseado num valor de R$ 72, por ação de BrT Part detida direta ou indiretamente pela Invitel, e do qual foi deduzida a dívida líquida da Invitel, nos termos do Contrato de Compra e Venda, apurada no 3º dia útil anterior à Data do Fechamento*; e b.r$ ,98, equivalente a um preço por ação de R$ 72, pelas ações de emissão de BrT Part detidas diretamente por alguns dos Vendedores, vinculadas a acordos de acionistas que regulavam o controle acionário da BrT Part. Na liquidação da Transação o preço foi ajustado conforme acordado no Contrato de Compra e Venda de Ações, que previa atualização monetária e pagamento de juros sobre o capital próprio e dividendos. Após a Data do Fechamento da aquisição de controle da BrT Part e da Brasil Telecom S.A. ( BrT ) pela Telemar, ocorrida em 8 de janeiro de 2009, a Telemar, diretamente ou através de sociedades por ela controladas, realizou ofertas públicas obrigatórias para aquisição de ações, nos termos do art. 254-A da Lei nº /76 e da Instrução CVM nº. 361/02 ( OPAs Obrigatórias ) destinadas a todos os acionistas titulares de ações ordinárias em circulação de emissão da BrT Part e da BrT. Adicionalmente às OPAs Obrigatórias, a Telemar, diretamente ou através de sociedades controladas, realizou ofertas públicas voluntárias de aquisição de até 1/3 das ações preferenciais em circulação de emissão da BrT Part e da BrT, não sujeitas a registro na CVM, nos termos da Instrução CVM nº. 361/02 ( OPAs Voluntárias ). É importante ressaltar que a análise das OPAs Obrigatórias e das OPAs Voluntárias não fizeram parte do escopo deste trabalho. * A Data de Fechamento ocorreu em 8 de janeiro de 2009, conforme Fato Relevante divulgado no website da Telemar. Fonte: Fato Relevante Telemar 25/04/2008 Fato Relevante Telemar 08/01/ /12/2010 6

7 3. Procedimentos Efetuados Procedimentos Efetuados Leitura e análise dos Fatos Relevantes divulgados pela Telemar em 25 de abril de 2008 e em 8 de janeiro de 2009, e de notícias públicas referentes à Transação. Discussões com a Administração da Empresa para ampliar nosso entendimento do background da Transação. Coleta de dados em fontes externas (Bloomberg) referentes à negociação das ações ordinárias (classe nominal) da BrT Part (BRTP3) na Bovespa durante os noventa dias anteriores à data de assinatura do Contrato de Compra e Venda de Ações, ou seja, de 26 de janeiro de 2008 a 24 de abril de Os dados coletados foram: volume negociado (em R$), quantidade de títulos negociada e preços (abertura, mínimo, máximo e fechamento). As informações são apresentadas no Anexo I. Cálculo do valor médio (ponderado) das cotações diárias das ações BRTP3 negociadas na Bovespa nos 90 dias anteriores à data de assinatura do Contrato de Compra e Venda de Ações (26 de janeiro de 2008 a 24 de abril de 2008). As cotações diárias ponderadas foram calculadas pela divisão do volume financeiro transacionado na Bovespa pela quantidade de ações negociadas. Coleta de dados referentes ao preço acordado em 25 de abril de 2008 no Contrato de Compra e Venda das ações da BrT Part pela Telemar, divulgado em Fato Relevante. O preço acordado por ações ordinárias de emissão da BrT Part (BRTP3) foi de R$ ,40, equivalente a um valor por ação da BrT Part de R$ 72, Cálculo da relação entre o preço da ação ordinária da BrT Part (BRTP3), acordado no Contrato de Compra e Venda do controle acionário indireto da BrT Part pela Telemar, com a cotação média ponderada das ações BRTP3 na Bovespa, durante os noventa dias anteriores à data de assinatura do Contrato de Compra e Venda de Ações. 28/12/2010 7

8 5. Conclusão Conclusão Nos termos do contrato de prestação de serviços profissionais, datado de 22 de dezembro de 2010, calculamos a relação entre o preço da ação ordinária da BrT Part (BRTP3), acordado no Contrato de Compra e Venda do controle acionário indireto da BrT Part pela Telemar, com a cotação média das ações BRTP3 na Bovespa, durante os noventa dias anteriores à data de assinatura do Contrato de Compra e Venda de Ações, para fins do art. 256, inciso II, alínea a da Lei 6.404/76. Conforme apresentado na tabela abaixo, a cotação média ponderada das ações BRTP3 na Bovespa durante os noventa dias anteriores à Transação foi de R$ 49,69/ação, e o preço por ação ordinária da BrT Part (BRTP3), acordado no Contrato de Compra e Venda, foi de R$ 72,31. Isso resultou em uma relação dos preços por ação de 1,455.. Relação dos Preços por Ação BRTP3 R$/ação Media 90 dias (26/01/08-24/04/08) [a] 49,69 Valor Acordado no Contrato de Compra e Venda [b] 72,31 Relação dos Preços por Ação [c] = [b] / [a] 1,455 28/12/2010 8

9 6. Anexo Anexo I - Cotação Média das Ações da BrT Part (BRTP3) Análise da Cotação Média das Ações da Brasil Telecom (BRTP3) Data Volume (R$) Quantidade de Títulos Preço por Ação Abertura Mínim o Máximo Fechamento Médio* 1 26/01/2008 sábado n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. 2 27/01/2008 domingo n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. 3 28/01/2008 segunda-feira ,00 49,12 52,15 50,00 50, /01/2008 terça-feira ,00 47,20 51,00 50,01 49, /01/2008 quarta-feira ,00 49,50 50,96 50,60 50, /01/2008 quinta-feira ,10 49,10 52,15 51,00 51, /02/2008 sexta-feira ,10 50,92 52,51 51,93 51, /02/2008 sábado n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. 9 03/02/2008 domingo n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a /02/2008 segunda-feira n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a /02/2008 terça-feira n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a /02/2008 quarta-feira ,00 48,91 50,96 50,90 50, /02/2008 quinta-feira ,23 49,29 53,00 52,00 51, /02/2008 sexta-feira ,97 51,40 52,97 52,65 51, /02/2008 sábado n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a /02/2008 domingo n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a /02/2008 segunda-feira ,29 51,40 52,65 52,50 52, /02/2008 terça-feira ,60 51,75 53,05 52,76 52, /02/2008 quarta-feira ,00 50,66 53,41 51,50 51, /02/2008 quinta-feira ,39 49,80 52,39 51,00 50, /02/2008 sexta-feira ,62 48,70 50,95 50,19 49, /02/2008 sábado n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a /02/2008 domingo n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a /02/2008 segunda-feira ,40 49,57 51,47 51,39 51, /02/2008 terça-feira ,59 49,21 51,59 50,05 49, /02/2008 quarta-feira ,50 49,02 50,95 50,50 49, /02/2008 quinta-feira ,50 49,00 51,26 49,00 49, /02/2008 sexta-feira ,06 49,06 50,99 50,48 50, /02/2008 sábado n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a /02/2008 domingo n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. Preço Médio = Volume (R$) / Quantidade de títulos negociada Fonte: Bloomberg 28/12/2010 9

10 6. Anexo Anexo I - Cotação Média das Ações da BrT Part (BRTP3) Análise da Cotação Média das Ações da Brasil Telecom (BRTP3) Data Volume (R$) Quantidade de Títulos Preço por Ação Abertura Mínim o Máxim o Fechamento Médio* 31 25/02/2008 segunda-feira ,00 48,23 50,00 49,23 48, /02/2008 terça-feira ,00 48,13 49,99 49,80 49, /02/2008 quarta-feira ,81 49,00 51,45 50,40 50, /02/2008 quinta-feira ,17 49,17 51,78 51,40 50, /02/2008 sexta-feira ,90 49,55 51,00 49,75 50, /03/2008 sábado n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a /03/2008 domingo n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a /03/2008 segunda-feira ,56 49,50 51,49 50,39 50, /03/2008 terça-feira ,39 49,50 50,60 49,70 49, /03/2008 quarta-feira ,99 49,01 50,88 50,56 49, /03/2008 quinta-feira ,00 49,05 50,92 49,50 50, /03/2008 sexta-feira ,10 47,71 49,26 48,60 48, /03/2008 sábado n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a /03/2008 domingo n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a /03/2008 segunda-feira ,12 47,85 48,90 47,85 48, /03/2008 terça-feira ,20 46,74 49,49 48,97 48, /03/2008 quarta-feira ,92 48,00 49,25 49,00 48, /03/2008 quinta-feira ,20 46,59 49,20 47,00 47, /03/2008 sexta-feira ,22 45,00 49,58 49,47 46, /03/2008 sábado n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a /03/2008 domingo n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a /03/2008 segunda-feira ,18 45,60 49,85 46,86 46, /03/2008 terça-feira ,19 46,90 49,00 48,10 48, /03/2008 quarta-feira ,68 45,01 48,20 45,70 46, /03/2008 quinta-feira ,59 44,04 45,97 45,30 45, /03/2008 sexta-feira n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a /03/2008 sábado n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a /03/2008 domingo n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a /03/2008 segunda-feira ,11 45,98 50,14 47,12 47, /03/2008 terça-feira ,12 46,26 48,09 47,88 47,25 Preço Médio = Volume (R$) / Quantidade de títulos negociada Fonte: Bloomberg 28/12/

11 6. Anexo Anexo I - Cotação Média das Ações da BrT Part (BRTP3) Análise da Cotação Média das Ações da Brasil Telecom (BRTP3) Data Volume (R$) Quantidade de Títulos Preço por Ação Abertura Mínim o Máximo Fechamento Médio* 61 26/03/2008 quarta-feira ,02 46,66 49,04 47,88 47, /03/2008 quinta-feira ,97 46,33 48,97 47,29 47, /03/2008 sexta-feira ,38 48,38 50,60 49,75 49, /03/2008 sábado n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a /03/2008 domingo n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a /03/2008 segunda-feira ,82 47,50 49,99 49,35 49, /04/2008 terça-feira ,05 49,05 49,99 49,50 49, /04/2008 quarta-feira ,77 49,12 50,77 49,56 49, /04/2008 quinta-feira ,79 48,52 51,49 50,00 50, /04/2008 sexta-feira ,42 49,20 50,42 49,80 49, /04/2008 sábado n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a /04/2008 domingo n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a /04/2008 segunda-feira ,34 49,10 50,34 49,49 49, /04/2008 terça-feira ,97 49,64 50,18 50,00 50, /04/2008 quarta-feira ,66 48,20 49,89 48,50 48, /04/2008 quinta-feira ,00 48,52 50,56 50,56 49, /04/2008 sexta-feira ,71 50,61 51,60 51,50 51, /04/2008 sábado n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a /04/2008 domingo n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a /04/2008 segunda-feira ,85 49,41 51,00 50,52 50, /04/2008 terça-feira ,31 49,90 50,59 50,59 50, /04/2008 quarta-feira ,65 50,00 51,67 50,50 50, /04/2008 quinta-feira ,02 50,02 52,59 51,90 51, /04/2008 sexta-feira ,24 51,40 52,45 51,75 52, /04/2008 sábado n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a /04/2008 domingo n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a /04/2008 segunda-feira n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a /04/2008 terça-feira ,73 50,00 51,75 51,70 50, /04/2008 quarta-feira ,76 49,50 51,67 50,50 50, /04/2008 quinta-feira ,53 49,62 50,98 50,12 50,14 Média das cotações médias diárias entre 26/01/08 e 24/04/ ,69 Preço Médio = Volume (R$) / Quantidade de títulos negociada Fonte: Bloomberg 28/12/

12 2010 KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. Member firms of the KPMG network of independent firms are affiliated with KPMG International. KPMG International provides no client services. The information contained herein is of a general nature and is not intended to address the circumstances of any particular individual or entity. Although we endeavour to provide accurate and timely information, there can be no guarantee that such information is accurate as of the date it is received or that it will continue to be accurate in the future. No one should act on such information without appropriate professional advice after a thorough examination of the particular situation. 28/12/