PORTUGUESE TRANSLATION OF THE SUMMARY SUMÁRIO
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- Jorge Benevides Bergler
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1 PORTUGUESE TRANSLATION OF THE SUMMARY SUMÁRIO Este sumário deve ser lido como uma introdução ao prospecto da República das Seychelles datado de 7 de Dezembro de 2009 (o Prospecto ) e qualquer decisão de aceitação da Oferta de Troca deve basear-se numa análise do Prospecto na sua totalidade. Na sequência da implementação das disposições relevantes da Directiva dos Prospectos (Directiva CE/2003/711) em cada Estado-Membro do Espaço Económico Europeu, não haverá lugar a responsabilidade civil das pessoas responsáveis em tais Estados Membros unicamente com base no presente sumário, incluindo qualquer tradução do mesmo, salvo se este for enganoso, inexacto ou incoerente quando lido em conjunto com as outras partes do Prospecto. Sempre que uma acção relativa à informação contida no Prospecto for proposta perante um tribunal de um Estado- Membro do Espaço Económico Europeu, o autor pode, ao abrigo da legislação nacional do Estado- Membro onde a acção for proposta, ser obrigado a suportar os custos de tradução do Prospecto antes do início do processo judicial. As palavras e expressões definidas nos Termos e Condições das Novas Cupão Zero (New Discount Notes) e os Termos e Condições das Novas Emitidas ao Par ( New Par Notes ) infra ou em outras partes deste Prospecto têm o mesmo significado neste sumário. Emitente República das Seychelles ( Seychelles ) As Seychelles são um arquipélago constituído por 115 ilhas no Oceano Índico. A independência do Reino Unido enquanto república da Commonwealth foi concedida em O chefe de Estado é o presidente e o partido actualmente no governo das Seychelles é actualmente a Frente Progressista do Povo das Seychelles ("Seychelles People's Progressive Front ). No final de 2005, as Seychelles tinham habitantes. Desde a independência, o governo das Seychelles tem procurado assegurar um crescimento económico, o desenvolvimento de um estado providência e melhorou a distribuição de rendimento. O turismo, as actividades da Companhia de Petróleo das Seychelles, os serviços financeiros e a pesca são os principais sectores da economia em termos de receitas governamentais. A tabela abaixo mostra uma série de estatísticas chave para os anos de 2004 a A PIB ao valor de Mercado de 2006 (R milhões) , , , , ,7 Taxa de Inflação (em percentagem)... 3,9 0,7-1,9 5,3 37,0 Dívida Externa Total (U.S.D.$ milhões) Serviço da Dívida Externa (U.S.D.$ milhões) Dívida Externa em percentagem das Exportações ,9 195,8 237,6 289,0 328,7 Dívida Externa em percentagem do PIB.. 52,0 53,0 51,1 69,2 93 Fontes: Banco Central das Seychelles, Instituto Nacional de Estatística ( National Statistics Bureau ou NSB ) Departamento do Emprego, Ministério das Finanças e FMI. Nota: 1 NSB produz apenas os valores anuais do PIB. O peso da dívida pública das Seychelles é insustentável. As Seychelles estão a levar a cabo um amplo programa de reforma da dívida com vista à resolução desta questão. As Seychelles são actualmente apoiadas por um acordo de stand-by com o Fundo Monetário Internacional e obtiveram recentemente um perdão de dívida excepcional por parte do Clube de Paris para este efeito e um perdão adicional será concedido se forem 1
2 O Garante das Novas Cupão Zero ( New Discount Notes ) Oferta de Troca satisfeitas determinadas condições. Em relação às 2011 (2011 Notes), um pagamento de juros de U.S.$ foi incumprido em Outubro de 2008 e outros pagamentos de juros no mesmo montante, foram incumpridos em Abril de 2009 e Outubro de As Seychelles não fizeram os pagamentos relativos às de Amortização ( Amortizing Notes ) desde Julho de O Banco Africano de Desenvolvimento BAD (African Development Bank AFDB ) presta uma garantia parcial (ver Contrato de Garantia infra) é um organismo público internacional, estabelecido em 1963 com 52 estados membros Africanos e 24 estados membros não Africanos. O objectivo principal do BAD é promover o crescimento sustentado e reduzir a pobreza em África. As Seychelles convidam os titulares (os Titulares ) de: (a) de Amortização com vencimento em 2011 ("Amortising Notes"); (b) U.S.$ por cento. com vencimento em 2011 ("2011 Notes") ((a) e (b) são conjuntamente denominadas Existentes ou Existing Notes ); (c) O Contrato de Empréstimo ( Term Loan Agreement ) de 22 de Março de 1999, tal como alterado e re-redigido em 23 de Março de 2004, entre Seychelles Marketing Board, as Seychelles e o ABN AMRO Bank NV, e A A A5.4.1 A A5.4.4 A (d) o Contrato de Facilidade de Crédito ( Facility Agreement ) de 2 de Junho de 2003 entre a Empresa de Serviços Públicos das Seychelles ( Public Utilities Corporation of Seychelles ), o Banco Central das Seychelles, as Seychelles, o ABN AMRO Bank N.V. (o "Banco Agente"), o Commerzbank (Holanda) N.V. e o Coöperatieve Centrale Raiffeisen Boerenleenbank B.A. ((c) e (d) conjuntamente denominados Empréstimos Existentes" ou Existing Loans ), e (a), (b), (c) e (d) conjuntamente os "Instrumentos Existentes" ou Existing Instruments ), a trocar todos ou qualquer dos seus Instrumentos Existentes por (i) USD ( US$ Notes ) com vencimento em com aumento da Taxa de Juro em 2012, 2015 e 2018 ( Novas Cupão Zero ou New Discount Notes ) ou (ii) USD ( U.S.$ Notes ) com vencimento em ( Novas Emitidas ao Par ou New Par Notes ) (conjuntamente as Novas ou New Notes ) nos termos e condições estabelecidas no Prospecto ( Oferta de Troca ). O período de vigência da Oferta de Troca termina às 17h00, hora de Londres, do dia 14 de Janeiro de 2010, excepto em caso de prorrogação do mesmo por parte das Seychelles ( Data de Termo ). Cada Titular de Existentes só pode participar na Oferta de Troca entregando Instruções de Troca ( Exchange Instructions ) que tenham sido devidamente preenchidas e executadas de acordo com as instruções aplicáveis estabelecidas nos Procedimentos da Oferta de Troca ("Exchange Offer Procedures"). Cada Titular de Empréstimos Existentes só pode participar na Oferta de Troca entregando uma carta de transmissão (como estabelecido no Anexo A do Prospecto) antes ou na Data de Termo ao Citibank, NA no endereço especificado na respectiva carta de transmissão de acordo com as instruções aplicáveis estabelecidas nos Procedimentos de Oferta de Troca ("Exchange Offer Procedures"). Condição para emissão de As Seychelles só irão emitir Novas Emitidas ao Par se o Agente de Troca ( Exchange Agent ) tiver recebido declarações de aceitação válidas que resultem num 2
3 Novas Emitidas ao Par (New Par Notes) Declarações de Aceitação elegíveis Irrevogabilida de Representações e Garantias Resolução Extraordinária - Troca de Existentes (Existing Instruments) Novas montante de capital de pelo menos U.S.$ a ser emitido ( Condição Mínima de Oferta das Novas Emitidas ao Par ("New Par Notes Minimum Tender Condition"). Se a Condição Mínima de Oferta das Novas Emitidas ao Par não for satisfeita, as Seychelles darão aviso por escrito aos Titulares mediante a emissão de um comunicado de imprensa ao Serviço de Informação da Reuters e aos Sistemas de Compensação, e cada titular que tenha declarado aceitar a oferta para Novas Emitidas ao Par, será automaticamente considerado como tendo aceitado uma oferta exclusivamente para Novas Cupão Zero nos termos e sujeito às condições estabelecidas no Prospecto. As Seychelles podem discricionariamente rejeitar as declarações de aceitação, incluído as que por não tenham sido elaboradas de forma adequada ou cuja aceitação seja ilegal, na opinião do consultor das Seychelles. Salvo nos casos previstos nos Termos de Oferta de Troca - Irrevogabilidade (Terms of Exchange Offer Irrevocability), qualquer declaração de aceitação relativa aos Instrumentos Existentes será irrevogável e não poderá ser retirada sem o prévio consentimento escrito das Seychelles. Os Titulares que façam emitam uma declaração de aceitação relativamente a qualquer um dos seus instrumentos existentes estarão, ao fazê-lo, a emitir certas representações, garantias, reconhecimentos e obrigações, conforme mais detalhadamente descrito nos Termos de Oferta de Troca Representações, Garantias, Reconhecimentos e dos Titulares ("Terms of Exchange Offer Representations, Warranties, Acknowledgements and Covenants of Holders ). Os titulares de cada série de Existentes, ao aceitar participar na Oferta de Troca e apresentando uma instrução electrónica em relação a essas obrigações, estarão a dar instruções para o Sistema de Compensação adequado para instruir Citibank Europe plc (e quaisquer filiais relevantes) para votar a favor das Resoluções Extraordinárias substancialmente na forma estabelecida em Convocatórias e Resoluções Extraordinárias ( Form of Notices and Extraordinary Resolutions ) em qualquer Assembleia de Titulares, devidamente convocada, antes ou na Data de Liquidação em relação às de Amortização e 2011 para aprovar a troca de cada uma das 2011 e de Amortização pela série de Novas que tiver o maior valor nominal agregado na Data de Termo. Se a Resolução Extraordinária aplicável a tal troca for aprovada, os titulares de Existentes que não participem na Oferta de Troca irão manter, a partir da Data de Liquidação, essa série de Novas. O valor nominal de Novas Cupão Zero e das Novas Emitidas ao Par a ser trocadas por Instrumentos Existentes, juntamente com todos os juros vencidos e não pagos serão os seguintes: A Novas Cupão Zero Novas Emitidas Ao Par Por cada valor nominal de U.S.$ de 2011 oferecidas: Por cada do Valor Relevante (conforme definido na secção intitulada Condições da Oferta de Troca ou "Terms of Exchange Offer") de de Amortização oferecidas: Por cada U.S.$1.000 de montante nominal de Empréstimos Existentes denominados U.S.$500 ou U.S.$1.000 U.S.$748,35 ou U.S.$1.496,70 U.S.$500 ou U.S.$
4 Contrato de Garantia em dólares americanos oferecidos: Quaisquer Instrumentos Existentes denominados em moeda não referida acima serão convertidos em dólares americanos (U.S.$) às taxas fixadas no capítulo intitulado Termos da Oferta de Troca Valor Nominal das Novas a Serem Recebidas pelos Titulares de Acordo com a Oferta de Troca ("Terms of Exchange Offer Principal Amount of New Notes to be Received by Holders pursuant to the Exchange Offer"). Quaisquer ofertas de Existentes só podem ser feitas em múltiplos integrais de U.S.$1.000 ou Se as Seychelles incumprirem o pagamento de juros de Novas Cupão Zero, o Garante garante, de forma parcial, ao Agente Fiduciário representante dos Titulares dessas obrigações os montantes dos juros vencidos e exigíveis, sujeito a um montante global máximo de garantia de U.S.$ 10 milhões. A6.1 A6.2 Estatuto das de Reembolso das Seychelles A garantia é uma obrigação sénior não subordinada, incondicional e ordinária do Garante. O Garante concordou com as Seychelles, que a obrigação das Seychelles de reembolsar o Garante por qualquer pagamento efectuado ao abrigo da Garantia poderá ser convertida num empréstimo a ser reembolsado o mais tardar em Agente Fiduciário Data de Emissão Deutsche Trustee Company Limited. Prevista para 11 de Fevereiro de 2010 ou data próxima. A A Juros (A) Novas de Cupão Zero A5.4.7 Desde e incluindo Até e excluindo Taxa de juro anual (em 1 de Janeiro 1 de Janeiro percentagem) (B) Novas Emitidas ao Par Desde e incluindo 1 de Janeiro de 2010 até, mas excluindo, 1 de Julho de 2041, as Novas Emitidas ao Par vencerão juros a uma taxa anual de 2,0 por cento. Os juros para cada período das Novas como especificado supra é serão pagos em duas prestações iguais, semestral e postecipadamente em 1 de Janeiro e 1 de Julho em cada ano, com início em 1 de Julho de 2010, sujeito ao previsto nos "Termos e Condições das Cupão Zero Pagamentos" e nos "Termos e Condições das Novas Emitidas ao Par Pagamentos". Pagamento de Goodwill As Seychelles efectuarão pagamentos de U.S.$10,44 por cada U.S.$100 de valor nominal em 12 de Abril de 2010 a titulares de Cupão Zero e U.S.$5,22 por cada U.S.$100 de valor nominal em 12 de Abril de 2010 a titulares de Novas Emitidas ao Par. 4
5 Estatuto / Qualificação Forma e Denominação Cláusula de Negative Pledge Cross- Acceleration Restabelecimento do Capital Resultados após Data de Termo Data de Liquidação Amortização Agendada As Novas são obrigações sénior, não subordinadas, incondicionais e ordinárias da Emitente. As Novas serão emitidas ao portador com valor nominal de U.S.$100. As Novas terão o benefício de uma cláusula de Negative Pledge como descrito na Condição 3(a) (Negative Pledge) dos respectivos Termos e Condições. As Novas terão o benefício de uma cláusula de incumprimento cruzado ou cross acceleration conforme descrito na Condição 3(c) (Cross-Acceleration) dos respectivos Termos e Condições. Se o Evento Relevante não tiver ocorrido até 31 de Dezembro de 2010 a Emitente deverá entregar Novas Cupão Zero adicionais aos titulares das mesmas na data de pagamento de juros seguinte em montante igual a metade do montante das Novas Cupão Zero detidas no momento imediatamente anterior a 1 de Janeiro de Para este efeito, "Evento Relevante" ( Relevant Event ) significa que foi emitido um comunicado de imprensa pelo Fundo Monetário Internacional ("FMI") confirmando que o Conselho Executivo do FMI aprovou a primeira revisão ao abrigo do Programa Sucessor (Successor Program) (sendo este o programa do FMI com a Seychelles que sucede ao Acordo de Stand-By do FMI com a Seychelles). Pouco depois da Data de Termo, a Emitente emitirá um comunicado de imprensa descrevendo os resultados declarações de aceitação recebidas e do valor nominal de Novas a serem emitidas. A Data de Liquidação para a Oferta de Troca será a 11 de Fevereiro de 2010 a menos que as Seychelles, escolha discricionariamente outra data. A Data de Liquidação não será posterior a 1 de Março de Na Data da Liquidação, as Seychelles efectuará a troca das Novas por todos os Instrumentos Existentes validamente oferecidos de acordo com os termos e condições da Oferta de Troca. Salvo se anteriormente amortizadas, ou adquiridas e canceladas: (a) cada Nova Obrigação de Cupão Zero será amortizada em 20 prestações iguais numa base semestral, com início em 1 de Julho de A data final de reembolso de capital será 1 de Julho de 2026; e A5.4.5 A5.4.3 A A A5.4.8 (b) cada Nova Obrigação Emitida ao Par será amortizada em 7 prestações iguais numa base semestral a começar em 1 de Julho de A data final de reembolso de capital será 1 de Julho de Amortização Antecipada Rating Retenções na Fonte Consequências As Seychelles poderão amortizar todas ou, em numa base pro rata, parte das Novas em qualquer data de reembolso de capital. Pretende-se que às Novas seja atribuído um rating pela Fitch Rating, Ltd. ("Fitch"), pouco depois da Data de Termo. Todos os reembolsos de capital e juros relativos às Novas e cupões por ou em nome das Seychelles serão pagos em valor bruto, salvo retenção ou dedução de quaisquer impostos, deveres, tributações ou taxas governamentais impostas por lei. Nesse caso, as Seychelles pagará tais montantes adicionais conforme resulte do recebimento pelos titulares das e dos cupões após tal retenção ou dedução de tais montantes tal como teria sido recebido por estes caso a referida retenção ou dedução não tivesse sido necessária. Ver "Tributação" para mais informação relativas a possíveis consequências fiscais a que A5.7.5 A
6 Fiscais Admissão à Negociação Sistemas de Compensação Factores de Risco Cessação da Oferta de Troca Restrições Jurisdicionais os titulares das Novas poderão estar sujeitos. Foi submetido pedido de admissão das Novas na Lista Oficial da FSA e à admissão à negociação no Mercado Regulamentado da Bolsa de Valores de Londres. Euroclear Bank SA/NV e Clearstream Banking, société anonyme. Os principais factores de risco que poderão afectar a capacidade das Seychelles para cumprirem as suas obrigações ao abrigo das Novas são discutidos em "Factores de Risco" ( Risk Factors ) e incluem: Riscos de não participar na oferta Os Instrumentos Existentes que não sejam oferecidos poderão ficar por amortizar indefinidamente e poderão não voltar a ser efectuados pagamentos relativamente aos mesmos. Execução de Responsabilidades Civis e Renúncia à Imunidade de Soberania Um requerente não conseguirá executar uma decisão judicial contra quaisquer bens das Seychelles nas Seychelles, porque nos termos das leis das Seychelles, as Seychelles não podem renunciar à imunidade relativamente ao arresto ou apreensão dos seus bens. Riscos de participar na oferta As Seychelles podem prorrogar, alterar ou terminar a Oferta de Troca com os fundamentos descritos no Prospecto. Assim que tenha existido uma oferta de Instrumentos Existentes, os titulares que os apresentem não poderão retirar as suas declarações de aceitação excepto em certas circunstâncias limitadas. A Emitente é dependente de recursos estrangeiros. A Emitente é dependente do turismo Quaisquer desenvolvimentos negativos relativamente a este poderão afectar a capacidade das Seychelles de efectuar pagamentos. Riscos de taxa de Troca Movimentos da Taxa de Troca poderão afectar a capacidade das Seychelles de efectuar pagamentos. As Novas poderão ser amortizadas antes da maturidade. Riscos relacionados com o Garante e com a Garantia O Garante é uma organização supra nacional e imune à propositura de acções de execução. O Garante não garante qualquer pagamento de capital ou quaisquer outros montantes referentes às que excedam U.S.$ Não haverá qualquer reajustamento para efeitos fiscais (tax gross-up) para pagamentos efectuados ao abrigo do Acordo de garantia ( Guarantee Deed ). As Seychelles poderão terminar a Oferta de Troca se o valor nocional agregado de Instrumentos Existentes oferecidos aquando da Data de Termo for inferior a U.S.$304 milhões, equivalendo a aproximadamente 95 por cento do valor nominal dos Instrumentos Existentes, através da notificação de tal cessação em qualquer momento anterior ao quinto Dia Útil posterior à Data de Termo, pelo que todas as declarações de aceitação serão juridicamente nulas e inválidas. O Prospecto não constitui uma oferta de, ou um convite de ou em nome da Seychelles em qualquer jurisdição onde uma oferta ou convite de ou em nome das Seychelles não seja permitido pelas leis de tal jurisdição. Para uma descrição de determinadas restrições relativas a ofertas, vendas e entregas de Novas e à distribuição do Prospecto e de outros materiais da oferta relativos às Novas, vide "Restrições Jurisdicionais" ( Jurisdictional Restrictions ). A5.6.1 A
7 Lei Aplicável às e ao Acordo de Garantia Lei Inglesa. A5.4.2 A6.1 A6.2 7
PARTE A TERMOS CONTRATUAIS
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