FACTO RELEVANTE. Boadilla del Monte (Madrid), 12 de Janeiro de 2012

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1 FACTO RELEVANTE No seguimento do comunicado de facto relevante de 12 de Dezembro de 2011 (número de registo ), o Banco Santander, S.A. comunica o suplemento ao documento informativo do aumento de capital liberado através do qual será implementado o Programa Santander Dividendo Elección, para efeitos dos artigos 26.1.e) e 41.1.d) do Real Decreto 1310/2005, de 4 de Novembro. Boadilla del Monte (Madrid), 12 de Janeiro de

2 SUPLEMENTO AO DOCUMENTO INFORMATIVO AUMENTO DE CAPITAL POR INCORPORAÇÃO DE RESERVAS PROCEDENTES DE RESULTADOS NÃO DISTRIBUÍDOS BANCO SANTANDER, S.A. 12 de Janeiro de 2012 ESTE DOCUMENTO FOI ELABORADO DE ACORDO COM O DISPOSTO NOS ARTIGOS 26.1.E) E 41.1.D) DO REAL DECRETO 1310/

3 1. OBJECTO O presente documento complementa, em relação ao programa Santander Dividendo Elección, o documento informativo relativo ao aumento de capital por incorporação de reservas voluntárias procedentes de resultados não distribuídos aprovado pela Assembleia Geral Ordinária de Accionistas do Banco Santander no dia 17 de Junho de 2011, no ponto oitavo B da sua ordem do dia (o Aumento ). O mencionado documento informativo foi comunicado publicamente pelo Banco Santander mediante facto relevante de 12 de Dezembro de Os termos em maiúsculas não definidos no presente suplemento terão o significado previsto no referido documento informativo. O objecto deste suplemento é comunicar a informação relativa ao Aumento que estava pendente na data de publicação do documento informativo e, em particular, o número de acções a emitir no Aumento, o número de direitos necessários para receber uma acção e o preço definitivo do compromisso de compra de direitos formulado pelo Banco Santander. Adicionalmente, regista-se a modificação legal da taxa de retenção aplicável a quem optar por vender os seus direitos ao Banco, aprovada após a publicação do documento informativo e que será aplicável ao programa Santander Dividendo Elección. O presente suplemento, em conjunto com o documento informativo de 12 de Dezembro de 2011, constituem o documento que contenha informação sobre o número e natureza das acções e os motivos e detalhes da oferta que tornam desnecessária a elaboração e publicação de um prospecto relativamente à emissão e admissão à negociação das acções a emitir em execução do Aumento nos termos do disposto nos artigos 26.1.e) e 41.1.d) do Real Decreto 1310/2005, de 4 de Novembro (que transpõe a Directiva 2002/71/CE relativa ao prospecto a publicar em caso de oferta pública ou admissão à negociação de valores mobiliários). O documento informativo e este suplemento estão disponíveis na página web do Banco ( e na da CNMV ( INFORMAÇÃO PENDENTE RELATIVA AO AUMENTO Número de acções a emitir e número de direitos necessários A Comissão Executiva do Banco Santander, em reunião de 12 de Janeiro de 2012, deliberou realizar o Aumento nos termos deliberados pela Assembleia Geral Ordinária de accionistas. Por aplicação das fórmulas previstas no capítulo 2 da deliberação de Aumento, a referida Comissão Executiva estabeleceu os seguintes termos do Aumento: (i) (ii) O número de acções a emitir no Aumento é de Sem prejuízo do anterior, o número de acções que efectivamente se emitam poderá ser inferior, pois dependerá do número de direitos que sejam adquiridos pelo Banco em virtude do seu compromisso de compra. O Banco Santander renunciará aos direitos de incorporação (derechos de asignación gratuita) adquiridos em virtude do referido compromisso, pelo que unicamente serão emitidas as acções correspondentes aos direitos de incorporação (derechos de asignación gratuita) não adquiridos pelo Banco Santander em execução daquele; O número de direitos de incorporação (derechos de asignación gratuita) necessários para receber uma acção nova é de 46. Os accionistas do Banco que se encontrem legitimados como tal nos registos contabilísticos da Iberclear às 23:59 horas do dia da publicação do anúncio do Aumento no Boletín Oficial del Registro Mercantil (previsto para 13 de Janeiro) receberão um direito de incorporação (derecho de asignación gratuita) por cada acção Santander de que sejam titulares. Portanto, tais accionistas terão direito a receber uma acção nova por cada 46 acções antigas de que sejam titulares na data indicada; e 3

4 (iii) Em consequência, o montante máximo do Aumento ascende a euros. Novamente, o montante em que efectivamente se aumentará o capital social do Banco dependerá do número de acções que finalmente se emitam. Para garantir que o número de direitos de incorporação (derechos de asignación gratuita) necessários para receber uma acção nova e o número de acções a emitir fossem números inteiros, a Pereda Gestión, S.A., sociedade filial do Banco Santander, renunciou a 11 direitos de incorporação (derechos de asignación gratuita), correspondentes a 11 acções Santander de que é proprietária. Relativamente ao anteriormente exposto, faz-se constar que: (i) (ii) 2.2. O NTAcc ou número de acções do Banco em circulação na data da deliberação da Comissão Executiva era de ; e A média aritmética dos preços médios ponderados da acção Santander nas Bolsas espanholas nas 5 sessões de bolsa anteriores a 12 de Janeiro, arredondada nos termos previstos na deliberação de Aumento, foi de 5,592 euros, sendo este o montante do PreCot. Preço definitivo do compromisso de compra de direitos O preço definitivo do compromisso de compra de direitos do Banco Santander, calculado de acordo com o estabelecido na deliberação de Aumento, é de 0,119 euros. Consequentemente, os accionistas que desejem receber a sua remuneração em dinheiro, poderão vender os seus direitos de incorporação (derechos de asignación gratuita) ao Banco Santander a um preço bruto fixo de 0,119 euros 3. TAXA DE RETENÇÃO APLICÁVEL A QUEM VENDER OS SEUS DIREITOS AO BANCO O documento informativo de 12 de Dezembro de 2011 indicava que a opção de pagamento em dinheiro mediante a venda ao Banco Santander dos direitos de incorporação (derechos de asignación gratuita) por quem pudesse escolher essa opção estava sujeita a uma retenção de 19% sobre a importância a pagar. O Real Decreto-lei 20/2011, de 30 de Dezembro, elevou, com efeitos a partir de 1 de Janeiro de 2012, a taxa de retenção sobre rendimentos de capital mobiliário de 19% para 21%. Consequentemente, a nova taxa de retenção de 21% será aplicável aos accionistas que optem por vender os seus direitos ao Banco Santander. Banco Santander, S.A. P.p. * * * Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca Secretário Geral 1 O número de acções indicado é o que resulta da operação de recompra de participações preferenciais vinculada a um aumento de capital, anunciada no dia 2 de Dezembro de 2011, segundo se indicou no documento informativo de 12 de Dezembro de

5 SUPLEMENTO AO DOCUMENTO INFORMATIVO AUMENTO DE CAPITAL POR INCORPORAÇÃO DE RESERVAS PROCEDENTES DE RESULTADOS NÃO DISTRIBUÍDOS No seguimento do comunicado publicado no dia 12 de Dezembro de 2011 contendo informação adicional aplicável em Portugal relativa às opções, prazos e procedimentos indicados no documento informativo do aumento do capital social do Banco Santander, S.A. ( Banco Santander ou o Banco ) por incorporação de reservas voluntárias procedentes de resultados não distribuídos por um montante determinável nos termos previstos na deliberação adoptada pela Assembleia Geral Ordinária de accionistas do Banco Santander realizada no dia 17 de Junho de 2011 (o Aumento ) para os efeitos dos artigos 26.1.e) e 41.1.d) do Real Decreto 1310/2005, de 4 de Novembro divulgado pelo Banco na mesma data (o Suplemento ao Documento Informativo ), chama-se a atenção dos Senhores Accionistas para o seguinte: Na sequência da aprovação do Orçamento de Estado através da Lei n.º 64-B/2011, de 30 de Dezembro, a taxa especial de tributação das mais-valias em sede de IRS aumentou para 25% (e não para 21,5% como se previa na Proposta de Lei do Orçamento de Estado para 2012 apresentada pelo Governo). Neste sentido, as implicações fiscais decorrentes do funcionamento do programa Santander Dividendo Elección em Portugal (indicadas no ponto 1. do Suplemento ao Documento Informativo divulgado no dia 12 de Dezembro de 2011) serão as seguintes: Conforme referido no Suplemento ao Documento Informativo, ao abrigo deste programa cada accionista receberá um direito de incorporação (derecho de asignación gratuita) por cada acção Santander de que seja titular. Esses direitos serão negociáveis e poderão ser transmitidos no Euronext durante o período que decorre entre o quarto dia útil do período fixado para a sua negociação nas Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbau e Valência com menos três dias úteis no final, ou seja, desde o dia 19 de Janeiro de 2012 até ao dia 25 de Janeiro de 2012 (ambos inclusive), sem prejuízo da possibilidade de transacção fora de mercado regulamentado nos termos gerais de direito. Findo o período de negociação, os direitos serão convertidos automaticamente em acções Santander de nova emissão. Cada accionista poderá escolher entre as seguintes opções: (i) Receber acções novas Santander. Neste caso, serão atribuídas ao accionista gratuitamente as acções novas que correspondam ao número de direitos de que seja titular.

6 A atribuição das acções novas não está sujeita a tributação em Portugal. (ii) Receber uma quantia pecuniária equivalente ao tradicional dividendo por conta. Para este efeito, o Banco Santander assumirá um compromisso irrevogável de compra de direitos de incorporação (derechos de asignación gratuita) a um preço fixo. Ao contrário do que sucedeu em anteriores edições do Programa Santander Dividendo Elección, esta opção é concedida apenas aos accionistas que o sejam na data em que forem atribuídos os direitos de incorporação (derechos de asignación gratuita) (prevista para 18 de Janeiro em Portugal) e apenas em relação aos direitos de incorporação (derechos de asignación gratuita) que recebam nessa data. Consequentemente, não é possível exercer a opção pelo pagamento em dinheiro em relação aos direitos de incorporação (derechos de asignación gratuita) adquiridos no mercado. A realização de mais-valias com a alienação ao Banco Santander dos direitos de incorporação (derechos de asignación gratuita) está sujeita a tributação em Portugal. Os ganhos realizados não estão, contudo, sujeitos a retenção na fonte. Se o accionista for uma pessoa singular poderá escolher entre sujeitar as maisvalias realizadas a uma taxa especial de 25%, e, alternativamente, englobar tais mais-valias aos demais rendimentos para que sejam sujeitas a tributação às taxas progressivas do IRS, variáveis entre 11,5% e 46,5% (sendo ainda devida uma taxa adicional de IRS, de 2,5%, sobre a parte do rendimento colectável superior a ). Caso o accionista seja uma pessoa colectiva, as maisvalias obtidas estarão sujeitas a IRC, à taxa máxima de 25%, acrescida de Derrama Estadual, à taxa de 3%, sobre a parte do lucro tributável que exceda até , e à taxa de 5% sobre a parte do lucro tributável que exceda , podendo ainda ser devida Derrama Municipal, a uma taxa variável até um máximo de 1,5%. (iii) Vender os seus direitos no mercado. Em virtude de os direitos serem negociáveis, os accionistas poderão decidir vendê-los no mercado durante o período de negociação acima indicado ao preço a que cotizem em cada momento e não ao preço garantido oferecido pelo Banco Santander. A alienação no mercado dos direitos de incorporação (derechos de asignación gratuita) está sujeita a tributação em Portugal nos termos referidos supra em (ii). De igual modo, os accionistas poderão combinar as opções anteriores em função das suas necessidades. Os accionistas que não comuniquem a sua decisão receberão o número de acções novas que lhes correspondam. As referência feitas neste documento às implicações fiscais em Portugal decorrentes de cada uma das opções acima descritas têm por base a legislação actualmente em vigor. Tal legislação poderá ser objecto de alterações, sendo que o regime fiscal aplicável será o que se encontrar em vigor à data da atribuição das acções novas ou da alienação dos direitos de incorporação. * * * Boadilla del Monte (Madrid), 12 de Janeiro de

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