FACTO RELEVANTE. Boadilla del Monte (Madrid), 12 de Dezembro de 2011

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1 FACTO RELEVANTE O Banco Santander, S.A. divulga informação relativa ao programa de retribuição flexível Santander Dividendo Elección que se deliberou aplicar ao terceiro dividendo por conta de Junta-se em anexo o documento informativo para efeitos dos artigos 26.1.e) e 41.1.d) do Real Decreto 1310/2005, de 4 de Novembro. Boadilla del Monte (Madrid), 12 de Dezembro de

2 DOCUMENTO INFORMATIVO AUMENTO DE CAPITAL POR INCORPORAÇÃO DE RESERVAS PROCEDENTES DE RESULTADOS NÃO DISTRIBUÍDOS BANCO SANTANDER, S.A. 12 de Dezembro de 2011 ESTE DOCUMENTO FOI ELABORADO DE ACORDO COM O DISPOSTO NOS ARTIGOS 26.1.E) E 41.1.D) DO REAL DECRETO 1310/

3 1. OBJECTO A Assembleia Geral Ordinária de accionistas do Banco Santander, S.A. ( Banco Santander, Santander ou Banco ) realizada no dia 17 de Junho de 2011 deliberou, nos termos do ponto oitavo B da ordem de trabalhos, aumentar o capital social do Banco Santander por incorporação de reservas voluntárias procedentes de resultados não distribuídos por um montante determinável nos termos previstos na respectiva deliberação (o Aumento ), delegando a execução do Aumento no Conselho de Administração do Santander, com possibilidade de substabelecimento na Comissão Executiva, ao abrigo do disposto no artigo a) do Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de Julho, que aprovou a nova redacção da Ley de Sociedades de Capital (a Ley de Sociedades de Capital ). O valor de mercado do Aumento foi fixado em milhões de euros, conforme previsto na deliberação da Assembleia Geral Ordinária de accionistas. O objectivo do Banco Santander é manter a retribuição do exercício de 2011 em 0,60 euros por acção, que é igual à retribuição paga no exercício de Tal como previsto nos artigos 26.1.e) e 41.1.d) do Real Decreto 1310/2005, de 4 de Novembro, não será necessária a elaboração e publicação de um prospecto em relação à emissão e admissão à negociação das acções que sejam emitidas em execução do Aumento sempre que esteja disponível um documento que contenha informação sobre o número e a natureza das acções e os motivos e detalhes da oferta. O presente documento informativo tem por objectivo prestar a informação de entre a indicada anteriormente que se encontra disponível na presente data. Depois de executado o Aumento e de estar disponível a restante informação, será divulgada publicamente como suplemento do presente documento. Está previsto que a divulgação pública da execução do Aumento e dos elementos do mesmo pendentes de concretização tenha lugar no dia 12 de Janeiro de MOTIVOS DO AUMENTO: PROGRAMA SANTANDER DIVIDENDO ELECCIÓN O Aumento serve como instrumento do programa de retribuição do accionista, denominado Santander Dividendo Elección, que se deliberou aplicar ao terceiro dividendo por conta, em Janeiro/Fevereiro de Este programa, que foi posto em prática pela primeira vez pelo Banco em 2009 e que se vem aplicando desde então com grande aceitação por parte dos accionistas, oferece a estes últimos a faculdade de optar entre receber acções Santander de nova emissão ou um montante em dinheiro equivalente ao terceiro dividendo por conta de O programa Santander Dividendo Elección é semelhante a outros programas realizados no passado por diversos bancos internacionais e responde às sugestões feitas pelos accionistas do Banco Santander. Com ele, os accionistas Santander beneficiam de uma maior flexibilidade, pois poderão adaptar a sua retribuição às suas preferências e circunstâncias particulares, gozando além disso de um tratamento fiscal vantajoso caso optem por receber acções novas. Descreve-se em seguida o funcionamento do Santander Dividendo Elección. Cada accionista receberá um direito de incorporação (derecho de asignación gratuita) por cada acção Santander de que seja titular. Esses direitos serão negociáveis e poderão ser transmitidos nas Bolsas de Valores espanholas durante um prazo de 15 dias de calendário, findo o qual os direitos serão convertidos automaticamente em acções Santander de nova emissão. Cada accionista poderá escolher entre as seguintes opções: 3

4 (i) (ii) (iii) Receber novas acções Santander. Neste caso, serão atribuídas gratuitamente ao accionista as acções novas correspondentes ao número de direitos de que seja titular. A atribuição de acções não está sujeita a retenção. Receber uma quantia pecuniária equivalente ao tradicional dividendo por conta. Para este efeito, o Banco Santander assumirá um compromisso irrevogável de compra de direitos de incorporação (derechos de asignación gratuita) a um preço fixo. Ao contrário do que sucedeu em anteriores edições do Programa Santander Dividendo Elección, esta opção é concedida apenas aos accionistas que o sejam na data em que forem atribuídos os direitos de incorporação (derechos de asignación gratuita) (prevista para 13 de Janeiro, conforme o calendário do capítulo 3.1. infra) e apenas em relação aos direitos de incorporação (derechos de asignación gratuita) que recebam nessa data. Consequentemente, não é possível exercer a opção pelo pagamento em dinheiro em relação aos direitos de incorporação (derechos de asignación gratuita) adquiridos no mercado. Esta opção terá a mesma tributação que um dividendo e, portanto, o montante a pagar aos accionistas estará sujeito a retenção de 19%. Vender os seus direitos no mercado. Em virtude do facto de os direitos serem negociáveis, os accionistas poderão decidir vendê-los no mercado durante o período de negociação indicado no capítulo 3.2. infra ao preço a que negoceiem em cada momento e não ao preço garantido oferecido pelo Banco Santander. O montante da venda dos direitos no mercado não está sujeito a retenção. De igual modo, os accionistas poderão combinar as opções anteriores em função das suas necessidades. Os accionistas que não comuniquem a sua decisão receberão o número de acções novas que lhes correspondam, salvo se tiverem dado previamente (neste ou em programas anteriores) instruções permanentes de receber numerário ao preço garantido pelo Banco, como se explica no capítulo 3.2. infra. Como referido anteriormente, os accionistas receberão um direito de incorporação (derecho de asignación gratuita) por cada acção Santander de que sejam titulares. O número de direitos necessários para receber uma acção nova e o preço garantido pelo qual o Santander se comprometerá a comprar os direitos a quem opte por receber numerário dependerão do preço de cotação da acção Santander nos dias que antecedem a execução do Aumento e do número de acções em circulação nesse momento 1. Prevê-se divulgar publicamente o mencionado número de direitos e o preço definitivo pelo qual o Santander se comprometerá a adquiri-los no dia 12 de Janeiro de 2012, mediante suplemento a este documento informativo, calculando-se tais dados por aplicação das fórmulas previstas na deliberação de Aumento aprovada na Assembleia (disponível em e em a seguir indicadas. Em todo o caso, o número de acções a emitir será tal que o valor de mercado dessas acções calculado ao preço de cotação da acção Santander nos dias anteriores à execução do Aumento seja de milhões de euros 2. Este montante foi fixado pela Comissão Executiva do Banco Santander nos termos 1 O número de acções actualmente em circulação é de Não obstante, no passado dia 2 de Dezembro, o Banco anunciou uma oferta pública de aquisição de acções preferenciais vinculada a um aumento de capital, prevendo-se que esse aumento fique concluído antes da execução do Aumento. Consequentemente, o número de acções em circulação na data em que se determinar o número de direitos necessários para receber uma acção nova e o preço de compra dos direitos será superior ao indicado. 2 Este montante poderá ser ligeiramente inferior em consequência dos arredondamentos previstos na deliberação 4

5 previstos na deliberação da Assembleia Geral de accionistas e representa o Montante da Opção Alternativa referido nessa deliberação. Deste modo, o valor aproximado de cada direito de incorporação (derecho de asignación gratuita) é de 0,128 3 euros. Este será também o preço aproximado pelo qual o Banco Santander comprará cada direito dos accionistas que o solicitem. Concretamente, o número de direitos necessários para receber uma acção nova e o preço do compromisso de compra de direitos serão calculados do seguinte modo: Núm. direitos = NTAcc / ( / PreCot), arredondado ao número inteiro superior, em que, Núm. direitos será o número de direitos necessário para receber uma acção. NTAcc será o número de acções em circulação no momento da execução do Aumento (à data do presente documento, sem contar com as acções que serão emitidas em virtude do aumento de capital anunciado a 2 de Dezembro, de acções); e PreCot será a média aritmética dos preços médios ponderados da acção do Banco nas Bolsas espanholas nas 5 sessões bolsistas anteriores à deliberação de execução do Aumento, arredondado à milésima de euro mais próxima e, no caso de metade de uma milésima de euro, à milésima de euro imediatamente superior. Caso seja necessário, o Santander ou uma entidade do seu grupo renunciarão ao número de direitos de incorporação (derechos de asignación gratuita) necessários para garantir que o número acções a emitir no Aumento e o número de direitos necessários para receber uma acção sejam um número inteiro e não uma fracção. Preço fixo do compromisso de compra de direitos = PreCot / (Núm. direitos + 1), arredondado à milésima de euro mais próxima e, no caso da metade de uma milésima de euro, à milésima de euro imediatamente superior. em que PreCot e Núm. direitos têm o significado indicado anteriormente. 3. DETALHES DA OFERTA 3.1. Calendário O calendário previsto para a execução do Aumento é o seguinte: (i) 12 de Janeiro de Deliberação de execução do Aumento. Portanto, os preços médios ponderados da acção Santander que se utilizarão para o cálculo do PreCot para efeitos da aplicação das fórmulas anteriormente indicadas serão os dias 5, 6, 9, 10 e 11 de Janeiro. de Aumento. 3 Tendo em conta as acções em circulação na presente data. Este montante diminuirá em consequência das acções emitidas no aumento de capital anunciado no passado dia 2 de Dezembro. 5

6 Publicação do número de direitos necessários para receber uma acção e do preço definitivo do compromisso de compra de direitos. (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) de Janeiro de Publicação do anúncio do Aumento no BORME. Data de referência (record date) para a atribuição de direitos (23:59 horas CET). 16 de Janeiro de Início do período de negociação de direitos. A acção Santander negoceia ex-cupão. 25 de Janeiro de Fim do prazo para solicitar a retribuição em dinheiro (venda de direitos ao Banco Santander). 30 de Janeiro de Fim do período de negociação dos direitos. Aquisição pelo Banco Santander de direitos de incorporação (derechos de incorporación gratuita) a accionistas que tenham optado pela retribuição em dinheiro. 31 de Janeiro de Renúncia pelo Banco Santander aos direitos adquiridos. Conclusão do Aumento. 1 a 7 de Fevereiro de Trâmites para inscrição do Aumento e admissão à negociação das novas acções nas bolsas espanholas. 2 de Fevereiro de Pagamento de numerário aos accionistas que tenham solicitado a retribuição em dinheiro. 8 de Fevereiro de Início da contratação ordinária das novas acções nas bolsas espanholas 4. Atribuição de direitos e procedimentos para optar por pagamento em dinheiro ou acções novas Os direitos de incorporação (derechos de asignación gratuita) serão atribuídos aos accionistas do Banco Santander que apareçam legitimados como tal nos registos em conta da Iberclear às 23:59 horas do dia de publicação do anúncio do aumento de capital no Boletín Oficial del Registro Mercantil (previsto para 13 de Janeiro de 2012). O período de negociação de direitos começará no dia útil de bolsa seguinte e terá uma duração de quinze dias de calendário (de 16 a 30 de Janeiro de 2012). Os titulares de obrigações convertíveis em acções do Santander actualmente em circulação não terão direito de incorporação (derecho de asignación gratuita), no entanto, se aplicável, terão direito à modificação do rácio de troca das obrigações por acções na proporção da quantia do Aumento. Em particular, o rácio de conversão aplicável aos Valores Santander será modificado, se aplicável, por aplicação do mecanismo anti-diluição previsto no respectivo prospecto de emissão. Durante o período de negociação de direitos, os accionistas poderão optar por dinheiro ou acções novas nos termos anteriormente indicados, bem como adquirir no mercado direitos de incorporação (derechos de asignación gratuita) suficientes e na proporção necessária para subscrever acções novas. Não obstante, os accionistas que desejem aceitar o compromisso de compra de direitos do Banco Santander e receber numerário ao preço fixo garantido deverão comunicar a sua decisão o mais tardar no dia 25 de Janeiro de O compromisso de compra abrange apenas os direitos recebidos 4 Sujeito à obtenção das autorizações oportunas. Solicitar-se-á também a admissão à negociação nas diversas bolsas estrangeiras nas quais o Banco está cotado. 6

7 gratuitamente pelos accionistas e não os direitos adquiridos no mercado. Para decidir entre as opções que o programa Santander Dividendo Elección oferece, os accionistas deverão dirigir-se às entidades em que tenham depositadas as suas acções Santander e os correspondentes direitos de incorporação (derechos de asignación gratuita). Em particular: (i) (ii) Accionistas cujas acções estejam depositadas junto do Grupo Santander. Os accionistas que o desejem, poderão optar de modo permanente por receber a sua retribuição em dinheiro ao preço fixo garantido pelo Banco Santander em cada momento, tanto no presente como em futuros programas Santander Dividendo Elección que possam vir a ter lugar. Para esse efeito, deverão contactar a sua agência habitual. Os accionistas que em qualquer programa Santander Dividendo Elección anterior tenham já optado por receber numerário ao preço fixo garantido nos sucessivos programas receberão a sua retribuição em dinheiro sem necessidade de qualquer comunicação. Aqueles que apenas desejem dar instruções para um programa em concreto deverão transmitir a correspondente ordem. Na falta de comunicação expressa, os accionistas que não tenham optado em anteriores programas por receber em dinheiro de modo permanente receberão acções novas do Santander. O Grupo Santander não fará repercutir comissões ou despesas sobre os accionistas que optem por receber a sua retribuição em dinheiro ao preço fixo garantido ou por receber as acções novas que lhes correspondam. Em caso de venda dos direitos no mercado, o Grupo Santander fará repercutir nos accionistas as comissões ou despesas habituais, nos termos da legislação em vigor. Accionistas cujas acções estejam depositadas junto de outras entidades. Estes accionistas deverão dirigir-se à entidade em que tenham depositadas as suas acções para lhes comunicar a sua decisão. Em particular, se desejarem receber a sua retribuição em dinheiro ao preço fixo do compromisso de compra de direitos do Banco Santander, deverão comunicá-lo o mais tardar no dia 25 de Janeiro de Na falta de comunicação expressa, os accionistas receberão acções Santander novas 5. As entidades depositárias das acções poderão fazer repercutir sobre os accionistas comissões ou despesas pela atribuição de acções ou venda de direitos de incorporação (derechos de asignación gratuita), nos termos da legislação em vigor. O aumento de capital efectua-se livre de despesas e comissões para os subscritores relativamente à atribuição das novas acções emitidas, assumindo o Banco os gastos de emissão, subscrição, colocação em circulação, admissão à negociação e demais aspectos relacionados NÚMERO E NATUREZA DAS ACÇÕES A EMITIR Número de acções a emitir O número de acções a emitir como consequência da execução do Aumento ( NAN ) será o que resultar da fórmula aprovada pela Assembleia Geral Ordinária de accionistas do Santander a seguir indicada, arredondada para o número inteiro imediatamente inferior. NAN = NTAcc / Núm. direitos em que NTAcc e Núm. direitos têm o significado indicado anteriormente. Está previsto comunicar publicamente o número de acções a emitir no dia 12 de Janeiro de 2012, mediante suplemento a este documento informativo. 5 A este respeito, existem particularidades para os accionistas cujas acções estejam depositadas nos nominees do Reino Unido e para os titulares de ADRs. Para mais informações, consultar o capítulo 5 infra. 7

8 Sem prejuízo do anterior, o número de acções que efectivamente se emitam dependerá do número de accionistas que solicitem receber a sua retribuição em dinheiro ao preço fixo do compromisso de compra de direitos. O Banco Santander renunciará aos direitos de incorporação (derechos de asignación gratuita) adquiridos em virtude do compromisso de compra de direitos aos accionistas que solicitem receber numerário, pelo que apenas serão emitidas acções correspondentes aos direitos de incorporação (derechos de asignación gratuita) não adquiridos pelo Banco Santander em execução do referido compromisso Valor nominal, preço de emissão e representação das acções As acções novas a emitir no Aumento serão acções ordinárias de meio (0,5) euro de valor nominal cada uma, da mesma classe e série das actualmente em circulação. As acções novas serão emitidas a um preço de emissão de meio (0,5) euro, ou seja, sem prémio de emissão, e estarão representadas mediante anotações em conta, cujo registo contabilístico será atribuído à Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U (Iberclear) e às entidades suas participantes Reserva por conta da qual se emitem as acções e balanço que serve de base à operação O Aumento é liberado e, como tal, não implica nenhum desembolso para os accionistas. O desembolso realiza-se integralmente por conta da reserva livre denominada reservas voluntárias, procedente de resultados não distribuídos, cujo montante a 31 de Dezembro de 2010 ascendia a 1.744,231 milhões de euros. O balanço que serve de base ao Aumento é o correspondente a 31 de Dezembro de 2010, que foi auditado pela Deloitte, S.L. com data de 31 de Março de 2011 e aprovado pela Assembleia Geral Ordinária de accionistas de 17 de Junho de 2011, no âmbito do ponto primeiro A da respectiva ordem de trabalhos Acções depositadas Findo o período de negociação dos direitos de incorporação (derechos de asignación gratuita), as acções novas que não tiverem podido ser atribuídas por causas não imputáveis ao Banco Santander serão mantidas em depósito à disposição de quem comprove a legítima titularidade dos direitos de incorporação (derecho de asignación gratuita) correspondentes. Decorridos 3 anos desde a data do termo do período de negociação dos direitos de incorporação (derechos de asignación gratuita), as acções que ainda se encontrem pendentes de atribuição poderão ser vendidas de acordo com o disposto no artigo 117 da Ley de Sociedades de Capital, por conta e risco dos interessados. O montante líquido da mencionada venda será depositado no Banco de España ou na Caja General de Depósitos à disposição dos interessados Direitos das novas acções As novas acções atribuirão aos seus titulares os mesmos direitos políticos e económicos que as acções ordinárias do Banco actualmente em circulação a partir da data em que o aumento de capital seja declarado subscrito e realizado, o que se prevê que ocorra no dia 31 de Janeiro de Admissão à negociação 8

9 O Banco solicitará a admissão à negociação das novas acções do Aumento nas Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao e Valência, através do Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Contínuo), e realizará os procedimentos e actuações necessárias perante os organismos competentes das Bolsas de Valores estrangeiras nas quais se negoceiam as acções do Banco Santander (actualmente, Lisboa, Londres, Milão, Buenos Aires, México e, através de ADSs (American Depository Shares), na bolsa de Nova Iorque), para a admissão à negociação das acções novas emitidas no Aumento. Sujeito à obtenção das autorizações oportunas, está previsto que a negociação ordinária das novas acções nas bolsas espanholas comece no dia 8 de Fevereiro de JURISDIÇÕES ESTRANGEIRAS EM QUE O BANCO SANTANDER ESTÁ COTADO As opções, prazos e procedimentos indicados neste documento informativo poderão apresentar particularidades relativamente aos accionistas titulares de acções Santander nas diversas bolsas estrangeiras em que o Banco está cotado. Os referidos accionistas deverão consultar as comunicações públicas que se realizem nas correspondentes jurisdições. 6. SUPLEMENTO DO PRESENTE DOCUMENTO INFORMATIVO E INFORMAÇÃO DISPONÍVEL AO PÚBLICO Conforme indicado nos capítulos anteriores deste documento, há determinada informação relativa ao Aumento que não está disponível nesta data. Concretamente, o número de acções a emitir no aumento, o número de direitos necessários para receber uma acção e o preço definitivo do compromisso de compra de direitos serão publicados, previsivelmente, no dia 12 de Janeiro de 2012, mediante suplemento a este documento informativo. Este documento e o respectivo suplemento que será publicado no dia 12 de Janeiro de 2012 estarão disponíveis na página web do Banco ( e da CNMV ( desde o dia da sua publicação. Banco Santander, S.A. P.p. * * * Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca Secretário Geral 9

10 BANCO SANTANDER, S.A. Sede social: Paseo de Pereda, 9-12, Santander, Espanha Capital Social: euros Registada no Registro Mercantil de Santander - Cantabria H286, F. 64, Livro n.º 5, Ins. 1.ª CIF A SUPLEMENTO AO DOCUMENTO INFORMATIVO AUMENTO DE CAPITAL POR INCORPORAÇÃO DE RESERVAS PROCEDENTES DE RESULTADOS NÃO DISTRIBUÍDOS No seguimento do comunicado publicado na presente data relativo ao aumento do capital social do Banco Santander, S.A. ( Banco Santander ou o Banco ) por incorporação de reservas voluntárias procedentes de resultados não distribuídos por um montante determinável nos termos previstos na deliberação adoptada pela Assembleia Geral Ordinária de accionistas do Banco Santander realizada no dia 17 de Junho de 2011 (o Aumento ), este documento visa divulgar informação adicional aplicável em Portugal relativa às opções, prazos e procedimentos indicados no documento informativo do Aumento para os efeitos dos artigos 26.1.e) e 41.1.d) do Real Decreto 1310/2005, de 4 de Novembro divulgado em anexo ao referido comunicado (o Documento Informativo ). 1. MOTIVOS DO AUMENTO: PROGRAMA SANTANDER DIVIDENDO ELECCIÓN Conforme referido no Documento Informativo, o Aumento serve como instrumento do programa de retribuição do accionista denominado Santander Dividendo Elección, que se deliberou aplicar também ao terceiro dividendo por conta, em Janeiro/Fevereiro de Este programa, que foi posto em prática pelo Banco pela primeira vez em 2009 e que vem sendo aplicado desde então com uma grande aceitação por parte dos accionistas, oferece a estes últimos a faculdade de optar entre receber acções Santander de nova emissão ou um montante em dinheiro equivalente ao terceiro dividendo por conta de O funcionamento do Santander Dividendo Elección em Portugal será o seguinte: Cada accionista receberá um direito de incorporação (derecho de asignación gratuita) por cada acção Santander de que seja titular. Esses direitos serão negociáveis e poderão ser transmitidos no Euronext durante o período que decorre entre o quarto dia útil do período fixado para a sua negociação nas Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbau e Valência com menos três dias úteis no final, ou seja, desde o dia 19 de Janeiro de 2012 até ao dia 25 de Janeiro de 2012 (ambos inclusive), sem prejuízo da possibilidade de transacção fora de mercado regulamentado nos termos gerais de direito. Findo o período de negociação, os direitos serão convertidos automaticamente em acções Santander de nova emissão.

11 Cada accionista poderá escolher entre as seguintes opções: (i) Receber acções novas Santander. Neste caso, serão atribuídas ao accionista gratuitamente as acções novas que correspondam ao número de direitos de que seja titular. A atribuição das acções novas não está sujeita a tributação em Portugal. (ii) Receber uma quantia pecuniária equivalente ao tradicional dividendo por conta. Para este efeito, o Banco Santander assumirá um compromisso irrevogável de compra de direitos de incorporação (derechos de asignación gratuita) a um preço fixo. Ao contrário do que sucedeu em anteriores edições do Programa Santander Dividendo Elección, esta opção é concedida apenas aos accionistas que o sejam na data em que forem atribuídos os direitos de incorporação (derechos de asignación gratuita) (prevista para 18 de Janeiro em Portugal, conforme o calendário do capítulo 3.1. infra) e apenas em relação aos direitos de incorporação (derechos de asignación gratuita) que recebam nessa data. Consequentemente, não é possível exercer a opção pelo pagamento em dinheiro em relação aos direitos de incorporação (derechos de asignación gratuita) adquiridos no mercado. A realização de mais-valias com a alienação ao Banco Santander dos direitos de incorporação (derechos de asignación gratuita) está sujeita a tributação em Portugal. Os ganhos realizados não estão, contudo, sujeitos a retenção na fonte. Se o accionista for uma pessoa singular poderá escolher entre sujeitar as maisvalias realizadas a uma taxa especial de 20%, e, alternativamente, englobar tais mais-valias aos demais rendimentos para que sejam sujeitas a tributação às taxas progressivas do IRS, variáveis entre 11,5% e 46,5%. Caso o accionista seja uma pessoa colectiva, as mais-valias obtidas estarão sujeitas a IRC, à taxa máxima de 25%, acrescida de Derrama Estadual, a taxa de 2,5%, sobre a parte do lucro tributável que exceda , podendo ainda ser devida a Derrama Municipal, a uma taxa variável até um máximo de 1,5%. O regime fiscal descrito no parágrafo anterior tem por base as regras actualmente em vigor, que poderão ser objecto de alterações, nomeadamente em função da Lei do Orçamento do Estado para 2012 (de acordo com a Proposta de Lei do Orçamento de Estado para 2012 apresentada pelo Governo, (i) a taxa especial de tributação das mais-valias em sede de IRS deverá aumentar para a 21,5%, (ii) deverá passar a ser devida uma taxa adicional de IRS, de 2,5%, sobre a parte do rendimento colectável superior a , e, (iii) em sede de IRC, a Derrama Estadual deverá passar a ser cobrada nos seguintes termos: à taxa de 3%, sobre a parte do lucro tributável que exceda até , e à taxa de 5% sobre a parte do lucro tributável que exceda , sendo que o quantitativo da parte do lucro tributável que exceda , quando superior a , é dividido em duas partes, uma, igual a , à qual se aplica a taxa de 3% e outra, igual ao lucro tributável que exceda os , à qual se aplica a taxa de 5%). (iii) Vender os seus direitos no mercado. Em virtude de os direitos serem negociáveis, os accionistas poderão decidir vendê-los no mercado durante o período de negociação indicado no capítulo 2.2 infra ao preço a que cotizem em cada momento e não ao preço garantido oferecido pelo Banco Santander

12 A alienação no mercado dos direitos de incorporação (derechos de asignación gratuita) está sujeita a tributação em Portugal nos termos referidos supra em (ii). De igual modo, os accionistas poderão combinar as opções anteriores em função das suas necessidades. Os accionistas que não comuniquem a sua decisão receberão o número de acções novas que lhes correspondam, como se explica no capítulo 2.2. infra. As referência feitas neste documento às implicações fiscais em Portugal decorrentes de cada uma das opções acima descritas têm por base a legislação actualmente em vigor. Tal legislação poderá ser objecto de alterações, sendo que o regime fiscal aplicável será o que se encontrar em vigor à data da atribuição das acções novas ou da alienação dos direitos de incorporação. 2. DETALHES DA OFERTA 2.1. Calendário O calendário de execução do Aumento em Portugal será o seguinte: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) 12 de Janeiro de Deliberação de execução do Aumento. Publicação do número de direitos necessários para receber uma acção e o preço definitivo do compromisso de compra de direitos. 13 de Janeiro de Publicação do anúncio do Aumento no sistema de difusão de informação da CMVM e no Boletim de Cotações da Euronext Lisbon. 16 de Janeiro de Início do período de negociação ex-direitos das acções do Banco Santander no Euronext. 18 de Janeiro de Data de referência (record date) para a atribuição de direitos de incorporação (derechos de asignación gratuita) em Portugal (23:59 horas). 19 de Janeiro de Início do período de negociação de direitos no Euronext. 24 de Janeiro de Fim do prazo para solicitar a retribuição em numerário (venda de direitos ao Banco Santander). (vii) 25 de Janeiro de Fim do período de negociação de direitos no Euronext. (viii) 30 de Janeiro de Aquisição pelo Banco Santander de direitos de incorporação (derechos de asignación gratuita) aos accionistas que tenham optado por numerário. (ix) (x) (xi) 31 de Janeiro de Renúncia pelo Banco Santander aos direitos adquiridos. Fecho do Aumento. 1 a 7 de Fevereiro de Trâmites para a inscrição do Aumento e a admissão à negociação das novas acções. 2 de Fevereiro de Pagamento de numerário aos accionistas que tenham solicitado a retribuição em dinheiro

13 (xii) 8 de Fevereiro de Início da negociação ordinária das novas acções no Euronext Atribuição de direitos e procedimento para optar por numerário ou acções novas Os direitos de incorporação (derechos de asignación gratuita) serão atribuídos aos accionistas do Banco Santander que apareçam legitimados como tal nos registos em conta da Interbolsa às 23:59 horas do segundo dia útil após o início do período de negociação dos direitos em Espanha (previsto para o dia 18 de Janeiro de 2012). As acções do Banco Santander transaccionadas no Euronext até ao dia 13 de Janeiro de 2012 (inclusive) ainda conferem o direito de participar no Aumento. No primeiro dia de negociação dos direitos de incorporação (derechos de asignación gratuita) em Espanha (16 de Janeiro de 2012) e nos dois dias úteis seguintes, ou seja, entre o dia de 17 Janeiro de 2012 e o dia de 18 Janeiro de 2012 (inclusive), não poderão ocorrer movimentos de entrada e saída de valores em/de Portugal, nem movimentos em conta na Central de Valores Mobiliários (Interbolsa). Durante este período, as acções do Banco Santander serão negociadas no Euronext sem direitos, mas não serão ainda negociados autonomamente os direitos de incorporação (derechos de asignación gratuita). Os direitos de incorporação (derechos de asignación gratuita) poderão ser negociados no Euronext entre o quarto dia útil fixado para a sua negociação em Espanha e o quarto dia útil anterior ao final do referido prazo (ambos inclusive), ou seja, desde o dia 19 de Janeiro de 2012 até ao dia 25 de Janeiro de 2012 sem prejuízo da possibilidade de transacção fora de mercado regulamentado nos termos gerais de direito. No final do período de negociação em bolsa dos direitos de incorporação, são necessários três dias úteis para liquidar as operações. Durante o período de negociação de direitos, os accionistas poderão optar por numerário ou acções novas nos termos anteriormente indicados, bem como adquirir no mercado direitos de incorporação (derechos de asignación gratuita) suficientes e na proporção necessária para subscrever acções novas. Adicionalmente, os accionistas que desejem aceitar o compromisso de compra de direitos do Banco Santander e receber numerário ao preço fixo garantido deverão comunicar a sua decisão o mais tardar no dia de 24 Janeiro de O compromisso de compra abrange apenas os direitos recebidos gratuitamente pelos accionistas e não os direitos adquiridos no mercado. Para decidir entre as opções que o programa Santander Dividendo Elección oferece, os accionistas deverão dirigir-se às entidades em que tenham depositadas as suas acções Santander e os correspondentes direitos de incorporação (derechos de asignación gratuita). Por sua vez, os intermediários financeiros devem transmitir ao Banco Santander Totta, S.A. as instruções de venda de direitos do Banco Santander que lhes sejam transmitidas pelos accionistas do Banco, o mais tardar até às 16:00 horas de Lisboa (17:00 horas de Madrid) no dia 24 de Janeiro de INTERMEDIÁRIO FINANCEIRO DE INTERLIGAÇÃO 1 Sujeito à obtenção das autorizações oportunas

14 O Banco Santander Totta, S.A., com sede na Rua do Ouro, número 88, em Lisboa (Portugal) actua como intermediário financeiro de interligação do Banco Santander em Portugal. 4. INFORMAÇÃO DISPONÍVEL AO PÚBLICO Em conformidade com o disposto nos artigos 26.1.e) e 41.1.d) do Real Decreto 1310/2005, de 4 de Novembro, não será necessária a elaboração e publicação de um prospecto relativo à emissão e admissão à negociação das acções que sejam emitidas em execução do Aumento sempre que esteja disponível um documento que contenha informação sobre o número e natureza das acções e os motivos e detalhes da oferta. O Documento Informativo foi comunicado à Comisión Nacional del Mercado de Valores e divulgado na página web do Banco ( e na página web da CNMV ( O Documento Informativo está também disponível, em português, no sistema de difusão de informação da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários ( onde poderão igualmente ser consultados todos os factos relevantes e outras comunicações efectuadas no âmbito do Aumento, por ordem sequencial de datas. * * * Boadilla del Monte (Madrid), 12 de Dezembro de