PERGUNTAS & RESPOSTAS Estrutura do Programa Santander Dividendo Escolha ( scrip dividend ) do Banco Santander, S.A.

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1 PERGUNTAS & RESPOSTAS Estrutura do Programa Santander Dividendo Escolha ( scrip dividend ) do Banco Santander, S.A. 1. O que é um scrip dividend? Um scrip dividend é um meio de uma companhia oferecer aos seus acionistas a oportunidade de optar por receber um valor equivalente a um dividendo tradicional em dinheiro ou ações. O Banco Santander, S.A. ( Santander Espanha ) tradicionalmente pagava dividendos em dinheiro, trimestralmente, aos seus acionistas. No entanto, o Santander Espanha deseja oferecer aos seus detentores de Brazilian Depositary Receipts BDRs a possibilidade de optarem por receber o segundo dividendo intermediário do exercício de 2015, que deverá ser pago em outubro/novembro de 2015, na forma de novos BDRs do Santander Espanha ou em dinheiro. 2. Como será estruturado cada scrip dividend? Como o Santander Espanha é uma companhia espanhola, deve observar as normas espanholas e a prática de mercado na Espanha ao colocar à disposição de seus investidores um scrip dividend. Para cada ação ordinária subjacente a um BDR do Santander Espanha em circulação na data de registro (record date) pertinente, o Santander Espanha emitirá um direito. Os direitos conferirão aos seus detentores o direito de receber novos BDRs sem nenhum custo mediante a conversão automática dos direitos. Entretanto, os investidores também terão a possibilidade de vender tais direitos ao Santander Espanha, por um preço fixo previamente estabelecido, ou nas bolsas espanholas pelo preço de mercado (i.e. não por um preço fixo). 3. O scrip dividend foi aprovado? Nos termos da legislação espanhola, cada scrip dividend tem de ser aprovado pelos acionistas do Santander Espanha. O scrip dividend relacionado ao pagamento do segundo dividendo intermediário do exercício de 2015 (a ser efetuado em outubro/novembro 2015) foi aprovado pelos acionistas do Santander Espanha na Assembleia Geral de Acionistas realizada em 27 de março de A decisão de colocar em prática o scrip dividend de outubro/novembro de 2015 está sujeita ainda à deliberação do Comitê Executivo (Comisión Ejecutiva) do Santander Espanha. 4. O que acontecerá com os futuros pagamentos de dividendos? O Santander Espanha anunciou em 8 de janeiro de 2015 a reformulação de sua política de dividendos, com efeito a partir do primeiro dividendo a ser pago sobre os resultados de 2015 (agosto de 2015), de forma a distribuir três dividendos em dinheiro e um scrip dividend sobre os referidos resultados de Quais serão minhas opções como detentor de BDR? Os detentores de BDRs terão três opções em relação à forma de remuneração no âmbito do programa Santander Dividendo Escolha: Opção 1: Vender os direitos ao Santander Espanha, por um preço fixo, mediante um pagamento em dinheiro (com a incidência do Imposto de Renda para Não Residentes espanhol à alíquota de 19,5% em 2015) A quantia em dinheiro paga consoante esta opção está sujeita ao mesmo imposto espanhol retido na fonte de 19,5% que um dividendo em dinheiro pago no formato tradicional. No caso de investidores brasileiros, uma alíquota de imposto reduzida (atualmente de 15%) poderá ser aplicável de acordo com a Convenção Destinada a Evitar a Dupla Tributação da Renda assinada entre Brasil e Espanha, desde que cumpridas as disposições do referido tratado e de acordo com o respectivo procedimento para reembolso perante as autoridades fiscais espanholas. No Brasil, as pessoas físicas e jurídicas que optarem pela Opção 1 estarão isentas de tributação pelo imposto de renda.

2 Os detentores de BDRs poderão solicitar, via sistema disponibilizado pela BM&FBovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBovespa ) ( Sistema CBLC ), que a Itaú Corretora de Valores S.A., instituição depositária do programa de BDRs ( Instituição Depositária ), instrua o Santander Securities Services, S.A., instituição custodiante do programa de BDRs ( Instituição Custodiante ), a vender os direitos correspondentes às ações subjacentes aos BDRs por eles detidos para o Santander Espanha por um preço fixo previamente estabelecido. Os valores em Euros decorrentes dessa venda serão convertidos para Reais pela Instituição Depositária (mediante a taxa de câmbio de EUR/BRL aplicável), para que possam ser entregues aos detentores de BDRs no Brasil, sendo rateado entre os detentores de BDRs que optaram por esta alternativa, deduzidos todos os tributos eventualmente devidos na forma da legislação aplicável em virtude da venda dos direitos ao Santander Espanha por um preço fixo ou do fechamento do contrato de câmbio para o ingresso de recursos no Brasil. Opção 2: Vender os direitos nas bolsas espanholas, mediante pagamento em dinheiro (esta opção não está sujeita à retenção do Imposto de Renda para Não Residentes espanhol em 2015) 2. Os detentores de BDRs poderão solicitar que a Instituição Depositária instrua a Instituição Custodiante a vender os direitos correspondentes às ações subjacentes aos BDRs nas bolsas espanholas. Os valores em Euros decorrentes dessa venda serão convertidos para Reais pela Instituição Depositária (mediante a taxa de câmbio de EUR/BRL aplicável), para que possam ser entregues aos detentores de BDRs no Brasil, sendo rateado entre os detentores de BDRs que optaram por esta alternativa, deduzidos todos os tributos eventualmente devidos na forma da legislação aplicável em virtude do fechamento do contrato de câmbio para o ingresso de recursos no Brasil. Independentemente do momento da venda dos direitos, todos os detentores de BDRs que optarem pela venda de seus direitos nas bolsas espanholas receberão o mesmo valor com relação a cada direito vendido, o qual será equivalente ao preço médio de mercado por direito vendido. O valor a ser pago a um detentor de BDR em decorrência dessa venda dependerá do preço de mercado pelo qual a Instituição Custodiante conseguir vender os direitos, assim como da taxa de câmbio obtida pela Instituição Depositária em troca dos Euros recebidos da venda para Reais. Por conseguinte, não é possível garantir que o preço recebido em decorrência da venda dos direitos nas bolsas espanholas será igual, superior ou inferior ao valor que teria sido recebido consoante a Opção 1. Nessa opção, não há retenção do Imposto de Renda para Não Residentes no Espanha (sem prejuízo das possíveis implicações fiscais desta Opção 2 na Espanha e das implicações fiscais no Brasil, conforme descrito na Pergunta nº 25 deste documento). Opção 3: Receber novos BDRs do Santander Espanha (esta opção não está sujeita à retenção do Imposto de Renda para Não Residentes espanhol em 2015). Os detentores de BDRs que não optarem pela Opção 1 ou pela Opção 2 terão os direitos correspondentes às ações subjacentes aos seus BDRs convertidos em novos BDRs, em tudo idênticos aos BDRs já existentes. Não haverá nenhum pagamento de subscrição necessário para que os direitos sejam convertidos em novos BDRs. O número de novos BDRs que serão entregues aos detentores de BDRs que escolherem essa opção dependerá da taxa de conversão, que dependerá, por sua vez, do preço de mercado na Espanha das ações do Santander Espanha, do número de ações do Santander Espanha em circulação e do tamanho final da remuneração aos 2- No Brasil, no caso de investidor pessoa física, a remuneração recebida, se escolhida a Opção 2, estará sujeita ao Imposto de Renda Pessoa Física - IRPF à alíquota de 15%, exceto se tal remuneração não exceder, em conjunto com todos os demais ganhos de capital auferidos no mês, o valor de R$ ,00. Para pessoas jurídicas, haverá a tributação pelo IRPJ/CSLL devidos às alíquotas de, respectivamente, 25% e 9% (ou 15% para os investidores qualificados como pessoas jurídicas de seguros privados, de capitalização ou referidos nos incisos I a XII do 1º do art. 1º da Lei Complementar nº 105, de 10 de janeiro de 2001). Os fundos de investimento estão isentos de tributação.

3 investidores em outubro de Após a entrega dos novos BDRs, serão vendidas no mercado espanhol ações do Santander Espanha subjacentes ao conjunto de frações de BDRs. O produto resultante dessa venda será utilizado para pagamento da parcela proporcional dos direitos fracionários de cada detentor de BDRs que optou pela Opção 3. Esse pagamento em dinheiro não estará sujeito à retenção do Imposto de Renda para Não Residentes espanhol (sem prejuízo das eventuais implicações fiscais da venda no mercado espanhol das ações subjacentes ao conjunto de frações de BDRs conforme descrito na Pergunta nº 25 deste documento). Nenhuma medida precisará ser tomada pelos detentores de BDRs que desejem receber o valor equivalente ao dividendo tradicional na forma estabelecida nesta Opção 3. Os pagamentos em dinheiro realizados aos detentores de BDRs, bem como a emissão de novos BDRs do Santander Espanha pela Instituição Depositária estão sujeitos às taxas estipuladas no Contrato de Depósito que rege o programa de BDRs. 6. Quem pode receber o scrip dividend? Os detentores de BDRs na data de registro (record date) aplicável farão jus ao dividendo e poderão exercer sua opção conforme a forma de scrip dividend de sua preferência. As opções dos detentores de BDRs serão efetuadas por meio do Sistema CBLC, e repassadas à Instituição Depositária pela BM&FBovespa. Os detentores de BDRs na forma escritural que possuírem posição de BDRs nos Livros Escriturais do Itaú e que desejarem optar pelas Opções 1 ou 2 deverão tomar as medidas necessárias para migrar sua participação em BDRs para o ambiente de Bolsa junto à BM&FBovespa, dentro de até 15 (quinze) dias corridos antes da data de registro (record date), mediante a apresentação da documentação necessária. Caso não façam essa migração dentro do referido prazo ou sem a devida documentação, farão jus apenas à Opção 3 (recebimento da remuneração na forma de novos BDRs). 7. Onde encontro mais informações? Maiores informações sobre o scrip dividend de outubro/novembro de 2015 serão divulgadas aos detentores de BDRs no início de outubro de 2015, e estarão disponíveis no site 8. Os novos BDRs emitidos em relação a um scrip dividend terão os mesmos direitos que os BDRs já existentes? Sim. 9. Quais são os benefícios da estrutura do scrip dividend? A estrutura do scrip dividend permite que os detentores de BDRs escolham a forma de remuneração que melhor se adeque às suas circunstâncias pessoais. Os detentores de BDRs que optarem por vender seus direitos nas bolsas espanholas (Opção 2) ou por receber novos BDRs (Opção 3) terão, ainda, o benefício de não ficarem sujeitos à retenção do Imposto de Renda para Não Residentes espanhol, à alíquota de 19,5% em 2015, que se aplica a dividendos pagos em dinheiro no formato tradicional 3, sem prejuízo das eventuais implicações fiscais na Espanha destas opções e das implicações fiscais no 3- No caso de investidores brasileiros que optarem pela Opção 1, uma alíquota de imposto reduzida (atualmente de 15%) poderá ser aplicável de acordo com a Convenção Destinada a Evitar a Dupla Tributação da Renda assinada entre Brasil e Espanha, desde que cumpridas as disposições do referido tratado e de acordo com o respectivo procedimento para reembolso vis-à-vis as autoridades fiscais espanholas. No Brasil, no caso de investidor pessoa física que optar pela Opção 2, a remuneração recebida estará sujeita ao Imposto de Renda Pessoa Física - IRPF à alíquota de 15%, exceto se tal remuneração não exceder, em conjunto com todos os demais ganhos de capital auferidos no mês, o valor de R$ ,00. Para pessoas jurídicas, haverá a tributação pelo IRPJ/CSLL devidos às alíquotas de, respectivamente, 25% e 9% (ou 15% para os investidores qualificados como pessoas jurídicas de seguros privados, de capitalização ou referidos nos incisos I a XII do 1º do art. 1º da Lei Complementar nº 105, de 10 de janeiro de 2001). Os fundos de investimento estão isentos de tributação.

4 Brasil, conforme descrito na Pergunta nº 25 deste documento. Os detentores de BDRs que optarem por receber sua remuneração em dinheiro mediante a venda de seus direitos ao Santander Espanha, por um preço fixo, incorrerão em uma dedução de 19,5% (podendo ser reduzida para 15% conforme acima informado) em 2015 referente ao Imposto de Renda para Não Residentes espanhol, como ocorre no pagamento de qualquer outro dividendo realizado em dinheiro no formato tradicional. No entanto, os detentores de BDRs que exercerem esta opção terão certeza do pagamento a que farão jus em Euros, uma vez que será com base em um valor pré-estabelecido. 10. Quero receber um valor fixo em dinheiro o que faço? O pagamento da remuneração do scrip dividend em dinheiro se dará mediante a escolha pelo detentor de BDR de pagamento de remuneração na forma da Opção 1 (pagamento em dinheiro decorrente da venda dos diretos ao Santander Espanha por um preço fixo) ou da Opção 2 (pagamento em dinheiro decorrente da venda dos direitos nas bolsas espanholas), conforme descritas na Pergunta nº 5 acima. Se você escolher a Opção 1 de receber dinheiro resultante de uma instrução à Instituição Depositária para vender, por meio da Instituição Custodiante, os direitos emitidos sobre as ações subjacentes aos seus BDRs ao Santander Espanha, o pagamento será efetuado com base em um preço fixo, pré-estabelecido, deduzido do mesmo imposto espanhol retido na fonte que se aplica a dividendos em dinheiro (Opção 1, conforme descrita na Pergunta nº 5). Se você escolher a Opção 2 de receber dinheiro resultante de uma instrução a Instituição Depositária para vender, por meio da Instituição Custodiante, os direitos emitidos sobre as ações subjacentes aos seus BDRs no mercado espanhol, não incidirá a retenção do Imposto de Renda para Não Residentes espanhol (sem prejuízo das implicações fiscais no Brasil e eventuais implicações fiscais na Espanha dessa opção, conforme descrito na Pergunta nº 25 deste documento), mas o produto que você receberá dependerá do preço de mercado pelo qual a Instituição Custodiante conseguir vender os direitos nas bolsas espanholas, assim como da taxa de câmbio obtida pela Instituição Depositária em troca dos Euros recebidos da venda para Reais. Ao escolher esta opção (Opção 2, conforme descrita na Pergunta nº 5), você poderá receber um valor em dinheiro maior ou menor do que se decidisse vender diretamente ao Santander Espanha conforme a Opção 1. A decisão por uma das opções deverá ser tomada por cada detentor de BDRs. Em caso de dúvidas, o Santander Espanha recomenda que cada detentor de BDRs consulte sua própria assessoria financeira independente, sua corretora de valores mobiliários, gerente do banco, contador ou outro assessor financeiro competente autorizado. 11. Quando receberei o valor em dinheiro correspondente aos meus BDRs se escolher vender meus direitos para o Santander Espanha ou nas bolsas espanholas? De acordo com o calendário previsto para a implementação do scrip dividend no Brasil, a Instituição Depositária deve receber do Santander Espanha ou da Instituição Custodiante, conforme o caso, o valor em Euros correspondente ao pagamento aos detentores de BDRs que escolherem a Opção 1 ou a Opção 2 por volta do início de novembro. A Instituição Depositária converterá os Euros em Reais e estabelecerá uma data de pagamento. Os recursos serão transferidos para os detentores de BDRs dentro de aproximadamente uma ou duas semanas após o recebimento do pagamento do Santander Espanha ou da Instituição Custodiante, conforme o caso. 12. Posso escolher receber parte do que me cabe em dinheiro e parte em novos BDRs? Cada detentor de BDRs deverá destinar todos os direitos decorrentes do scrip dividend detidos em uma mesma conta de custódia a que fizer jus na data de registro (record date) a somente uma das três opções. Não existe a possibilidade de escolher o recebimento de parte da remuneração em dinheiro e parte em novos BDRs. 13. Como faço minha escolha? Os detentores registrados de BDRs deverão realizar sua escolha entre as Opções 1 ou 2 por meio do Sistema

5 CBLC, no prazo estabelecido no calendário aplicável ao programa. Aqueles que não manifestarem sua escolha pela Opção 1 ou pela Opção 2 por meio do Sistema CBLC no prazo estabelecido, automaticamente receberão sua remuneração na forma da Opção Posso mudar minha escolha? Os detentores de BDRs poderão alterar a escolha realizada desde que esteja vigente o período para exercício das Opções 1 e 2. Os detentores de BDRs que mantenham seus investimentos em BDRs por meio de intermediários deverão observar ainda os prazos estabelecidos por tais intermediários. 15. Qual é a data-limite para fazer minha escolha? Os detentores de BDRs deverão realizar suas escolhas de acordo com as datas informadas no calendário de implementação do scrip dividend no Brasil divulgado pelo Santander Espanha. Os detentores de BDRs que mantenham suas participações por meio de intermediários deverão observar ainda os prazos estabelecidos por tais intermediários. 16. Como vocês apuram meu direito a BDRs na estrutura do scrip dividend? O número de direitos necessário para receber um novo BDR do Santander Espanha ( Taxa de Conversão ) dependerá do preço de mercado das ações do Santander Espanha nas Bolsas de Valores da Espanha, do número de ações do Santander Espanha em circulação e do tamanho final da remuneração aos investidores de outubro de 2015 (vide Cálculo do seu Scrip Dividend abaixo). A Taxa de Conversão para o scrip dividend de outubro/novembro de 2015 será anunciada pelo Santander Espanha na data de registro (record date) do scrip dividend no Brasil. Após a entrega dos novos BDRs, as frações de novos BDRs a que cada detentor de BDRs que optou pela Opção 3 tem direito serão agregadas às frações de novos BDRs de outros detentores de BDRs e será efetuada a venda, no mercado espanhol, das ações do Santander Espanha subjacentes ao conjunto de frações de BDRs remanescentes. O produto resultante dessa venda será utilizado para pagamento da parcela proporcional dos direitos fracionários de cada detentor de BDRs. 17. Quando vou receber o valor em dinheiro em lugar de minha parte fracionária? O pagamento em dinheiro da parcela proporcional dos direitos fracionários de cada detentor de BDRs será efetuado tão logo possível após a realização da venda no mercado espanhol das ações do Santander Espanha subjacentes ao conjunto de frações de BDRs remanescentes após a entrega dos novos BDRs. 18. Se optar por receber BDRs, quando me será enviada a confirmação de minha nova participação acionária? A Instituição Depositária emitirá novos BDRs para aqueles que escolherem essa opção. As posições dos detentores de BDRs serão atualizadas depois da entrega dos BDRs e deverão ser verificadas junto às respectivas corretoras/ custodiantes. 19. O que acontece se escolher fazer nada? Os detentores de BDRs que não manifestarem escolher a Opção 1 ou a Opção 2 no prazo estabelecido, automaticamente receberão sua remuneração na forma de novos BDRs (Opção 3). 20. O que acontece se eu não tiver direitos suficientes para adquirir um novo BDR? Veja as Perguntas nºs 16 e Posso comprar direitos adicionais aos que me cabem por deter BDRs para poder receber novos BDRs? Não.

6 22. O que acontece se tiver recentemente vendido ou comprado BDRs do Santander Espanha? Apenas os detentores de BDRs na data de registro (record date) terão o direito ao scrip dividend. Os livros para emissões e cancelamentos de BDRs serão fechados no dia 16 de outubro de 2015 (antes da abertura do mercado) e reabertos no dia 22 de outubro de 2015 (antes da abertura do mercado). 23. Posso participar do scrip dividend mesmo se residir fora do Brasil? Os detentores de BDRs residentes fora do Brasil podem participar do programa Santander Dividendo Escolha, desde que não exista nenhuma vedação sob a legislação local. Os detentores de BDRs residentes fora do Brasil devem consultar seus respectivos assessores ou consultores quanto à legislação, regulamentação e outras normas locais aplicáveis às suas circunstâncias específicas. 24. Meus novos BDRs com scrip dividend serão incluídos em qualquer scrip dividend subsequente? Sim. Os novos BDRs recebidos em decorrência do scrip dividend serão acrescentados à participação já existente dos detentores de BDRs que os receberam para fins de cálculo de seus direitos e serão incluídos em qualquer scrip dividend subsequente. 25. Quais as implicações fiscais decorrentes do progama scrip dividend? A. Implicações fiscais na Espanha Descrevemos a seguir o regime tributário espanhol aplicável a cada uma das alternativas de remuneração possíveis no âmbito do programa Santander Dividendo Escolha de outubro/novembro de 2015, para os detentores de BDRs que não sejam residentes na Espanha para fins de tributação sobre a renda e que não tenham seu investimento em BDRs realizado por intermédio de um estabelecimento permanente espanhol. O presente resumo não aborda todas as possíveis implicações fiscais decorrentes da legislação tributária espanhola. Recomendamos aos investidores interessados que busquem assessoria tributária profissional. Opção 1: Os investidores que aderirem a essa opção (alienação dos direitos ao Santander Espanha por um preço fixo) terão os resultados positivos obtidos sujeitos ao mesmo regime tributário aplicável aos dividendos em dinheiro recebidos de fonte espanhola. Nesse caso, como regra geral, os valores percebidos ficam sujeitos à retenção do imposto de renda espanhol à alíquota de 19,5% em Detentores de BDRs que (i) sejam residentes no Brasil de acordo com a definição da Convenção Destinada a Evitar a Dupla Tributação da Renda assinada entre Brasil e Espanha em ( Tratado ); e (ii) façam jus aos benefícios do Tratado sem restrições poderão se beneficiar de uma alíquota reduzida do imposto de renda espanhol (atualmente 15%). Para tanto, os investidores que atenderem às condições acima deverão solicitar uma restituição de 4,5% em relação à diferença entre a alíquota doméstica do imposto retido na fonte e a alíquota prevista no Tratado por meio da conclusão do Procedimento Padrão de Restituição, nos termos previstos na legislação espanhola. Opção 2: Caso um investidor opte por vender os direitos relacionados ao programa Santander Dividendo Escolha no mercado espanhol, o montante obtido a partir da venda dos direitos será deduzido do custo de aquisição dos BDRs que lhes dão origem. Se o montante obtido através de tal venda for superior ao custo de aquisição dos BDRs originários, o valor em excesso será tratado como ganho de capital do investidor quando a alienação vier a ocorrer.

7 Nessa hipótese, como regra geral, ganhos de capital obtidos estarão sujeitos ao imposto de renda espanhol, atualmente, à alíquota de 19,5% em O tributo em questão não será retido na fonte e deverá ser recolhido pelo próprio contribuinte por meio de uma declaração de imposto (atualmente, Form 210), a qual deverá ser apresentada às autoridades fiscais espanholas nos primeiros 20 dias dos meses de janeiro, abril, julho e outubro, para ganhos de capital realizados no trimestre precedente a cada um desses meses. Opção 3: Nessa opção, o investidor receberá novos BDRs, os quais terão por lastro ações totalmente integralizadas, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus e encargos a serem emitidas em outubro, no âmbito do programa Santander Dividendo Escolha. A entrega das novas ações, como regra geral, não será considerada uma receita para fins de tributação pelo imposto de renda espanhol. O custo de aquisição dos novos BDRs recebidos em decorrência do programa Santander Dividendo Escolha, bem como dos BDRs originários, será o resultado da divisão do custo total do portfólio original de BDRs, pelo número total de BDRs, incluindo tanto os antigos BDRs dos quais derivam os novos BDRs quanto esses novos BDRs. A data de aquisição dos BDRs novos será considerada a mesma dos BDRs originários. Adicionalmente, a venda, no mercado espanhol, das ações do Santander Espanha subjacentes ao conjunto de frações de BDRs remanescentes pode gerar a tributação de ganhos de capital, sujeitos ao imposto de renda espanhol à alíquota de 19,5% em Para maiores informações, os potenciais detentores de BDRs deverão consultar seus assessores fiscais. B. Implicações fiscais no Brasil Apresentamos a seguir um breve resumo dos impactos fiscais no Brasil de cada uma das formas de remuneração no âmbito do programa Santander Dividendo Escolha. O presente resumo não aborda todas as possíveis implicações fiscais decorrentes da legislação tributária brasileira. Recomendamos aos investidores interessados que busquem assessoria tributária profissional. De acordo com a Secretaria da Receita Federal do Brasil, a aquisição de BDRs representa a realização de um investimento no exterior. Por essa razão, como regra geral, dividendos pagos pela companhia estrangeira emissora das ações que dão lastro aos BDRs a investidores residentes no Brasil são tributados segundo as mesmas regras aplicáveis aos rendimentos obtidos a partir de investimentos realizados no exterior. Não obstante essa regra geral de tributação, com relação à remuneração a ser paga pelo Santander Espanha a investidores brasileiros detentores de BDRs no âmbito do programa Santander Dividendo Escolha, em virtude da existência do Tratado, um regime tributário específico poderá ser aplicado, conforme descrito abaixo. Opção 1: Caso o investidor opte pela venda dos direitos ao Santander Espanha por um preço fixo, os montantes recebidos em decorrência dessa venda deverão ser tratados como dividendos e, nos termos do Tratado, tanto pessoas físicas, quanto pessoas jurídicas estarão isentos de tributação pelo imposto de renda. No caso específico de pessoas jurídicas, é possível sustentar que a isenção fiscal contempla a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido ( CSLL ). Fundos de investimento são isentos de tributação. Opção 2: Para os investidores que optarem pela venda dos direitos no mercado espanhol, o produto da negociação, em bolsa de valores espanhola, dos direitos, deverá estar sujeito ao seguinte tratamento fiscal no Brasil: (i) pessoas físicas: tributação pelo Imposto de Renda da Pessoa Física ( IRPF ), de forma exclusiva, à alíquota de 15% (estando isenta a remuneração que não exceder, em conjunto com todos os demais ganhos de capital auferidos no mês, o valor de R$ ,00); (ii) pessoas jurídicas: tributação pelo Imposto sobre a Renda da Pessoa Jurídica ( IRPJ ) e CSLL, devidos às alíquotas de, respectivamente, 25% e 9% (ou 15% para os investidores qualificados como pessoas jurídicas de seguros privados, de capitalização ou referidos nos incisos I a XII do 1º do art. 1º da Lei Complementar nº 105, de 10 de janeiro de 2001); e (iii) fundos de investimento: isentos.

8 Opção 3: Na hipótese de os investidores optarem pelo recebimento de novos BDRs, como regra geral, é possível sustentar que só seriam verificados efeitos fiscais quando de sua alienação, sendo o resultado positivo tributado sob a forma de ganhos de capital. Para fins de apuração de eventuais ganhos de capital tributáveis, o custo de aquisição atribuído aos novos BDRs recebidos será igual a zero. No entanto, há o risco de as autoridades fiscais brasileiras considerarem o recebimento dos novos BDRs como percepção de rendimentos, sujeitos à tributação aplicável. CÁLCULO DO SEU SCRIP DIVIDEND 1. Como será calculada a Taxa de Conversão? A Taxa de Conversão para o scrip dividend de outubro/novembro de 2015 será calculada como segue: Taxa de Conversão = A / (B / C), arredondada para cima até o número inteiro mais próximo Em que: A = o número de ações do Santander Espanha em circulação na data em que o Conselho de Administração ou o Comitê Executivo do Santander Espanha resolver implementar o scrip dividend; B = a quantia em dinheiro disponível para distribuição para o scrip dividend de outubro/novembro de 2015 (a ser decidido pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê Executivo do Santander Espanha, não devendo ultrapassar ); e C = o preço médio ponderado de uma ação do Santander Espanha nas Bolsas de Valores da Espanha nos cinco dias úteis anteriores à data em que o Conselho de Administração ou o Comitê Executivo do Santander Espanha resolver realizar o scrip dividend, arredondado para cima ou para baixo até o milhar de Euro mais próximo. Exemplo: Esse exemplo é apresentado para fins meramente ilustrativos, e considera as seguintes premissas: A = (número de ações do Santander Espanha em circulação); B = ; e C = 6,5 (preço de mercado médio de uma ação do Santander Espanha nas Bolsas de Valores da Espanha). A Taxa de Conversão seria, então, calculada como segue: Taxa de Conversão = A / (B /C), arredondada para cima até o número inteiro mais próximo Taxa de Conversão = / ( / 6,5), arredondada para cima até o número inteiro mais próximo Taxa de Conversão = 129,247, arredondada para cima até o número inteiro mais próximo Taxa de Conversão = 130, ou 130 direitos necessários para receber uma nova ação

9 Informações adicionais sobre como a Taxa de Conversão é calculada podem ser encontradas no relatório do Conselho de Administração do Santander Espanha que foi submetido aos acionistas a respeito da proposta de scrip dividend na Assembleia Geral de Acionistas do Santander Espanha de 27 de março de 2015 (disponível em 2. Como vocês calculam o Preço de Compra? O Preço de Compra do scrip dividend de outubro/novembro de 2015 será calculado como segue: Preço de Compra = C / Taxa de Conversão +1, arredondado para cima ou para baixo até o milhar de Euro mais próximo Em que: C = a média do preço médio ponderado de uma ação do Santander Espanha nas Bolsas de Valores da Espanha nos cinco dias úteis anteriores à data em que o Conselho de Administração ou o Comitê Executivo do Santander Espanha resolver realizar o scrip dividend, arredondado para cima ou para baixo até o milhar de Euro mais próximo. Exemplo: Esse exemplo é apresentado para fins meramente ilustrativos, e considera as seguintes premissas: Taxa de Conversão = 130 (conforme calculada na Pergunta nº 1 acima); e C = 6,5 (preço de mercado médio de uma ação do Santander Espanha nas Bolsas de Valores da Espanha) O Preço de Compra seria, então, calculado como segue: Preço de Compra = C / Taxa de Conversão +1, arredondado para cima ou para baixo até o milhar de Euro mais próximo Preço de Compra = 6,5 / 130+1, arredondado para cima ou para baixo até o milhar de Euro mais próximo Preço de Compra = 0,05 Informações adicionais sobre como o Preço de Compra é calculado podem ser encontradas no relatório do Conselho de Administração do Santander Espanha que foi submetido aos acionistas a respeito da proposta de scrip dividend na Assembleia Geral de Acionistas do Santander Espanha de 27 de março de 2015 (disponível em 3. Qual será a Taxa de Conversão/Preço de Compra do scrip dividend? A Taxa de Conversão e o Preço de Compra do scrip dividend serão calculados da maneira descrita nas Perguntas nºs 1 e 2 acima e anunciados na data de registro (record date) do scrip dividend pertinente.

10 OUTRAS PERGUNTAS Outras perguntas relacionadas ao scrip dividend deverão ser dirigidas à nossa Central de Atendimento aos Acionistas nos telefones (ligações do Brasil) ou (ligações do exterior) ou pelo Poderá haver questões adicionais que não são tratadas neste instrumento e que podem afetar o tratamento tributário das opções de scrip dividend. O Santander Espanha recomenda que os detentores de BDRs consultem seus assessores jurídicos e financeiros previamente à tomada de decisão com relação às opções disponíveis no scrip dividend.