MAGNESITA REFRATÁRIOS S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº / NIRE FATO RELEVANTE

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1 MAGNESITA REFRATÁRIOS S.A. Aberta CNPJ/MF nº / NIRE FATO RELEVANTE A Refratários S.A. ( ), em atendimento ao disposto na Lei nº 6.404/76 e na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 358/02, vem divulgar a seus acionistas e ao mercado em geral a proposta de reorganização societária do Grupo ( Reorganização ), tendo por objetivo: (i) reforçar a imagem do Grupo como um player global, tendo em vista que, atualmente, já atua em diversos mercados de refratários no mundo, gerando aproximadamente 75% (setenta e cinco por cento) da sua receita operacional fora do Brasil; (ii) fortalecer a estrutura de capital do Grupo, permitindo melhor acesso a recursos financeiros nos mercados internacionais e reduzindo o seu custo de capital; (iii) maximizar as oportunidades de crescimento verificadas pelo Grupo em diversos mercados e regiões; e (iv) maximizar o valor do Grupo, em benefício de todos os seus acionistas. O início das providências necessárias à Reorganização foi aprovado em reunião do Conselho de Administração da realizada em 21 de dezembro de 2015, sendo certo que tal Reorganização será implementada através das seguintes etapas, em linhas gerais: (1) reorganização (a) dos negócios de mineração de matérias-primas no Brasil, e (b) de todos os negócios de produção e distribuição de refratários fora do Brasil (com exceção das operações da ), os quais passarão a ser detidos, direta ou indiretamente, por uma subsidiária inglesa da, a ser constituída ( ), a qual se tornará uma companhia aberta (public limited company PLC) previamente ao Passo 2 abaixo; (2) sujeita à aprovação da Assembleia Geral, redução de capital da, sem cancelamento de ações, com a entrega aos seus acionistas de ações correspondentes à totalidade do investimento da na. O valor da redução de capital será equivalente ao valor contábil das ações de emissão da detidas pela em data-base a ser oportunamente informada, posteriormente ao Passo 1 acima; (3) admissão à negociação das ações da no segmento Alternative Investment Market (AIM) da London Stock Exchange (LSE) no Reino Unido. O AIM é um mercado para companhias em crescimento e, desde o seu lançamento em 1995, mais de companhias ao redor do mundo optaram por listar suas ações no AIM; 1

2 (4) oferecimento de oportunidade, exclusivamente aos acionistas da que forem titulares de ações de emissão da, de passar a deter o seu investimento no Grupo exclusivamente via, por meio de aumento de capital privado da a ser integralizado com ações de emissão da ; e (5) (a) registro da como emissora estrangeira de valores mobiliários Categoria A, e (b) registro de programa de Brazilian Depositary Receipts Nível II ( BDRs ) da, por meio do qual os então acionistas da poderão converter suas ações de emissão da em BDRs negociados na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros de São Paulo BM&FBovespa ( BM&FBovespa ) e referenciados em tais ações. Com o sucesso da implementação das etapas acima descritas, a passará a controlar diretamente o Grupo (incluindo a ), sem qualquer alteração do conjunto de seus ativos ou de seu valor patrimonial ou qualquer alteração no controle indireto da ou de qualquer outra sociedade do Grupo, o qual permanecerá sendo exercido pelos atuais controladores da 1. A estrutura societária (simplificada) do Grupo, antes e depois da implementação da Reorganização, encontra-se abaixo 2_3 : Estrutura Atual Estrutura Pós-Reorganização Int. BDRs Int. 45,05% 54,95% MRSA 1 O controle da é detido atualmente por fundos administrados, direta ou indiretamente, pela GP Investiments e Rhône Group. 2 Os organogramas aqui previstos são simplificados para facilitar o entendimento, não considerando a existência de participações indiretas, nem a existência de eventuais holdings ou sociedades intermediárias. 3 O processo de constituição da foi iniciado após a aprovação do início das providências necessárias à Reorganização em Reunião do Conselho de Administração da, realizada em 21 de dezembro de Não obstante, os organogramas aqui previstos já consideram a constituição da, para fins ilustrativos. 2

3 Segue abaixo uma descrição mais detalhada das etapas da Reorganização. 1. e Contribuição Internacional de Ativos. A estrutura societária (simplificada) atual do Grupo encontra-se composta da seguinte forma: 45,05% 54,95% A primeira etapa da Reorganização será realizada através da reorganização (a) dos negócios de mineração de matérias-primas no Brasil, e (b) de todos os negócios de produção e distribuição de refratários fora do Brasil (com exceção das operações da ), os quais passarão a ser detidos, direta ou indiretamente, pela, por meio de aumentos de capital privados a serem integralmente subscritos e integralizados, direta ou indiretamente, pela, com a conferência ao capital dos seguintes ativos: (i) a totalidade da participação detida pela na S.A. ( ); e (ii) a totalidade da participação detida pela na Finance S.A. ( ). No contexto da Reorganização, a será uma holding intermediária não operacional do Grupo, a qual será convertida de companhia fechada (private limited company Ltd.) para companhia aberta (public limited company PLC) previamente ao Passo 2 abaixo. Dessa forma, a estrutura societária (simplificada) do Grupo passará a ser composta da seguinte forma: 3

4 45,05% 54,95% 2. Redução de Capital da. Ato subsequente, a administração da convocará uma Assembleia Geral para deliberar sobre a redução do capital social da, a qual será implementada com a entrega aos seus acionistas de ações correspondentes à totalidade do investimento da na. O valor da redução de capital será equivalente ao valor contábil das ações de emissão da detidas pela em data-base a ser oportunamente informada, posteriormente ao Passo 1 acima. A deliberação da redução de capital só se tornará efetiva uma vez verificadas as seguintes condições cumulativas (i) atendimento dos prazos e formalidades previstos na Lei nº 6.404/76; e (ii) deliberação do Conselho de Administração da, formalizando a conclusão da redução de capital, para fins de sincronizar esta etapa com as próximas etapas da Reorganização. Após a implementação da redução de capital (e ao final da Reorganização), a continuará operando normalmente suas atividades no Brasil e na, diretamente ou através de suas respectivas subsidiárias. Posteriormente à conclusão dessa etapa, a estrutura societária (simplificada) do Grupo passará a ser composta da seguinte forma: 4

5 MRSA Int. 45,05% 54,95% 54,95% 3. Admissão à Negociação das Ações da no AIM da LSE. Um pedido será formulado pela, em conjunto com seu assessor (nominated adviser NOMAD), para fins da admissão à negociação das ações da no segmento AIM da LSE, permitindo que, após o deferimento do pedido pelas autoridades inglesas, os acionistas da possam negociar suas ações na LSE. É importante notar que o capital social da será dividido em ações com as seguintes prerrogativas básicas: (i) direito de voto corresponde 1 (um) voto para cada ação; (ii) direito de participar nos lucros da companhia, na forma de dividendos; (iii) direito de receber ativos em eventual processo de liquidação ou dissolução; (iv) responsabilidade limitada (a responsabilidade de cada acionista pelas dívidas e outros passivo da companhia é limitada ao valor ainda não integralizado das suas respectivas ações); e (v) direito de preferência na emissão de novas ações (exceto se diversamente aprovado pelos acionistas). 4. Aumento de Capital da. Com o objetivo de viabilizar a participação no Grupo via, será oferecida oportunidade exclusivamente aos acionistas da que forem titulares de ações de emissão da, na data base a ser oportunamente divulgada (incluindo os detentores de BDRs, caso estes já tenham sido emitidos nos termos do Passo 5 abaixo), para que estes aumentem privadamente o capital da através de integralização com ações de sua titularidade e de emissão da ( Aumento de Capital ). 5

6 Os controladores da indicaram que têm a intenção de participar no Grupo exclusivamente via. Para tanto, os controladores da irão conferir a totalidade de sua participação na ao capital da, previamente ao Aumento de Capital em que participarem os demais acionistas da. Não obstante, tal conferência pelos controladores, para fins de implementação da Reorganização aqui prevista, será realizada de acordo com os mesmos termos e condições do Aumento de Capital em que participarem os demais acionistas da, inclusive, no que se refere ao valuation da. É importante ressaltar que na subscrição do Aumento de Capital em questão, será dado tratamento equitativo a todos os acionistas da. Dessa forma, quando do respectivo Aumento de Capital, será concedido prazo de 30 (trinta) dias para o exercício, pelos acionistas da, do direito de preferência na subscrição de tal Aumento de Capital. As ações a serem emitidas pela no Aumento de Capital serão idênticas às ações então existentes, possuindo os mesmos direitos e prerrogativas indicados no Passo 3 acima. Caso o programa de BDR da já tenha sido aprovado à época do Aumento de Capital, com a negociação de tais títulos admitida na BM&FBovespa (nos termos do Passo 5 abaixo), os respectivos titulares poderão participar do Aumento de Capital, devendo os novos BDRs (referenciados em ações a serem emitidas pela no âmbito do Aumento de Capital) possuir características idênticas àquelas dos BDRs então existentes. 5. Registro da como Emissora Estrangeira de Valores Mobiliários (Categoria A ) e Registro de Programa de BDR. Além disso, a submeterá à CVM e à BM&FBovespa o (a) pedido de registro de emissora estrangeira de valores mobiliários Categoria A ; e (b) pedido de registro de programa de BDR, tendo por lastro ações de emissão da, devendo ainda tomar todas as medidas necessárias junto à BM&FBovespa para fins da admissão dos BDRs à negociação. Com isso, será facultado ao acionista da converter suas ações de emissão da em BDRs negociados na BM&FBovespa e referenciados em tais ações. Esse benefício adicional de permitir que a base acionária continue titular de títulos negociados no Brasil, através dos BDRs da, reafirma o compromisso do Grupo com as melhores práticas de governança corporativa e com o tratamento equitativo de sua base acionária. A envidará seus melhores esforços junto às autoridades competentes no Brasil e na Inglaterra para implementar todas as etapas descritas neste Passo 5 o mais breve possível, de forma que, no menor espaço de tempo viável após a admissão à negociação das ações da 6

7 no segmento AIM da LSE, os acionistas da possam converter as ações de emissão da em BDRs referenciados em tais ações, se assim desejarem. Após implementação da Reorganização, a estrutura societária (simplificada) do Grupo passará a ser composta da seguinte forma (frise-se que as participações finais na e na dependerão da adesão dos acionistas da no Aumento de Capital previsto no Passo 4 acima): Int. BDRs Int. MRSA Condições para Implementação da Reorganização A implementação das etapas acima descritas, bem como de todas as demais operações societárias acessórias vinculadas à Reorganização, está sujeita à verificação de certas condições, incluindo a (i) obtenção de autorizações regulatórias no Brasil e na Inglaterra; (ii) aprovação pelo Conselho de Administração do estatuto social e das regras de governança definitivos que serão adotados pela, para fins da implementação da Reorganização; (iii) aprovação da redução de capital da pela Assembleia Geral e a formalização de sua conclusão pelo Conselho de Administração; (iv) aprovação pelos órgãos da administração competentes dos termos e condições do pedido de admissão à negociação das ações da no segmento AIM da LSE; (v) aprovação pelos órgãos da administração competentes dos termos e condições do programa de BDR da a ser implementado; e (vi) obtenção de outros consentimentos eventualmente necessários. 7

8 Consequência da Implementação da Reorganização Ao final da Reorganização e a depender da adesão dos acionistas da no Aumento de Capital previsto no Passo 4 acima, o percentual de ações em circulação da pode vir a ser inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do total do capital social da. Caso isto ocorra, será avaliada a melhor alternativa considerando o disposto no Regulamento do Novo Mercado da BM&FBovespa. Informações Adicionais A convida seus acionistas a acessar o portal FAQ na página eletrônica de relações com investidores da ( no qual foram disponibilizados esclarecimentos a possíveis dúvidas dos acionistas, referentes à implementação da Reorganização. A manterá seus acionistas e o mercado em geral informados a respeito da implementação da Reorganização e voltará a comentar o assunto, caso seja concretizado qualquer fato que deva ser divulgado, na forma da lei e da regulamentação da CVM. São Paulo, 22 de dezembro de Eduardo Gotilla Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Refratários S.A. 8