BANCO SANTANDER, S.A. C.N.P.J. nº / Companhia Estrangeira CVM nº FATO RELEVANTE

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1 BANCO SANTANDER, S.A. C.N.P.J. nº / Companhia Estrangeira CVM nº FATO RELEVANTE BANCO SANTANDER, S.A. ( Banco Santander ou Companhia ), sociedade constituída e existente de acordo com as leis da Espanha, com sede em Santander (Cantabria), Paseo de Pereda, número 9-12, em conjunto com o Banco Popular Español, S.A. ( Banco Popular ), informam que decidiram lançar uma ação comercial que objetiva fidelizar os clientes de varejo de suas redes (Banco Santander, Banco Popular, Banco Pastor ou Popular Banca Privada) afetados pela deliberação do Banco Popular ( Ação de Fidelidade ). Por força da Ação de Fidelidade, os clientes do Banco Santander e do Banco Popular que atenderem a certos requisitos e que foram afetados pela deliberação do Banco Popular poderão receber, sem ter de pagar nenhum valor, valores mobiliários negociáveis emitidos pelo Banco Santander com valor nominal equivalente ao investimento em ações ou certos bonds subordinados do Banco Popular (com determinados limites) que detinham na data da deliberação do Banco Popular. A Ação de Fidelidade será conduzida de acordo com os termos e as condições previstos abaixo, a serem mais detalhados no prospecto que deverá ser cadastrado na Comisión Nacional del Mercado de Valores ( CNMV ). 1. Destinatários: a Ação de Fidelidade é destinada a clientes de varejo que atendam aos seguintes requisitos: (i) Ter adquirido: (a) Ações do Banco Popular no período entre 26 de maio de 2016 e 21 de junho de 2016 ( Período Relevante ) ou (b) Bonds subordinados com classificação nível 2 das emissões com códigos ISIN ES ou ES do Banco Popular ( Bonds Subordinados ) em seus respectivos períodos de subscrição; (ii) Ter mantido depositado no Banco Santander, Banco Popular, Banco Pastor ou Popular Banca Privada tais ações ou Bonds Subordinados no momento da deliberação do Banco Popular; e (iii) Ter mantido, na data da entrega dos Bonds Fidelidade, relação comercial com o Banco Santander, Banco Popular, Banco Pastor ou Popular Banca Privada JUR_SP v

2 equivalente à relação mantida no momento da aquisição das ações ou dos Bonds Subordinados. As pessoas listadas a seguir não serão beneficiárias da Ação de Fidelidade: (i) pessoas que fazem parte do Conselho de Administração do Banco Popular a qualquer tempo antes de sua deliberação; (ii) partes relacionadas a essas pessoas; e (iii) acionistas que, individualmente ou em conluio, tiveram participação significativa no Banco Popular declarada à CNMV, todos os itens acima de acordo com os termos que serão previstos na estrutura da Ação de Fidelidade. 2. Valor a ser compensado: (i) (ii) (iii) No caso das ações: o valor que cada cliente efetivamente investiu na aquisição das ações do Banco Popular, durante o Período Relevante, mantido depositado no Banco Santander, Banco Popular, Banco Pastor ou Popular Banca Privada no momento da deliberação do Banco Popular. No caso de Bonds Subordinados: O valor bruto resultante da subtração (a) do valor que cada cliente efetivamente investiu na aquisição, nos respectivos períodos de subscrição, dos Bonds Subordinados, mantido no Banco Santander, Banco Popular, Banco Pastor ou Popular Banca Privada no momento da deliberação do Banco Popular, (b) os juros recebidos pelo cliente sobre tais Bonds Subordinados desde sua emissão até o momento da deliberação do Banco Popular. Tanto no caso das ações quanto da dos Bonds Subordinados, o valor máximo a ser compensado por cliente varejista será o valor decorrente da tabela abaixo: Valor investido pelo cliente varejista % do valor investido a ser compensado* Entre 100 e euros 100% Entre e euros 75% Entre e euros 50% Mais de euros 0% *Cada bloco será aplicado à faixa estabelecida. Assim, por exemplo, para um valor de euros, 100% serão aplicados aos primeiros e 75% para os demais (valor total compensado: ). O valor a ser compensado assim calculado será denominado Valor a Ser Compensado. 3. Valores mobiliários a serem entregues de acordo com a Ação de Fidelidade: - 2 -

3 (i) Valores mobiliários a serem entregues: a Ação de Fidelidade será feita por meio da entrega ao cliente, sem nenhum pagamento da parte do cliente, de valores mobiliários negociáveis, principalmente títulos de dívida perpétua contingenciais e resgatáveis ( Bonds Fidelidade ) do Banco Santander, S.A. com valor nominal de 100 euros. O número de Bonds Fidelidade a serem entregues a cada cliente será o resultado da divisão do Valor a Ser Compensado pelo valor nominal do Bond Fidelidade (100 euros), arredondado para baixo. Estima-se que o valor principal máximo dos Bonds Fidelidade seja de 980 milhões de euros. Embora o valor nominal de cada Bond Fidelidade seja de 100 euros, conforme indicado, a estimativa é que seu valor justo, no momento da entrega, seja menor. (ii) Cupom: o Bond Fidelidade acumulará um cupom a vista discricionário, não cumulativo, a ser pago trimestralmente após o vencimento, calculado com base em uma taxa de juros nominal anual: a. Até o sétimo aniversário da emissão, a taxa de juros será 1% sobre o valor nominal em circulação em cada período de remuneração (trimestral); e b. A partir do sétimo aniversário, para cada prazo de cinco anos, a taxa resultante do acréscimo ao spread a ser determinado na ocasião da emissão, a taxa de mid-swap de 5 anos sobre o valor nominal em circulação em cada período de remuneração (trimestral), calculado de acordo com os prazos costumeiros para esse tipo de emissão, conforme descrito no prospecto 1. O pagamento do cupom será cancelado nos casos costumeiros relacionados a esse tipo de título. (iii) Possibilidade de resgate: os Bonds Fidelidade são títulos perpétuos. Contudo, será possível resgatá-las totalmente (e não parcialmente), por decisão do Banco Santander, com a autorização prévia do Banco Central Europeu, em qualquer data de pagamento do cupom, após sete anos da emissão. Adicionalmente, será possível resgatá-las em outros casos costumeiros relacionados a esse tipo de título. O resgate dos Bonds Fidelidade, nesses casos, dará ao detentor o direito de receber um preço de resgate equivalente ao valor nominal mais o cupom acumulado pendente de pagamento. 1 Se a emissão ocorresse hoje, aquele spread seria aproximadamente 575 pontos base

4 Portanto, se o Banco Santander decidir resgatar os Bonds Fidelidade no sétimo ano, o cliente que não tiver vendido seus Bonds Fidelidade receberá na ocasião 100% do Valor a Ser Compensado em dinheiro (além dos cupons recebidos até a ocasião). Se o Banco Santander decidir não efetuar o resgate no sétimo aniversário, o detentor do Bond Fidelidade passará a receber, conforme o caso, um cupom discricionário maior nos termos previstos no parágrafo (ii) acima. Por fim, haverá casos de resgate obrigatório para a absorção de perdas nos termos costumeiros para esse tipo de título (especificamente, para o caso em que a categoria máxima de capital do Grupo Santander for reduzida abaixo de um certo patamar). Nesses casos, o detentor não receberá o preço do resgate nem o montante do valor nominal cancelado (e, conforme o caso, juros cancelados). (iv) (v) Negociação: a expectativa é que os Bonds Fidelidade sejam admitidos para negociação no Mercado de Renda Fixa AIAF, plataforma SEND. Está também previsto que o Santander assinará um contrato de liquidez com um terceiro com relação aos Bonds Fidelidade. Classificação e computabilidade: A classificação dos Bonds Fidelidade será inferior à dos instrumentos de capital de nível 2 (dívida subordinada) e superior à das ações. Os Bonds Fidelidade não se qualificarão como capital regulador das instituições de crédito nem na ocasião da emissão nem na ocasião da entrega para os recebedores da Ação Fidelidade. Entretanto, a expectativa é que serão instrumentos elegíveis para a satisfação do MREL (minimum requirement for own funds and eligible liabilities - requisito mínimo para fundos próprios e passivos elegíveis) / TLAC (total loss-absorbing capacity - capacidade total de absorção de perdas) de acordo com os regulamentos da resolução. 4. Processo e outros termos: Espera-se que a Ação Fidelidade comece a ser executada a partir de setembro (uma vez registrado o prospecto), o momento em que os destinatários da Ação Fidelidade terão direito de solicitar a entrega dos Bonds Fidelidade. A partir da execução, o Banco Santander deverá registrar na CNMV um prospecto que descreverá em detalhes todos os termos da Ação Fidelidade, bem como os prazos e o procedimento para participação na Ação Fidelidade. Entre esses termos, será incluída a necessidade de o cliente que solicitar a Ação Fidelidade renunciar a ações judiciais impetradas contra o Grupo Santander, seus diretores, executivos e empregados, derivadas da sua condição ou ligadas à sua condição de detentor atual ou anterior de qualquer título emitido pelo Banco Popular ou suas subsidiárias antes da resolução, - 4 -

5 tudo acima de acordo com os termos que serão estabelecidos no prospecto correspondente. O tratamento fiscal dos beneficiários da Ação Fidelidade, incluindo, conforme o caso, o pagamento antecipado do imposto de renda final e sua alocação para os beneficiários, também será descrito no mencionado prospecto. O início da Ação Fidelidade, bem como a integralidade dos seus termos e condições, estão sujeitos ao registro efetivo do prospecto e aos seus termos. Adicionalmente, a Ação Fidelidade está sujeita, em qualquer caso, à aprovação pelas autoridades antitruste da aquisição do Banco Popular pelo Banco Santander. O Grupo Santander lança esta Ação Fidelidade exclusivamente em bases comerciais, devido ao interesse do Grupo Santander nas suas relações comerciais com os clientes aos quais destina-se a Ação Fidelidade. No caso de dúvidas sobre os termos acima da Ação Fidelidade, os clientes interessados da Espanha podem solicitar informações nos escritórios do Banco Santander, Banco Popular, Banco Pastor ou Popular Banca Privada. O custo máximo decorrente da Ação de Fidelidade na época em que for concedida está estimado em aproximadamente 680 milhões de Euros e não terá impacto adicional sobre o capital do Grupo Santander, na medida em que foi incluído nos ajustes iniciais de consolidação do Banco Popular, que haviam sido levados em consideração na estimativa das informações financeiras semestrais em 30 de junho de 2017, anunciadas em Fato Relevante de 3 de julho de A Ação de Fidelidade não exerce qualquer impacto sobre os resultados do Grupo Santander e seus efeitos em 2017 sobre o patrimônio líquido do Grupo Santander não serão relevantes. São Paulo, 13 de julho de Angel Santodomingo Martell Representante Legal no Brasil Banco Santander, S.A. INFORMAÇÕES IMPORTANTES Este documento não é um prospecto, mas sim um anúncio, e os investidores ou clientes do Grupo Santander não deverão solicitar nem adquirir os Bonds Fidelidade (Bonos de Fidelización) do Banco Santander, S.A. ( Banco Santander ou o Banco ) nem participar da Ação de Fidelidade referida neste documento, exceto com base - 5 -

6 nas informações contidas no prospecto dos Bonds Fidelidade a serem registrados pelo Banco Santander junto à Comisión Nacional del Mercado de Valores ( CNMV ). Uma vez registrado na CNMV, o prospecto deverá ser disponibilizado ao público na sede social do Banco e em formato eletrônico nos websites do Banco ( e da CNMV ( Este anúncio não constitui uma oferta de venda, ou solicitação de oferta para adquirir os Bonds Fidelidade ou qualquer título em qualquer jurisdição na qual a oferta ou solicitação seja ilegal, conforme seja o caso, até que as exigências aplicáveis para esse fim sejam cumpridas. A distribuição deste anúncio e/ou prospecto e/ou Bonds Fidelidade em jurisdições que não a Espanha poderá ser restrita por lei. As pessoas que acessam este anúncio deverão se informar a respeito e observar quaisquer referidas restrições. Qualquer não cumprimento das referidas restrições poderá constituir uma violação às leis de valores mobiliários de qualquer referida jurisdição. Os títulos aqui referidos não são e não serão registrados segundo a Lei de Valores Mobiliários de 1933 dos EUA e não poderão ser ofertados nem vendidos nos Estados Unidos sem registro ou isenção de registro aplicável. Este comunicado (i) não pode ser interpretado em qualquer circunstância como um pedido de compra ou venda de valores mobiliários ou quaisquer instrumentos financeiros correlatos no Brasil, e (ii) não deve ser interpretado em qualquer circunstância como uma oferta pública de valores mobiliários no Brasil. A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) não autorizou a oferta pública dos títulos que este comunicado se refere, nem de quaisquer outros valores mobiliários relacionados a tais títulos. Dessa forma, referidos títulos não podem ser oferecidas ao público no Brasil. * * * * * - 6 -