CONDIÇÕES FINAIS DAS OBRIGAÇÕES. Banco Popular Portugal, S. A. (constituído com responsabilidade limitada na República Portuguesa)

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1 CONDIÇÕES FINAIS DAS OBRIGAÇÕES 22 de Janeiro de 2014 Banco Popular Portugal, S. A. (constituído com responsabilidade limitada na República Portuguesa) Emissão de OBRIGAÇÕES SÉNIOR ao abrigo do EUR Euro Medium Term Note Programme for the issue of Senior Notes and Subordinated Notes Tradução livre. A presente versão portuguesa das Condições Finais corresponde a uma tradução da versão original em língua inglesa das Condições Finais da emissão, pelo que não é assinada, prevalecendo, em caso de conflito, a versão inglesa das Condições Finais. PARTE A TERMOS CONTRATUAIS O Prospecto de Base abaixo referido (complementado por estas Condições Finais) foi elaborado tendo em conta que, salvo nos termos previstos na alínea (ii) abaixo, qualquer oferta de Obrigações em qualquer Estado-Membro do Espaço Económico Europeu, que tenha implementado a Diretiva dos Prospectos (cada um deles, um Estado-Membro Relevante ), será feita de acordo com a dispensa prevista ao abrigo da Diretiva dos Prospectos, conforme implementado nesse Estado-Membro Relevante, da obrigação de publicar um Prospecto para a oferta de Obrigações. Nesse sentido, qualquer pessoa que realize ou pretenda realizar uma oferta de Obrigações apenas a poderá fazer: (i) (ii) em circunstâncias das quais não resulte para o Emitente ou para qualquer Intermediário Financeiro a obrigação de publicar um prospecto, nos termos do Artigo 3 da Diretiva dos Prospectos, ou completar um Prospecto, de acordo com o Artigo 16 da Diretiva dos Prospectos, consoante o caso, relativamente a essa oferta; ou nas Jurisdições da Oferta Pública referidas no Parágrafo 35 da Parte A abaixo, desde que essa pessoa seja uma das pessoas referidas no Parágrafo 35 da Parte A abaixo e que essa oferta seja feita durante o Período de Oferta aí determinado para o efeito. Nem o Emitente, nem qualquer Intermediário Financeiro autorizaram, ou autorizam, a realização de uma oferta de Obrigações em quaisquer outras circunstâncias. A expressão Diretiva dos Prospectos significa a Diretiva 2003/71/EC (e as suas alterações, incluindo a Diretiva de Alteração DP 2010, na medida que cada Estado-Membro tenha aplicado as alterações), e inclui qualquer medida de execução pertinente no Estado-Membro Relevante e a expressão Diretiva de Alteração DP 2010 significa a Diretiva 2010/73/UE. Os termos utilizados no presente documento serão interpretados tal como definidos para os efeitos das Condições estabelecidas no Prospecto de Base datado de 24 de Janeiro de 2013, conforme alterado pelas adendas datadas de 01 de Fevereiro de 2013, de 18 de Abril de 2013 e 12 de Setembro de 2013, que em conjunto constituem o prospecto de base para efeitos da Diretiva dos Prospectos. Este documento corresponde às Condições Finais das Obrigações nele descritas para os efeitos do Artigo 5.4 da Diretiva dos Prospectos e deve ser lido em conjunto com o Prospecto de Base. A informação completa acerca do Emitente e da oferta das Obrigações está disponível apenas com base na leitura conjunta destas Condições Finais e do Prospecto de Base. O Prospecto de Base encontra-se disponível para consulta e recolha na sede do Emitente em Lisboa, Banco Popular Portugal, S.A. na Rua Ramalho Ortigão, 51, Lisboa, Portugal, e nas instalações especificadas dos Agentes Pagadores durante o horário normal de expediente e para consulta no site da CMVM (

2 1. (a) Emitente: Banco Popular Portugal, S.A. 2. (a) Número de Série: 35 (b) Número de Tranche: 1 3. Moeda ou Moedas especificadas: Euro 4. Valor Nominal Agregado: (a) Série: (b) Tranche: O Emitente pode aumentar o Montante Nominal Agregado, durante o Período de Oferta até (e inclusive) ao dia 16 de Janeiro de 2014, mediante a emissão de tranches adicionais de Obrigações fungíveis até ao montante máximo de Nesse caso, novas Condições Finais serão publicadas. 5. Preço de Emissão: 100 por cento do Valor Nominal Agregado 6. (a) Denominação Especificada: (b) Montante de Cálculo: (a) Data de Emissão: 23 de Janeiro de 2014 (b) Data de Início de Contagem de Juros: Data de Emissão 8. Data de Vencimento: 23 de Janeiro de Taxa de Juro: 3,00%. Taxa Fixa 10. Base de Reembolso/Pagamento: Reembolso ao par 11. Alteração da Taxa de Juro ou da Base de Reembolso/Pagamento: 12. Opções de Reembolso Antecipado: Opção de Reembolso Antecipado pelo Emitente (Issuer Call) 13. (a) Estatuto das Obrigações: Sénior (particularidades adicionais especificadas abaixo) (b) Data da deliberação do Conselho de Administração para emissão das Obrigações: 30 de Dezembro de Admissão à negociação: 15. Método de distribuição: Não-sindicado DISPOSIÇÕES RELATIVAS AOS JUROS DEVIDOS (SE EXISTIREM) 16. Disposições relativas a Obrigações de Taxa Fixa Aplicável

3 (a) Taxa (s) de Juro: 3,00 por cento; calculados numa base anual e pagos semestral e postecipadamente (b) Data(s) de Pagamento de Juros: 23º dia de calendário de Janeiro e Julho, com início em Julho de 2014 e terminando na Data de Vencimento (inclusive), ajustadas de acordo com a convenção do dia útil seguinte no que diz respeito unicamente às datas de pagamento (c) Montante(s) de Cupão Fixo: 15,00 por Montante de Cálculo (d) Montante(s) Díspar: (e) Fracção de Contagem de Juros: Atual/Atual (ICMA) (f) Outros termos relacionados com o método de cálculo dos juros para Obrigações de Taxa Fixa: Nenhuns 17. Disposições relativas a Obrigações de Taxa Variável 18. Disposições relativas a Obrigações de Cupão Zero DISPOSIÇÕES RELATIVAS AO REEMBOLSO 19. Opção de Reembolso Antecipado do Emitente: Aplicável (a) Data(s) de Reembolso Antecipado: 23 de Janeiro de 2015 (Segunda Data de Pagamento de Juros) e 23 de Janeiro de 2016 (Quarta Data de Pagamento de Juros) (b) Montante de Reembolso Antecipado, e método, se houver, de cálculo desses Montante (s): 100% do Montante Nominal Agregado (c) Reembolso Parcial: (d) Prazo de Notificação (se outro que não o definido nas Condições): Conforme definido na Condição 6 (c) do Prospecto de Base 20. Opção de Reembolso Antecipado do Investidor: 21. Montante de Reembolso Final: 100% do Montante Nominal Agregado 22. Montante de Reembolso Antecipado pagável pelo reembolso devido a motivos fiscais ou por evento de incumprimento e/ou o método de cálculo do mesmo (se exigido ou se diferente daquele estabelecido na Condição 6 (e) das Obrigações): 100% do Montante Nominal Agregado 23. Forma dos Títulos: Títulos escriturais e ao portador

4 Legislação Aplicável: 24. Centros Financeiros Adicionais ou outras disposições particulares relativas a Datas de Pagamento: Lei Portuguesa 25. Obrigações de Caixa: Não 26. Redenominação aplicável: Redenominação 27. Outras condições finais: DISTRIBUIÇÃO 28. (a) Se sindicada, nomes e moradas dos Colocadores e dos comités de subscritores: (b) Data do Contrato de Subscrição: (c) Colocador(es) Estabilizador (se existente): 29. Se não-sindicalizada, nome do Dealer relevante: Banco Popular Portugal (Colocador), Rua Ramalho Ortigão, 51, Lisboa 30. Restrições à venda nos E.U.A: Reg. S Compliance Category; TEFRA C é aplicável às Obrigações 31. Oferta Não Isenta: 32. Restrições adicionais à venda: OBJECTIVO DAS CONDIÇÕES FINAIS As presentes Condições Finais incluem os termos finais necessários à emissão, oferta pública em Ofertas Portuguesas e admissão à negociação no mercado regulamentado da Euronext Lisbon das Obrigações nele descritas de acordo com o EUR 2,500,000,000 Euro Medium Term Note Programme of Banco Popular Portugal, S. A. (a partir de 23 de Janeiro de 2014). RESPONSABILIDADE O Emitente assume a responsabilidade pela informação contida nas presentes Condições Finais. Assinado em nome do Banco Popular Portugal, S.A.: Por:.. Devidamente autorizado Por:.. Devidamente autorizado

5 PARTE B OUTRA INFORMAÇÃO 1. ADMISSÃO À COTAÇÃO E À NEGOCIAÇÃO (i) Admissão à cotação e à negociação: (ii) Estimativa do total das despesas relacionadas com a admissão à negociação: (iii) Execução de Mercado: 2. NOTAÇÕES DE RISCO Notações de Risco: 3. INTERESSES DE PESSOAS SINGULARES E JURÍDICAS ENVOLVIDAS NA EMISSÃO Tanto quanto é do conhecimento do Emitente, nenhuma pessoa envolvida na emissão das Obrigações tem um interesse relevante na oferta. 4. RAZÕES PARA A OFERTA, ESTIMATIVA DA RECEITA LÍQUIDA E CUSTOS TOTAIS (i) Motivos da Oferta: Ver o texto Use of Proceeds no Prospecto de Base (ii) Estimativa de Receitas Líquidas: 649,000 (iii) Estimativa dos Custos Totais: Nenhuns 5. RENDIBILIDADE (apenas Obrigações de Taxa Fixa) 2,170 por cento; ou Indicação de Rendibilidade: 2,172 por cento se a Opção de Reembolso Antecipado do Emitente for exercida em 23 de Janeiro de ,166 por cento se a Opção de Reembolso Antecipado do Emitente for exercida em 23 de Janeiro de Corresponde à taxa interna de rendibilidade (TIR) de um investimento nas Obrigações ao Preço de Emissão, assumindo que as Obrigações são detidas por investidor residente em território português, tributado a uma taxa de IRS de 28%, que serão detidas até ao vencimento e reembolsadas a 100% do valor nominal, e assumindo que os cupões recebidos são reinvestidos a uma taxa de juro equivalente à TIR.

6 A rendibilidade é calculada na Data de Emissão com base no Preço de Emissão. Não é uma indicação de rendibilidade futura. 6. TAXAS DE JURO HISTÓRICAS (apenas Obrigações de Taxa Variável) 7. INFORMAÇÃO OPERACIONAL (i) Código ISIN: PTBN1LOE0005 (ii) Código Comum: (iii) Qualquer sistema de liquidação diferente da Euroclear Bank S.A./N.V., da Clearstream Banking, société anonyme ou Interbolsa e respectivo(s) número(s) de identificação: (iv) Entrega: Entrega vs pagamento (v) (vi) (vii) Nome e morada do Agente Pagador inicial: Nomes e moradas de Agente Pagador adicionais (se existente): Pretende-se que sejam detidas numa forma que permita a elegibilidade junto do Eurosistema: Banco Popular Portugal Rua Ramalho Ortigão, Lisboa Sim Note-se que o termo sim significa simplesmente que se pretende que as Obrigações, após a emissão, sejam registadas na Interbolsa - Sociedade Gestora de Sistemas de Liquidação e de Sistemas Centralizados de Valores Mobiliários, S.A., na sua qualidade de sistema de liquidação de valores mobiliários, não significando necessariamente que as Obrigações serão reconhecidas como ativos elegíveis no contexto da política monetária do Eurosistema ou para as operações de crédito intradiárias, tanto após a Data de Emissão como a qualquer momento durante a sua vida. Tal reconhecimento dependerá do preenchimento dos requisitos de elegibilidade do Eurosistema. 8. TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA Período de Oferta: Preço de Oferta: Desde e incluindo o dia 02 de Janeiro de 2014 até e incluindo o dia 21 de Janeiro de por cento do Valor Nominal Agregado (Preço de Emissão)

7 Condições a que a Oferta está sujeita: 1. Caso o número agregado de Obrigações subscritas, quando multiplicado pelo Valor Nominal de cada Obrigação ( 1.000) exceda o Valor Nominal Agregado máximo aplicável desta Série de Obrigações, as Obrigações serão distribuídas com base na prioridade da data da ordem de subscrição, com prioridade dada às primeiras ordens recebidas pelo Colocador. 2. As ordens de subscrição poderão ser canceladas ou alteradas por um subscritor até (e inclusive) às 15H (hora de Lisboa) do dia 16 de Janeiro de A CMVM aprovou o Prospecto de Base de acordo com a Diretiva dos Prospectos. 4. O Valor Nominal Agregado final desta Série de Obrigações corresponderá ao Valor Nominal Agregado das Obrigações subscrito pelos subscritores relevantes, ainda que o mesmo seja inferior a EUR Descrição do processo de pedidos de subscrição: Os pedidos de subscrição de Obrigações poderão ser efectuados por um potencial subscritor em Portugal ao Colocador (Banco Popular Portugal, S.A.). Cada potencial subscritor em Portugal deve esclarecer, junto do Colocador, qual o momento em que este vai exigir o recebimento de fundos líquidos relativos ao seu pedido de subscrição de quaisquer Obrigações e a forma pela qual o pagamento deve ser efectuado ao tal Colocador. Detalhes do montante mínimo e/ou máximo do pedido de subscrição: Descrição da possibilidade de reduzir subscrições e forma de restituição de montantes em excesso pagos pelos subscritores: O montante mínimo de qualquer ordem de subscrição é de EUR e o montante máximo de qualquer ordem de subscrição corresponde ao Valor Nominal Agregado desta Série de Obrigações. Poderá ser necessário reduzir as ordens de subscrição e afectar as Obrigações de acordo com os critérios descritos no ponto acima das Condições a que a Oferta está sujeita. O montante resultante dos pedidos em excesso será restituído (sem juros) mediante transferência bancária para a conta bancária estipulada no comprovativo de registo de ordem ou por qualquer outro método que o Colocador considere apropriado. Detalhes do método e prazos para pagamento e entrega das Obrigações: As Obrigações estarão disponíveis numa base de entrega contra pagamento. O Emitente estima que as Obrigações serão entregues nas contas de valores mobiliários escriturais dos subscritores na Data de Emissão ou em data aproximada. Forma e data em que os resultados da Oferta serão tornados públicos: Os resultados da Oferta serão tornados públicos em 22 de Janeiro de 2014 através de um anúncio publicado pelo

8 Emitente no seu sítio na internet ( e no sítio na internet da CMVM ( Procedimento para o exercício de qualquer direito de preferência, negociabilidade de direitos de subscrição e tratamento de direitos de subscrição não exercidos: Categorias de potenciais investidores aos quais as Obrigações são oferecidas e existência de tranche(s) reservadas para certos países: Processo de notificação aos subscritores da quantidade atribuída e indicação sobre se a negociação poderá começar antes da notificação: Montante de quaisquer despesas e impostos cobrados especificamente ao subscritor ou comprador: As Ofertas poderão ser feitas pelo Colocador a qualquer pessoa residente ou com estabelecimento em Portugal. Os subscritores em Portugal serão notificados diretamente pelo Colocador do sucesso do seu pedido. A negociação das Obrigações poderá começar na Data de Emissão. O Colocador pode cobrar uma comissão (a Comissão ) aos subscritores, de acordo com o seu próprio preçário, que poderá ser consultado, em qualquer momento, no sítio na internet da CMVM ( Com exceção do Preço de Emissão e das Comissões acima referidas ou de outro modo divulgadas no Prospecto de Base, o Emitente não tem conhecimento de quaisquer despesas ou impostos especificamente cobrados a subscritores em Portugal, e portanto, não é responsável, nem será responsabilizado, por quaisquer despesas e impostos especificamente cobrados a subscritores em Portugal. Para mais informações acerca de impostos retidos na fonte aplicáveis aos subscritores em Portugal, ver a secção intitulada Tributação em Portugal na secção intitulada Aspectos Fiscais no Prospecto de Base. Nome(s) e morada(s), na medida do conhecimento do Emitente, dos colocadores nos vários países onde se realize a Oferta. SUMÁRIO DA EMISSÃO Este sumário reporta-se à emissão de OBRIGAÇÕES SÉNIOR devidas em Janeiro de 2017, ao abrigo do EUR Euro Medium Term Note Programme for the issue of Senior Notes and Subordinated Notes descritas nas condições finais (as "Condições Finais") às quais este sumário está anexado. Este sumário contém a informação do sumário publicado no Prospecto de Base que, em conjunto com a informação relevante das Condições Finais, é relevante para as Obrigações. As palavras e as expressões definidas nas Condições Finais e no Prospecto de Base têm os mesmos significados neste sumário.

9 Secção A Introdução e Advertências A.1 Introdução: Adverte-se que: o presente sumário deve ser entendido como uma introdução ao Prospecto Base; qualquer decisão de investimento nas Obrigações deve basear-se numa análise do Prospecto Base no seu conjunto pelo investidor; sempre que for apresentada num tribunal uma ação relativa à informação contida no Prospecto Base, o investidor reclamante poderá, nos termos da legislação interna dos Estados-Membros, ter de suportar os custos de tradução do Prospecto Base antes do início do processo judicial; e só pode ser assacada responsabilidade civil às pessoas que tenham apresentado o presente sumário, incluindo qualquer tradução do mesmo, mas apenas se o sumário for enganador, inexato ou inconsistente quando lido em conjunto com as outras partes do Prospecto Base ou não fornecer, quando lido em conjunto com as outras partes do Prospecto Base, informação fundamental de forma a auxiliar os investidores na sua decisão de investir nas Obrigações. A.2 Autorização:. Esta oferta pública será feita exclusivamente pelo Banco Popular Portugal, S.A. (Emitente e Colocador para estes efeitos) e, portanto, o Emitente não autoriza que outras entidades utilizem o Prospecto de Base para efeitos da presente oferta pública das Obrigações. Secção B Emitentes B.1 Designação legal Emitente: Designação comercial Emitente: do do Banco Popular Portugal, S.A. (o Emitente ou o Banco ) Banco Popular B.2 Sede, Forma Legal, Legislação e País de Constituição do Emitente: O Banco Popular Portugal, S.A. é uma instituição de crédito constituída sob a forma de sociedade anónima, registada e constituída em Portugal, com sede na Rua Ramalho Ortigão, 51.º, Lisboa, Portugal. B4.b Tendências: Ao longo do ano de 2012, as condições económicas e financeiras predominantes em Portugal e em Espanha agravam-se e a crise da dívida soberana tornou o mercado de capitais ainda menos acessível aos bancos portugueses. De facto, e considerando a impossibilidade de aceder aos mercados públicos para financiamento de curto ou médio-longo prazo, os bancos portugueses continuam limitados às operações de liquidez junto do Banco Central Europeu e à captação de novos depósitos de clientes, com um aumento do custo devido à

10 agressividade da concorrência. O Banco de Portugal requer que os grupos bancários portugueses mantenham um rácio de capital Core Tier I de, pelo menos, 10 por cento até 31 de dezembro de Adicionalmente, o programa de assistência financeira acordado entre o Estado Português e o Fundo Monetário Internacional, o Banco Central Europeu e a União Europeia estabelece ainda um plano que se baseia em três pilares: (i) consolidação orçamental; (ii) introdução de reformas estruturais; (iii) reforço da estabilidade financeira. Para cumprir com o rácio de capital Core Tier I, o Banco aumentou o seu capital de 376 milhões de euros para 451 milhões de euros, em 12 de dezembro de 2011, e para 476 milhões de euros, em 28 de dezembro de 2012, em ambos os casos, através de entradas de capital em dinheiro pelo acionista único, o Banco Popular Español, S.A.. B.5 O Grupo: O Emitente foi fundado em 2 de julho de 1991, na sequência da autorização dada pelo Despacho do Ministro das Finanças n.º 155/91, de 26 de Abril, e em 2003, o Banco Popular Español, S.A. adquiriu 100 por cento do capital social do Emitente através das seguintes operações: (i) aquisição, em junho, de 75.1 por cento das ações disponíveis da Topbreach Holding B.V. e (ii) aquisição das restantes ações através de oferta pública, em julho. B.9 Previsão de Lucro: B.10 Qualificação do Relatório de Auditoria: B.12 Informação Financeira Fundamental Selecionada:. O Emitente não faz previsões de lucros.. Não há qualificações para os relatórios de auditoria do Emitente. Individual NCA Individual IFRS Balanço Ativos Líquidos Empréstimos e adiantamentos a clientes (líquido) Depósitos de clientes Depósitos de bancos Capital Individual NCA Individual IFRS Demonstração de resultados Margem Financeira Produto Bancário Resultados líquidos antes de imposto e interesses minoritários Resultados líquidos do exercício

11 Individual NCA Individual IFRS Individual NCA Individual IFRS Balanço Mil Activos líquidos Empréstimos e adiantamentos a clientes (liq.) Depósitos de clientes Depósitos de bancos Capital * Contas não auditadas Individual NCA Individual IFRS Individual NCA Individual IFRS Demonstração de resultados Mil Margem financeira Produto bancário Resultados líquidos antes de impostos Resultados líquidos do exercício * Contas não auditadas No final de 2011, em resultado da fusão da sociedade subsidiária do Emitente PopularGest Gestão de Imóveis, Sociedade Unipessoal, Lda., o Emitente deixou de ser obrigado a apresentar contas consolidadas. Considerando que o Banco é uma entidade emitente de valores mobiliários admitidos em mercado regulamentado e nos termos do artigo 2.º alínea d) da Instrução do Banco de Portugal n.º 18/2005 e do Regulamento da CMVM n.º 11/2005, o Banco apresenta também uma reconciliação das contas com base nas normas internacionais de contabilidades (IAS-IFRS). Para além do aumento de provisões no montante de milhares de euros realizado em julho de 2013, não existiram alterações significativas na posição financeira ou comercial do Emitente, nem ocorreram alterações significativas nas perspetivas do Emitente, desde 30 de junho de B.13 Acontecimento. Para além do aumento de provisões no montante de milhares de

12 s recentes: B.14 Dependência de Outras Entidades do Grupo: euros realizado em julho de 2013, desde a publicação das demonstrações financeiras não auditadas relevantes, relativas ao primeiro semestre terminado a 30 de Junho de 2013, não se verificaram eventos recentes relativos ao Emitente que sejam significativamente relevantes para a avaliação da solvabilidade do Emitente. A gama de produtos oferecidos pelo Emitente inclui produtos / serviços (tais como seguros, factoring e fundos de investimento) fornecidos por empresas que fazem parte do Grupo BPE. Para além disso, uma parte relevante das necessidades de financiamento da Emitente são atualmente prestados por outras instituições de crédito, nomeadamente o Banco Popular Español, SA e outras instituições de crédito que fazem parte do Grupo BPE. B.15 Principais atividades Emitente: do Integrado num grupo financeiro detido pelo Banco Popular Español, SA, o Emitente realiza operações bancárias gerais e outras operações financeiras, como fundos de investimento, concessão de crédito imobiliário e seguros. O Emitente tem uma rede de agências em todo o país e também opera através de meios eletrónicos. B.16 Acionistas em posição de controlo: B.17 Notações de Risco Atribuídas aos Emitentes ou às suas Obrigações: O Emitente é na sua totalidade detido pelo Banco Popular Español, S.A.. Em 23 de agosto de 2012, o DBRS, Inc. reviu a notação de risco (rating) do Banco e classificou o Banco com as seguintes classificações: (i) Dívida Sénior não garantida de Longo Prazo e Depósito ( Senior Unsecured Long-Term Debt & Deposit ): BBB e (ii) Dívida de Curto Prazo e Depósito ( Short-term debt & deposit ): R-2 (alto). Esta notação de risco foi confirmada em 31 de julho de 2013 e a perspectiva de todas as notações de risco mantém-se negativa. As Obrigações que serão emitidas não foram objecto de notação de risco. Secção C As Obrigações C.1 Tipo e Classes de Obrigações: As Obrigações serão emitidas em Séries. Cada Série pode compreender uma ou mais Tranches emitidas em datas diferentes. As Obrigações de cada Série estarão sujeitas a termos idênticos, salvo no que diz respeito à data da emissão e ao montante do primeiro pagamento de juros, que poderão ser diferentes relativamente a diferentes Tranches. As obrigações de cada Tranche estarão sujeitas a termos idênticos, sendo que uma Tranche poderá compreender Obrigações com diferentes denominações. As Obrigações são emitidas com o número de Série 35, Tranche número1. Classe de Obrigações: As Obrigações serão emitidas numa base não subordinada. Ver também C.8 Número(s) de Identificação do Valor Mobiliário: Código ISIN: PTBN1LOE0005 Código Comum: Obrigações com Taxa Fixa: As Obrigações podem pagar juro a uma taxa fixa. C.2 Moeda da Emissão das Obrigações: As Obrigações são denominadas em Euros.

13 C.5 Restrições à Livre Circulação: C.8 Direitos Inerentes aos Valores Mobiliários, Incluindo a Classificação e as Limitações a esses Direitos: O Emitente e os Dealers acordaram certas restrições a ofertas, vendas e entregas de Obrigações e na distribuição de material da oferta. As obrigações emitidas e representadas pela forma escritural são e serão detidas através das contas de membros afiliados do depositário central de valores mobiliários (cada um Membro Afiliado da Interbolsa ) e serão ao portador (caso em que a Interbolsa não poderá informar o Emitente acerca da identidade dos Obrigacionistas). As Obrigações a emitir serão Obrigações Seniores. As Obrigações apenas serão transmissíveis de acordo com a Lei Portuguesa e com as regras e procedimentos da Interbolsa aplicáveis nesse momento. Denominação: As Obrigações serão emitidas numa Denominação Específica de Negative Pledge: Os termos das Obrigações incluirão uma disposição que cria uma obrigação de não constituição de garantias (negative pledge). Cross Default: Os termos das Obrigações incluirão uma disposição cross default. Estatuto das Obrigações: As Obrigações constituem obrigações seniores do Emitente que serão graduadas, pelo menos, a pari passu com todas as outras obrigações não garantidas / subordinadas presentes e futuras do Emitente, excepto no caso daquelas obrigações a que seja dado um tratamento preferencial por lei imperativa ou com força obrigatória geral. Aspectos Fiscais: Todos os pagamentos relativos às Obrigações do Banco Popular Portugal S.A., serão efetuados sem qualquer dedução ou retenção para efeito ou por conta, de quaisquer impostos devidos em qualquer jurisdição fiscal. No caso de ser feita qualquer dedução, e sem prejuízo de certas exceções aplicáveis, o Banco Popular Portugal S.A. será obrigado a pagar os montantes adicionais necessários para cobrir os montantes retidos. Lei aplicável: Salvo especificamente previsto em contrário, as Obrigações e toda a documentação e matérias relacionadas com o Programa, incluindo quaisquer obrigações não contratuais resultantes ou relacionadas com as Obrigações ou com o Programa, serão reguladas e serão interpretadas de acordo com a Lei Portuguesa. C.9 Direitos Inerentes aos Valores Mobiliários (Continuação), Incluindo Informação sobre Juros, Maturidade, Rendibilidade e o Representante dos Detentores Ver C.8 para uma descrição dos direitos inerentes às Obrigações, graduação e limitações. Juros: Obrigações de Taxa Fixa: As Obrigações vencem juros a partir de (e inclusive) da Data de Emissão (23 de Janeiro de 2014) a uma taxa fixa de 3,00 por cento ao ano, pagos semestral e postecipadamente em cada Data de Pagamento de Juros. Maturidades:: Excepto se previamente reembolsadas, ou compradas e canceladas, as Obrigações serão reembolsadas em 23 de Janeiro de Montante do Reembolso Final: Excepto se previamente reembolsadas ou compradas e canceladas, cada Obrigação será reembolsada a 100 por cento do seu montante nominal. Reembolso por Opção do Emitente: As Obrigações podem ser reembolsadas por opção do Emitente na totalidade em 23 de Janeiro de 2015 e em 23 de Janeiro de 2016 a 100 por cento do seu montante nominal, acrescidas dos juros vencidos (caso existam) até essas datas, dando o

14 C.10 Componentes Derivados Pagamento Juros: no de Emitente um pré-aviso aos Obrigacionistas e ao Agente não inferior a 15 dias nem superior a 30 dias. Reembolso por Opção do Obrigacionista:. Reembolso Motivado por Impostos: O reembolso antecipado apenas será permitido se o Emitente estiver ou for obrigado ao pagamento de determinados montantes adicionais relativos às Obrigações como resultado de qualquer alteração no direito tributário do país da residência fiscal do Emitente. Rendibilidade (Yield): Baseada no Preço de Emissão de , na Data de Emissão, a rendibilidade antecipada das Obrigações é de 2,170 por cento por ano, 2,172 por cento ao ano se a Opção de Reembolso Antecipado do Emitente for exercida em 23 de Janeiro de 2015 ou 2,166 por cento ao ano se a Opção de Reembolso Antecipado do Emitente for exercida em 23 de Janeiro de Representante dos Obrigacionistas: Não aplicável. Os titulares das Obrigações poderão nomear um representante comum.. Os pagamentos de juros relativos às Obrigações não envolvem qualquer componente proveniente de instrumentos derivados. C.11 Admissão à Cotação / Negociação: O Emitente não pretende fazer qualquer pedido para admissão das Obrigações à cotação e/ou negociação por qualquer autoridade competente, bolsas de valores e/ou mercado de cotações oficiais. D.2 Riscos Específicos Emitente: do Secção D Riscos Qualquer potencial investidor antes de tomar a sua decisão de investir em qualquer tipo de Obrigações deverá ter conhecimento dos riscos de investimento existentes. A decisão do investidor deverá ser independente, e considerar se o investimento nesse tipo de Obrigações se adequa ao seu perfil, com base na sua própria análise ou através de aconselhamento junto de consultores se assim considerar necessário. Factores que podem influenciar a capacidade do Banco para cumprir as suas obrigações ao abrigo das Obrigações por si emitidas: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) alterações adversas que afectem a economia portuguesa e o mercado bancário; alterações ao nível da supervisão e regulação; diminuição do rating da República Portuguesa e do Banco; uma súbita escassez de depósitos dos clientes; deterioração das condições de mercado nos sectores de créditos hipotecários e para construção; volatilidade das taxas de juros; alterações nas condições dos empréstimos hipotecários; (viii) alterações nas taxas de juro de mercado que podem afectar de forma diferente as taxas de juro cobradas sobre ativos das taxas de juros cobradas sobre dívidas;

15 (ix) (x) (xi) (xii) flutuações das taxas de câmbio; exposição a riscos operacionais e tecnológicos; aumento da concorrência nas principais áreas de atuação do Banco; parte do financiamento do Emitente é concedido pelo seu acionista, o Banco Popular Español, S.A. e, portanto, qualquer constrangimento de liquidez que afecte o Banco Popular Español, S.A. pode também ter um impacto na liquidez do Emitente; e D.3 Riscos Específicos Obrigações: das (xiii) para fazer face a uma potencial escassez de capital identificada pela Oliver Wyman, o Banco Popular Español, S.A. aumentou o seu capital social em 2,5 mil milhões de euros, através de entradas em dinheiro, sendo que uma evolução adversa do sistema financeiro na Europa e em Espanha pode ter um impacto negativo no Banco Popular España, S.A. e, consequentemente, no Emitente. Relativamente às Obrigações, existem factores de risco relacionados com: (i) O risco de liquidez e a falta de capacidade do Emitente em liquidar ou cumprir as obrigações inerentes às Obrigações; (ii) (iii) (iv) A avaliação dos riscos de mercado associados às Obrigações devido à sua estrutura particular ou à natureza do mercado; Alterações no quadro legal e regulamentar; e Riscos de taxa de juro; Existem factores adicionais que são importantes para efeitos de avaliação dos riscos de mercado associados às Obrigações. Existem igualmente em relação às Obrigações (tal como definidas infra) os seguintes factores de risco: (i) as Obrigações serem detidas através de contas dos Membros Afiliados da Interbolsa. Os investidores terão de confiar nos procedimentos da Interbolsa relativos: à forma de representação e a transmissão de Obrigações; ao pagamento ao abrigo das Obrigações; e às comunicações aos titulares das Obrigações; (ii) regras portuguesas de tributação de Obrigações Interbolsa. Os factores de risco destinam-se não só a proteger os investidores de investimentos para os quais não estão preparados mas também a expor os riscos financeiros associados a um investimento num particular tipo de instrumento. E.2 b Razões para a Oferta e Utilização dos Resultados: Secção E Oferta Os rendimentos líquidos da emissão das Obrigações serão aplicados pelo Emitente para fins gerais de financiamento, designadamente a diversificação de fontes de financiamento. E.3 Termos e 1. O Preço de Emissão das Obrigações é 100 por cento do valor do principal. Condições da Oferta: 2. O Período de Oferta é o período desde e incluindo o dia 02 de Janeiro até e incluindo o dia

16 21 de Janeiro de Caso o número agregado de Obrigações subscritas, quando multiplicado pelo Valor Nominal de cada Obrigação ( 1.000) exceda o Valor Nominal Agregado máximo aplicável desta Série de Obrigações, as Obrigações serão distribuídas com base na prioridade da data da ordem de subscrição, com prioridade dada às primeiras ordens recebidas pelo Colocador. 4. As ordens de subscrição poderão ser canceladas ou alteradas por um subscritor até (e inclusive) às 15H (hora de Lisboa) do dia 16 de Janeiro de A CMVM aprovou o Prospecto de Base de acordo com a Diretiva dos Prospectos. 6. O Valor Nominal Agregado final desta Série de Obrigações corresponderá ao Valor Nominal Agregado das Obrigações subscrito pelos subscritores relevantes, ainda que o mesmo seja inferior a EUR O montante mínimo de qualquer ordem de subscrição é de EUR e o montante máximo de qualquer ordem de subscrição corresponde ao Valor Nominal Agregado desta Série de Obrigações. 8. As Obrigações estarão disponíveis numa base de entrega contra pagamento. 9. O Emitente estima que as Obrigações serão entregues nas contas de valores mobiliários escriturais dos subscritores na Data de Emissão ou em data aproximada. 10. Os resultados da Oferta serão tornados públicos em 22 de Janeiro de 2014 através de um anúncio publicado pelo Emitente no seu sítio na internet ( e no sítio na internet da CMVM ( E.4 Interesses Significativos para a Emissão: E.7 Despesas Estimadas:. Nenhuma despesa será exigível pelo Emitente a um Investidor em conexão com qualquer oferta de Obrigações.