SUMÁRIO. Secção A Introdução e Advertências

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1 SUMÁRIO Os sumários são compostos por requisitos de divulgação conhecidos como Elementos. Estes elementos encontram-se numerados nas Secções A - E (A.1 - E.7). O presente sumário contém todos os Elementos que devem ser incluídos num sumário para este tipo de valores mobiliários e Emitente. Uma vez que nem todos os Elementos têm de ser incluídos, poderão existir alguns hiatos na sequência da numeração dos Elementos. Ainda que seja exigível a inclusão de um determinado Elemento no sumário devido ao tipo de valores mobiliários e Emitente, é possível que não possa ser fornecida nenhuma informação relevante no que diz respeito a esse Elemento. Nesse caso, será incluída no sumário uma breve descrição do Elemento com a menção de Não Aplicável. As palavras e expressões definidas nos Termos e Condições das Obrigações infra ou em qualquer outra parte do Prospeto Base têm os mesmos significados neste sumário. A.1 Introdução: Adverte-se que: Secção A Introdução e Advertências o presente sumário deve ser lido como uma introdução a este Prospeto Base; qualquer decisão de investimento nas Obrigações, deve basear-se numa análise do Prospeto no seu conjunto efetuada pelo investidor; sempre que for apresentada num tribunal uma ação relativa à informação contida neste Prospeto Base, o investidor reclamante poderá, nos termos da legislação nacional dos Estados-Membros, antes do início do processo judicial, ter de suportar os custos de tradução deste Prospeto Base; e só pode ser assacada responsabilidade civil às pessoas que tenham apresentado o presente sumário, incluindo qualquer tradução do mesmo, mas apenas se o sumário for enganador, inexato ou inconsistente quando lido em conjunto com as outras partes do Prospeto Base ou não fornecer, quando lido em conjunto com as outras partes do Prospeto Base, informação fundamental de forma a auxiliar os investidores na sua decisão de investir nas Obrigações. A.2 Consentimento: [A Emitente e a Sociedade Mãe consentem na utilização deste Prospeto Base relativamente a uma oferta pública das Obrigações, no Luxemburgo e em Portugal, efetuada por qualquer intermediário financeiro que esteja autorizado a fazer esse tipo de ofertas nos termos previstos na Diretiva dos Mercados de Instrumentos Financeiros (Diretiva n.º 2004/39/CE,) e aceitam responsabilidade pelo conteúdo deste Prospeto Base de acordo com os seguintes termos: (a) a oferta pública relevante deverá ocorrer durante o período que se inicia

2 em [ ], inclusive, até [ ], exclusive (o Período da Oferta ); (b) o Colocador relevante deverá preencher as seguintes condições: [ ]; [A Emitente e a Sociedade Mãe consentem no uso deste Prospeto Base relativamente a uma oferta pública das Obrigações efetuada por [ ] de acordo com os seguintes termos: (a) a oferta pública relevante deverá ocorrer durante o período que se inicia em [ ], inclusive, até [ ], exclusive (o Período da Oferta ); (b) o Colocador relevante deverá preencher as seguintes condições: [ ] [Um investidor que pretenda adquirir ou que adquira, quaisquer Obrigações através de um Colocador, fá-lo-á, e as ofertas e vendas das Obrigações a um investidor por um Colocador serão feitas, de acordo com quaisquer termos e outras disposições estabelecidos entre esse Colocador e esse investidor, inclusive no que respeite a preço, atribuições, acordos de liquidação quaisquer despesas ou impostos a cobrar ao investidor (os "Termos e Condições da Oferta Pública"). A Emitente e a Sociedade Mãe não serão partes em qualquer destes acordos com investidores (que não sejam também Colocadores) relativamente à oferta ou venda das Obrigações e, em conformidade, este Prospeto Base e quaisquer Condições Finais não conterão tal informação. Os Termos e Condições da Oferta Pública e uma declaração de que o uso deste Prospeto Base está em conformidade com a autorização e com as condições respetivas serão divulgadas por esse Colocador na sua página na internet na data relevante. A Emitente, a Sociedade Mãe ou qualquer dos outros Colocadores, não têm responsabilidade ou obrigações em relação a tais informações. Quaisquer novas informações em relação aos Colocadores, desconhecidas no momento da aprovação do Prospeto Base, serão publicadas pelo respetivo colocador na sua página de internet na data relevante.] Secção B Emitente e Garante B.1 Designação legal da Emitente: Designação comercial da Emitente: B.2 Sede, Forma Legal, Legislação e País de Constituição da Emitente: Brisa Concessão Rodoviária, S.A. ( BCR ou o Emitente ) BCR Brisa Concessão Rodoviária, S.A. foi constituída sob a forma de sociedade anónima, registada e constituída em Portugal, de acordo com a lei Portuguesa e com sede na Quinta da Torre da Aguilha, Edifício Brisa, São Domingos da Rana, Portugal.

3 B4.b Tendências: Durante o ano de 2013, a atividade operacional e financeira da BCR continuará a ser adversamente afetada pela atual conjuntura económica. Em consequência, o acesso aos mercados financeiros a um custo razoável tornou-se mais difícil para a BCR. A BCR continua, porém, à procura de soluções eficientes e eficazes para atender às suas necessidades de financiamento. B.5 O Grupo: A Emitente foi constituída como sociedade em Portugal em 1993, e é direta e integralmente detida pela Brisa Concessão Rodoviária, SGPS, S.A. (a Sociedade Mãe ), que é integralmente detida pela Brisa Participações, SGPS, S.A., que é integralmente detida pela Brisa Auto-Estradas de Portugal, S.A. ( Brisa ) - ex-concessionária e, atualmente, a sociedade-mãe de um grupo de sociedades (o Grupo Brisa ). Em 2009, o Grupo Brisa iniciou um processo de reorganização societária que foi concluído em Dezembro de Esta reorganização envolveu a transferência da Concessão Principal da Brisa para a Emitente, que na altura era uma subsidiária da Brisa, integralmente detida pela mesma. A dívida corporativa da Brisa foi transferida para a Emitente ao mesmo tempo da transferência da Concessão Principal. Após essas transferências, a Brisa transferiu as ações que detinha no capital social da Emitente para uma holding recém-constituída, a Brisa Participações, SGPS, S.A., que posteriormente transferiu as suas ações no capital social da Emitente para a Sociedade Mãe. B.9 Previsão de Lucro: Não Aplicável. A Emitente não faz previsões ou estimativas de lucros públicas. B.10 Reservas do Relatório de Auditoria: B.12 Informação Financeira Fundamental Selecionada: Não Aplicável. Não há qualificações nos relatórios de auditoria sobre as informações financeiras históricas da Emitente. Esta informação financeira fundamental selecionada foi extraída, sem ajuste material, das demonstrações de resultados auditadas da Emitente, relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2012, preparadas de acordo com IFRS-UE:

4 BRISA - CONCESSÃO RODOVIÁRIA, S.A. INFORMAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES DA POSIÇÃO FINANCEIRA (Montantes expressos em Euros) Assets: Activos intangíveis Caixa e equivalentes Activos por impostos diferidos Outros activos Total do activo Capital próprio: Capital Prestações acessórias Prémios de emissão de acções Reserva legal e outras reservas Resultado líquido do exercício Total de capital próprio Passivos: Empréstimos Outros passivos não correntes Total de passivos Total do passivo e capital próprio Esta informação financeira fundamental selecionada foi extraída, sem ajuste material, das demonstrações de resultados não auditadas e não revistas da Emitente, para os semestres encerrados em 30 de junho de 2012 e 30 de junho de 2013, preparadas de acordo com IFRS-EU: BRISA - CONCESSÃO RODOVIÁRIA, S.A. INFORMAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES DA POSIÇÃO FINANCEIRA (Montantes expressos em Euros) Activos: Activos intangíveis Caixa e equivalentes Activos por impostos diferidos Outros activos Total do activo Capital Próprio: Capital Prestações acessórias Prémios de emissão de acções Reserva legal e outras reservas Resultado líquido ( ) Total de capital próprio Passivos: Empréstimos Outros passivos Total de passivos Total do passivo e captal próprio

5 Não existiram alterações significativas adversas nas perspetivas da Emitente desde 31 de dezembro de 2012 e também não existiram alterações significativas na posição financeira ou comercial da Emitente desde 30 de junho de B.13 Acontecimentos recentes com impacto na solvabilidade da Emitente: B.14 Dependência de Outras Entidades do Grupo: B.15 Principais atividades da Emitente: Não Aplicável. Não se verificaram eventos recentes relativos à Emitente que sejam materialmente relevantes para a avaliação da solvabilidade da Emitente. A Emitente é dependente da Sociedade Mãe, que também é integralmente detida, através da Brisa Participações, SGPS, S.A., pela Brisa e, em última análise, pela sua acionista controladora, Tagus Holdings S.à.r.l. ( Tagus ). De acordo com o Contrato de Concessão, a rede de auto-estradas da Emitente consiste em 12 auto-estradas, 11 das quais são atualmente operadas diretamente pela Emitente, ao longo de 1100,2 quilômetros, dos quais 1014,1 quilômetros estão sujeitos a portagens. A Emitente está obrigada a construir uma nova autoestrada de 22 quilômetros que irá fazer a ligação com o futuro novo Aeroporto de Lisboa (a aprovação do Governo a este respeito ainda está pendente). A rede da Emitente é o principal eixo rodoviário do país, que se estende do norte ao sul e de leste a oeste. Na sequência das alterações ao Contrato de Concessão negociadas em 2008 com o Estado Português, o Contrato de Concessão está programado para expirar no final de B.16 Acionistas em posição de controlo: B.17 Notações de Risco Atribuídas à Emitente ou aos seus títulos de dívida: A Emitente é indiretamente controlada pela Tagus, o acionista controlador da Brisa. A Brisa indiretamente detém integralmente a Emitente através da Brisa Participações, SGPS, S.A. e da Sociedade Mãe. Não é atribuída notação de risco à Emitente. Às Obrigações a serem emitidas no âmbito do Programa pode ou não ser-lhes atribuída uma notação de risco. Onde a uma Série de Obrigações é atribuída uma notação de risco, essa notação de risco não será necessariamente a mesma notação de risco atribuída ao Programa ou a outras Obrigações emitidas no âmbito do Programa. [Às Obrigações a serem emitidas [não foi] / [foi] / [espera-se que seja] especificamente atribuída a notação de risco [ ] pela [ ]]. B.18 A Garantia As Obrigações irão beneficiar de um pacote de garantias concedido, ou com a promessa de ser concedido, pela Emitente nos termos de um contrato de garantia ( Contrato de Garantia ) em favor e para o benefício de um agente de garantias ( Agente de Garantias ) em nome dos detentores das Obrigações (representados pelo Representante Comum dos Obrigacionistas) e outras Partes Financeiras. Este pacote de garantias inclui: (i) um penhor de primeiro grau sobre o saldo das contas da Emitente

6 B.19 B.1 Designação legal do Garante: Designação comercial do detalhadas no Contrato de Garantias celebrado pela Emitente em 22 de dezembro de 2010 (a "Data de Assinatura"); (ii) um penhor de primeiro grau sobre o saldo da conta de reserva de serviço da dívida aberta em nome da Emitente; (iii) um penhor de primeiro grau sobre cada um e todos os direitos de crédito detidos pela Emitente na Data de Assinatura sob determinados contratos celebrados pela Emitente; (iv) uma promessa de constituir uma hipoteca de primeiro grau sobre cada um e todos os ativos imobiliários detidos pela Emitente, a qualquer momento, a partir da Data de Assinatura, a qualquer título e por qualquer motivo e capazes de serem hipotecados nos termos da lei aplicável e dos contratos aplicáveis ("Ativos Reais"); (v) uma promessa de constituir um penhor de primeiro grau sobre o saldo de determinadas contas da Emitente com o fim de fazer alguns investimentos, abertas pela Emitente após a Data de Assinatura; (vi) uma promessa de constituir um penhor de primeiro grau sobre ativos móveis e itens de equipamento adquiridos ou detidos pela Emitente a qualquer momento após a Data de Assinatura, a qualquer título e por qualquer motivo, e que podem ser penhoradas nos termos da lei aplicável e de determinados contratos celebrados ("Ativos Novos"); (vii) uma promessa de constituir uma hipoteca de primeiro grau sobre certos Ativos Reais se o valor comercial agregado dos Ativos Reais adquiridos pela Emitente, e ainda não hipotecados, independentemente do ano civil em que foram adquiridos, for igual ou superior a (cinco milhões de euros) e se o Agente de Garantias tiver informado a Emitente que determinados Ativos Reais serão hipotecados em seu favor; (viii) uma promessa de constituir um penhor de primeiro grau sobre determinados Ativos Novos, se o valor comercial agregado dos Ativos Novos adquiridos pela Emitente, ainda não empenhados, independentemente do ano civil em que foram adquiridos, for igual ou superior a (dois milhões de euros) e se o Agente de Garantias tiver informado a Emitente que determinados Ativos Novos serão empenhados em seu favor. Nos termos do Contrato de Garantias, a Emitente, na medida do permitido pela lei Portuguesa, irá ceder a título de garantia (cessão de créditos em garantia), a favor e em benefício do Agente de Garantias e do Banco Europeu de Investimento, direitos gerais futuros (conforme identificados no Contrato de Garantias) para o pontual e integral desempenho de determinadas obrigações. Para além disso, a Emitente e a Sociedade Mãe concederão e prometem conceder penhores sobre ações, a favor e em benefício do Agente de Garantias. Brisa Concessão Rodoviária, SGPS, S.A.

7 B.19 B.2 B.19 B.4b B.19 B.5 B.19 B.9 B.19 B.10 B.19 B.12 Garante: Sede, Forma Legal, Legislação e País de Constituição do Garante: Tendências: O Grupo: Previsão de Lucro: Reservas do Relatório de Auditoria: Informação Financeira Fundamental Selecionada: A Sociedade Mãe é uma sociedade gestora de participações sociais regida pelo direito Português, registada e constituída em Portugal desde 30 de dezembro de 2009 e com sede na Quinta da Torre da Aguilha, Edifício Brisa, São Domingos da Rana, Portugal. Tendo em conta que a atividade económica indireta da Sociedade Mãe corresponde essencialmente à atividade exercida pela Emitente, as tendências conhecidas que afetam a Sociedade Mãe no ano de 2013 são as mesmas que afetam a Emitente, nomeadamente o facto de a atividade operacional e financeira da Emitente continuar a ser adversamente afetada pela atual conjuntura económica e que em consequência disso, o acesso aos mercados financeiros a um custo razoável se tornou mais difícil para esta entidade. A Emitente continua porém, à procura de soluções eficientes e eficazes para atender às suas necessidades de financiamento. A Sociedade Mãe faz parte do Grupo Brisa, tal como descrito no ponto B.5. Não Aplicável. O Garante não faz previsões ou estimativas de lucros. Não Aplicável. Não há qualificações nos relatórios de auditoria sobre as informações financeiras históricas do Garante. Esta informação financeira fundamental selecionada foi extraída, sem ajuste material, das demonstrações de resultados auditadas da Sociedade Mãe, relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2012, preparadas de acordo com IFRS-UE:

8 BRISA - CONCESSÃO RODOVIÁRIA, SGPS, S.A. INFORMAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES DA POSIÇÃO FINANCEIRA (Montantes expressos em Euros) Activos: Investimentos em empresas do grupo Caixa e equivalentes Outros activos Total do activo Capital próprio: Capital Prestações acessórias Prémios de emissão de acções Resultados transitados ( 5 316) ( 1 745) Resultado líquido do exercício ( 2 846) ( 3 571) Total de capital próprio Passivos: Outros passivos Total de passivos Total do passivo e capital próprio Esta informação financeira fundamental selecionada foi extraída, sem ajuste material, das demonstrações de resultados não auditadas e não revistas da Sociedade Mãe, para os semestres encerrados em 30 de junho de 2012 e 30 de junho de 2013, preparadas de acordo com IFRS-EU: BRISA - CONCESSÃO RODOVIÁRIA, SGPS, S.A. INFORMAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES DA POSIÇÃO FINANCEIRA (Montantes expressos em Euros) Activos: Investimentos em empresas do grupo Caixa e equivalentes Outros activos Total do activo Capital próprio: Capital Prestações acessórias Prémios de emissão de acções Resultados transitados ( 8 162) ( 5 316) Resultado líquido ( 669) ( 2 846) Total de capital próprio Passivos: Outros passivos Total de passivos Total do passivo e capital próprio

9 B.19 B.13 B.19 B.14 B.19 B.15 B.19 B.16 B.19 B.17 Acontecimentos recentes com impacto na solvabilidade do Garante: Dependência de Outras Entidades do Grupo: Principais atividades do Garante: Acionistas em posição de controlo: Notações de Risco Atribuídas aa Emitente ou aos seus títulos de dívida: Não existiram alterações significativas adversas nas perspetivas da Sociedade Mãe desde 31 de dezembro de 2012 e também não existiram alterações significativas na posição financeira ou comercial da Sociedade Mãe desde 30 de junho de Não Aplicável. Não se verificaram eventos recentes relativos à Sociedade Mãe que sejam materialmente relevantes para a avaliação da solvabilidade da Sociedade Mãe. A Sociedade Mãe é dependente da Brisa Participações, SGPS, S.A., que é integralmente detida pela Brisa. A Brisa é controlada pela Tagus. A Sociedade Mãe, como sociedade gestora de participações sociais, tem como objeto social exclusivo a gestão de participações sociais noutras sociedades, como forma indireta do exercício de atividades económicas, e prestação de serviços de administração e gestão a tais empresas. A Sociedade Mãe detém exclusivamente 100 (cem) por cento do capital social da Emitente e não detém participações sociais noutras sociedades. A Sociedade Mãe também é integralmente detida, embora indiretamente através da Brisa Participações, SGPS, S.A., pela Brisa. Não Aplicável. Não é atribuída notação de risco à Sociedade Mãe. Secção C As Obrigações C.1 Tipo e Classes de Obrigações: As Obrigações serão emitidas em Séries. Cada Série pode compreender uma ou mais Tranches emitidas em Datas de Emissão diferentes. As Obrigações de cada Série estarão sujeitas a termos idênticos, salvo no que diz respeito à Data da Emissão e ao montante do primeiro pagamento de juros, que poderão ser diferentes relativamente a diferentes Tranches. As Obrigações de cada Tranche serão todas sujeitas a termos idênticos em todos os aspetos. [As Obrigações são emitidas com o número de Série [ ], Tranche número [ ].] Classe de Obrigações: As Obrigações são obrigações sénior, diretas, incondicionais, não subordinadas e garantidas da Emitente. Ver também C.8.

10 Número(s) de Identificação do Valor Mobiliário: [Código ISIN: [ ] e Código Comum (Common Code): [ ]] Obrigações com Taxa Fixa: As Obrigações podem pagar juro a uma taxa fixa (as Obrigações com Taxa Fixa ). Obrigações com Taxa Variável: As Obrigações podem pagar juro a uma taxa variável (as Obrigações com Taxa Variável ). Obrigações de Cupão Zero: As Obrigações podem não vencer juros (as Obrigações de Cupão Zero ). As Obrigações são [Obrigações de Taxa Fixa / Obrigações de Taxa Variável / Obrigações de Cupão Zero] de [ ] por cento com maturidade em [ ]. C.2 Moeda da Emissão de Obrigações: As Obrigações podem ser denominadas em qualquer moeda acordada entre a Emitente e o(s) Colocador(es) relevante(s) no momento da emissão dessa Série de Obrigações desde que se trate de moeda que possa ser liquidada através da Interbolsa Sociedade Gestora de Sistemas de Liquidação e de Sistemas Centralizados de Valores Mobiliários, S.A. ( Interbolsa ), sociedade gestora dos sistemas de liquidação e de sistemas centralizados de valores mobiliários em Portugal (Central de Valores Mobiliários ou CVM ), em todos os casos sujeita ao cumprimento de todos os requisitos legais aplicáveis e / ou regulamentares e / ou exigências de banco central. [As Obrigações são denominadas em [ ].] C.5 Restrições à Livre Circulação: A Emitente, a Sociedade Mãe e os Colocadores acordaram certas restrições a ofertas, vendas e entregas de Obrigações e na distribuição de material de oferta nos Estados Unidos da América, no Reino Unido, no Japão, no Espaço Económico Europeu, em Portugal, em França e na Irlanda. Nenhum Obrigacionista poderá alienar Obrigações ou quaisquer posições referentes às Obrigações, exceto quando em conformidade com a lei portuguesa e seus regulamentos. As Obrigações apenas poderão ser alienadas de acordo com os procedimentos estabelecidos no Código dos Valores Mobiliários e os regulamentos emitidos pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários ( CMVM ) ou pela Interbolsa, conforme o caso, e ainda pelo Membro Afiliado da Interbolsa relevante através do qual as Obrigações são detidas. C.8 Direitos Inerentes aos Valores Mobiliários, Incluindo a Classificação e as Limitações a esses Direitos: Estatuto das Obrigações: As Obrigações constituem obrigações séniores, diretas, incondicionais, não subordinadas e garantidas da Emitente, terão a mesma prioridade entre si (exceto relativamente a determinadas obrigações que, por lei, terão prioridade), e terão a mesma prioridade que quaisquer outras obrigações, presentes ou futuras, séniores, não subordinadas e garantidas da Emitente nos termos e para os efeitos do Contrato de Garantias, sem que exista qualquer prioridade entre essas obrigações por razões de data ou quaisquer outras razões.

11 Denominação: As Obrigações serão emitidas nas denominações que venham a ser acordadas entre a Emitente e o Colocador relevante. [As Obrigações serão emitidas com uma Denominação Específicada de [ ]. ( Denominação Especificada )] Redenominação: Relativamente a uma determinada Tranche de Obrigações, se o país de uma Moeda Especificada se tornar, ou anunciar a sua intenção de se tornar, num Estado Membro Participante, as Obrigações poderão ser redenominadas em Euro. Incumprimento Cruzado: As Obrigações têm o benefício de uma disposição de incumprimento cruzado. Tributação: Todos os pagamentos de capital e juros relativos às Obrigações serão pagos pela Emitente livres e sem que sejam efetuadas quaisquer retenções ou deduções a título de impostos, taxas, contribuições ou encargos governamentais, futuros ou presentes, impostas em Portugal, a não ser que tais retenções ou deduções a título de impostos, taxas, contribuições ou encargos governamentais sejam impostas por lei ou regulamento. Nesse caso, a Emitente não terá que pagar aos Obrigacionistas os montantes adicionais e os Obrigacionistas receberão os valores líquidos após essa retenção ou dedução, conforme exigido por lei. Situações de Incumprimento: Entre outras, cada uma das seguintes situações, ações ou omissões constitui uma situação de incumprimento em relação às Obrigações: (i) se a Emitente não efetuar o pagamento de qualquer valor a pagar pela Emitente na data de vencimento, sujeito ao período de sanação aplicável; ou (ii) se a Emitente deixar de cumprir os Compromissos Financeiros; ou (iii) se a Emitente não cumprir qualquer disposição dos Documentos de Financiamento Combinados (Combined Finance Documents) dos quais é parte; ou (iv) se uma representação, garantia ou declaração por escrito feita pela Emitente ou repetida em qualquer Documento de Financiamento (Finance Document) é ou demonstra ser materialmente incorreta ou enganosa, quando feita, ou considerado ter sido feita ou repetida, sujeita a sanação; ou (v) se qualquer Dívida Sénior se tornar prematuramente devida e exigível; ou (vi) se qualquer Endividamento Permitido (exceto qualquer decorrente de um Documento de Financiamento) superior a (dez milhões de euros) (Indexado) se tornar prematuramente devido e exigível ou for exigido; ou (vii) se ocorrerem determinados eventos relacionados com a insolvência da Emitente; ou (viii) que seja ou se torne ilegal para a Emitente cumprir qualquer das suas obrigações materiais nos termos de qualquer Documento de Financiamento; ou (ix) se, sujeito a determinadas isenções, alguma das partes de um Contrato de Projeto não cumprir alguma das suas obrigações materiais no âmbito do Contrato de Projeto e tal incumprimento for material no âmbito da Concessão Principal; ou (x) se o Contrato de Concessão for repudiado ou se tornar nulo e sem efeito ou caducar; ou (xi) se um Evento de Força Maior afetar o Contrato de Concessão ou o Contrato de O&M e tenha ocorrido e tiver continuado pelo período de 120 (cento e vinte) dias consecutivos, na medida em que tenha um

12 Efeito Adverso Material; ou (xii) se qualquer Garantia concedida de acordo com os Documentos de Financiamento não for eficaz a conferir os direitos que se pretendia conferir; ou (xiii) se a Emitente abandonar a totalidade ou uma parte substancial da Concessão Principal; ou (xiv) se, sujeito a determinadas isenções, o Governo de Portugal ou qualquer agência do mesmo tomar qualquer medida jurídica, tendo em vista a apreensão, expropriação, nacionalização ou aquisição da Emitente ou de uma parte substancial dos seus ativos; ou (xv) se, a qualquer momento, as ações da Brisa SGPS ou da Sociedade Mãe forem transferidas além do permitido ao abrigo do Contrato de Concessão ou conforme autorizado pelo Garante; ou (xvi) se, a qualquer momento, a Sociedade Mãe deixar de possuir 100 (cem) por cento. do capital social da Emitente, salvo se autorizado. Deliberações dos Obrigacionistas: Os Obrigacionistas poderão deliberar, por meio de assembleias gerais de Obrigacionistas e deliberações por escrito nos termos previstos no Código das Sociedades Comerciais Português, no contrato de nomeação do representante comum (Common Representative Appointment Agreement), nos termos e condições das Obrigações (Terms and Conditions of the Notes) e no contrato celebrado entre credores (Intercreditor Agreement). C.9 Direitos Inerentes aos Valores Mobiliários (Continuação), Incluindo Informação sobre Juros, Maturidade, Rendibilidade e o Representante dos Titulares Ver C.8 para uma descrição dos direitos inerentes às Obrigações, incluindo a prioridade e as limitações desses direitos. Juros: As Obrigações podem vencer ou não juros. Os juros (se existirem) podem acumular a uma taxa fixa ou a uma taxa variável. [Juros: As Obrigações vencem juros a partir de [ ] a uma taxa fixa de [ ] por cento ao ano pagável em [ ].] [Juros: As Obrigações vencem juros a partir de [ ] a uma taxa igual à soma de [ ] por cento ao ano e [período]/[moeda][euribor/libor] determinada relativamente a cada Período de Juros no dia que corresponda a [[ ] [dias úteis em Lisboa] antes] do primeiro dia do Período de Juros e pagáveis em [ ].] [EURIBOR a respeito de uma determinada moeda e um determinado período de tempo é o ponto de referência da taxa de juros conhecida como a, taxa interbancária de oferta da zona Euro, que é calculada e publicada por um distribuidor designado (atualmente a Thomson Reuters), de acordo com os requisitos vigentes da Federação Bancária Europeia]/[LIBOR a respeito de uma determinada moeda e um determinado período de tempo é o ponto de referência da taxa de juros conhecida como a taxa interbancária de oferta de Londres, que é calculada e publicada por um distribuidor designado (atualmente a Thomson Reuters), de acordo com os requisitos vigentes da British Bankers 'Association]. [As Obrigações não vencem juros.] Datas de Vencimento: As datas de vencimento que possam ser acordadas entre a Emitente e o Colocador relevante estão sujeitas aos limites mínimos e máximos, conforme permitido ou exigido pelos bancos centrais relevantes, pela entidade reguladora de valores mobiliários (ou entidade equivalente) ou

13 pelas leis ou regulamentos aplicáveis à Emitente ou à Moeda Especificada relevante. Não serão emitidas Obrigações com prazo de vencimento inferior a um ano. [Data de Vencimento: Exceto se previamente reembolsadas, ou compradas e canceladas, as Obrigações serão reembolsadas em [ ].] Reembolso: As Obrigações serão reembolsadas pelo seu valor nominal. [Montante do Reembolso Final: Exceto se previamente reembolsadas ou compradas e canceladas, cada Obrigação será reembolsada a 100 por cento do seu valor nominal.] Reembolso por Opção: [As Obrigações podem ser reembolsadas por opção da Emitente [na totalidade/ [no todo ou em parte]] em [ ] a [ ], acrescidas dos juros vencidos (caso existam) até essa data, dando a Emitente um pré-aviso aos Obrigacionistas e ao Colocador não inferior a 15 dias nem superior a 30 dias. / Não Aplicável.] Rendibilidade (Yield): A rendibilidade de cada Tranche de Obrigações será calculada com base no Preço de Emissão na Data de Emissão relevante. [Rendibilidade (yield): Baseada no Preço de Emissão de [ ], na Data de Emissão, a rendibilidade antecipada das Obrigações é de [ ] por cento ao ano.] Representante dos Obrigacionistas: O representante comum dos obrigacionistas é a António Frutuoso de Melo & Associados Sociedade de Advogados, R.L. ( Representante Comum ). C.10 Componentes Derivados: C.11 Admissão à Cotação / Negociação: Não Aplicável. Os pagamentos de juros relativos às Obrigações não envolvem qualquer componente proveniente de instrumentos derivados. [Nota: este elemento C.11 é somente aplicável à Obrigações com um valor nominal de menos de EUR ] Foi requerida a admissão à cotação e à negociação das Obrigações, respetivamente, na Official List e no mercado regulamentado do Luxembourg Stock Exchange. O Programa também permite que as Obrigações sejam emitidas no pressuposto de que não serão admitidas à cotação e/ou negociação por qualquer autoridade competente, bolsa de valores e/ou mercado de cotações oficiais ou que serão admitidas à cotação e/ou negociação por quaisquer outras autoridades competentes, bolsas de valores e/ou mercado de cotações oficiais, conforme acordado com a Emitente. [Foi requerida a admissão à cotação e à negociação das Obrigações, respetivamente, na Official List e no mercado regulamentado da Luxembourg Stock Exchange / outro.] [A Emitente não pretende fazer qualquer pedido para admissão das

14 C21 Admissão à Cotação / Negociação: Obrigações à cotação e/ou negociação por qualquer autoridade competente, bolsa de valores e/ou mercado de cotações oficiais.] [Nota: este elemento C.21 é somente aplicável à Obrigações com um valor nominal de, pelo menos, EUR ] [As Obrigações serão admitidas à cotação na [Official List da Luxembourg Stock Exchange / outros] e à negociação no [mercado regulamentado da Luxembourg Stock Exchange / outros] / As Obrigações não serão admitidas à cotação e negociação]. Secção D Riscos D.2 Riscos Específicos da Emitente: Existem certos fatores que podem influenciar a capacidade da Emitente para cumprir as suas obrigações ao abrigo das Obrigações por si emitidas ao abrigo do Programa, que incluem: A economia portuguesa e a exposição da Emitente à conjuntura da economia portuguesa: A atividade da Emitente está exposta à evolução da economia portuguesa e à realização pelo Governo Português do Programa de Estabilização da UE e do Fundo Monetário Internacional. Como resultado, as atividades, negócios e resultados da Emitente podem ser adversamente afetados. Portugal pode também estar sujeito a um corte na notação de risco de crédito pelas agências de notação de risco o que pode ter implicações nos custos de financiamento para a Emitente; Operações ao abrigo do Contrato de Concessão: As receitas da Emitente provêm das operações levadas a cabo ao abrigo da concessão adjudicada à Emitente pela República Portuguesa nos termos do Contrato de Concessão que pode ser revogado em certas situações; Riscos gerais de construção e de operação: Existem determinados riscos de construção e operacionais que podem afetar a conclusão do restante da rede a ser construída pela Emitente nos termos do Contrato de Concessão. A Emitente acredita que sua experiência na indústria vai ajudar a atenuar alguns destes riscos; Regulação ambiental e exposição das autoestradas a condições climáticas e catástrofes em geral: As atividades desenvolvidas pela Emitente são significativamente afetadas por questões ambientais. Autorizações regulatórias, nomeadamente, requisitos ambientais, estudos de impacto ambiental e autorizações regulatórias ambientais podem afetar o negócio da Emitente. Condições climáticas, fenómenos naturais e outros acontecimentos imprevisíveis também podem afetar significativamente o decurso do negócio da Emitente; Penalizações Contratuais: Caso a Emitente não seja capaz de cumprir atempadamente as suas obrigações relativas à construção das

15 autoestradas, poderá estar sujeita a penalizações nos termos do Contrato de Concessão; Concentração das fontes de receita: Sem prejuízo de a Emitente ter contratado uma apólice de seguro com um nível de cobertura adequado à mitigação de interrupções do negócio, a maior parte das receitas resultantes do Contrato de Concessão Principal provêm principalmente de uma autoestrada. Assim, a operação regular dessa autoestrada tem um impacto significativo sobre as receitas da Emitente; Endividamento substancial: A Emitente possui um nível endividamento substancial, parte do qual com taxa de juro variável. Financiamento de custos de construção futuros: A Emitente tem a responsabilidade principal pelo financiamento dos custos da futura construção das ligações remanescentes que fazem parte do Contrato de Concessão; Fatores que podem afetar as receitas de portagens: O valor das receitas de portagem das autoestradas operadas pela Emitente é uma componente chave do negócio da Emitente e é dependente do volume de tráfego nestas autoestradas. Há muitos fatores que podem afetar tais volumes de tráfego; Aumento da concorrência: Sem prejuízo dos direitos exclusivos da Emitente relativos às autoestradas abrangidas pelo Contrato de Concessão, novas concessões podem ter um impacto negativo em termos de tráfego em alguns troços da rede de autoestradas da Emitente; Da natureza regulada do negócio da Emitente: A Emitente opera num ambiente altamente regulado e os seus resultados são, consequentemente, afetados pelas políticas e regulação do Governo; Dependência da Emitente em relação a prestadores de serviços: O desempenho da Emitente depende de prestadores de serviços externos ao abrigo de determinados contratos. No caso de qualquer uma dessas empresas não cumprir as suas obrigações ou se tornar insolvente, a Emitente terá que encontrar um prestador de serviços de substituição ou contratar pessoal para realizar por si própria diretamente as atividades necessárias, com um aumento inerente dos custos da Emitente e / ou a interrupção temporária das atividades da Emitente; A Emitente existia antes de ter assumido a posição de concessionária ao abrigo do Contrato de Concessão: A Emitente operou previamente um call center para o Grupo Brisa e as contas auditadas da Emitente relativamente ao ano que terminou em 31 de dezembro de 2009 refletem os ativos e responsabilidades associadas às atividades que anteriormente prosseguiu e assim, não refletem o que seria a situação da Emitente, caso já se tivesse tornado na nova concessionária nessa altura; A Sociedade Mãe: A Sociedade Mãe foi constituída em 2009 ao abrigo

16 da legislação portuguesa enquanto sociedade gestora de participações sociais ou SGPS, tendo por objeto social a gestão de participações sociais noutras sociedades, como forma indireta de exercício de atividades económicas. Atualmente, a Sociedade Mãe detém exclusivamente 100 por cento. do capital social da Emitente e a atividade económica indireta da Sociedade Mãe corresponde essencialmente à atividade desenvolvida pela Emitente, estando a Sociedade Mãe, assim, exposta aos mesmos riscos operacionais, financeiros e outros, que afetam a própria Emitente; Riscos relacionados com a notação de risco de crédito da Emitente e acesso ao mercado de capitais: Caso a Emitente não mantenha a atual notação de risco de crédito e perspetivas, poderá haver um aumento dos custos de financiamento; Ocorrência de um Evento Relevante (Trigger Event): Em 29 de novembro de 2011, a Emitente deixou de ter duas notações de risco de crédito de, pelo menos, Baa3 / BBB, o que resultou na ocorrência de um Evento Relevante. Em 26 de fevereiro de 2013, a Emitente publicamente revelou que, tendo em consideração as contas anuais em relação ao ano findo em 31 de dezembro de 2012, o rácio Dívida Sénior Líquida / EBITDA ficou, nessa data, acima do nível que determina a ocorrência de um Evento Relevante. Em 29 de julho de 2013, a Emitente divulgou publicamente que, tendo em consideração as contas em relação ao semestre findo em 30 de junho de 2013, (i) o rácio Dívida Sénior Líquida / EBITDA para o período de cálculo que terminou em 30 de junho de 2013 ficou igualmente acima do nível que determina a ocorrência de um Evento Relevante e, (ii) o rácio ICR Histórico para o período de cálculo que terminou em 30 de junho de 2013 ficou abaixo do nível que determina a ocorrência de um Evento Relevante. A ocorrência de um Evento Relevante tem determinadas consequências e limita as circunstâncias em que a Emitente pode emitir dívida sénior adicional; Distribuições Permitidas: Os Documentos da Operação autorizam que a Emitente adquira ou subscreva instrumentos de dívida ou instrumentos híbridos emitidos por qualquer dos Acionistas ou por uma Afiliada dos Acionistas com fundos transferidos para a Conta das Distribuições, após ter passado satisfatoriamente os testes de proibição de distribuições nos termos dos Documentos de Financiamento; Projeções, previsões e estimativas: As análises de cenários futuros, incluindo estimativas, ou quaisquer outras previsões ou projeções que existam neste documento têm natureza especulativa e alguns ou todos os pressupostos em que análises de cenários futuros se baseiam poderão não se vir a concretizar ou poderão divergir significativamente dos cenários que se vierem a verificar.

17 D.3 Riscos Específicos das Obrigações: O mercado secundário em geral: Pode não haver negociação das Obrigações em nenhum mercado e, portanto, as Obrigações podem não ser muito líquidas. Risco de taxa de câmbio e de controlo do câmbio: A Emitente pagará quer o capital, quer os juros, das Obrigações na Moeda Especificada. Este cenário comporta alguns riscos relacionados com o câmbio, especialmente nos casos em que parte significativa das atividades financeiras de um investidor se encontre denominada numa moeda ou numa unidade de moeda diferente da Moeda Especificada. Risco de taxa de juro: O investimento em Obrigações de Taxa Fixa envolve o risco de uma alteração subsequente das taxas de juro praticadas no mercado vir a afetar de maneira adversa o valor dessas Obrigações de Taxa Fixa. Risco de alteração de divisa: As Obrigações estão denominadas em Euro e qualquer alteração na divisa de Portugal pode afetar o investimento nas Obrigações. As notações de risco de crédito poderão não refletir todos os riscos: As notações de risco de crédito atribuídas ao abrigo do Programa poderão não refletir o impacto potencial de todos os riscos relacionados com as Obrigações. As Obrigações podem não ser um investimento adequado para todos os investidores: Cada potencial investidor nas Obrigações deverá determinar a adequação do investimento de acordo com as suas próprias circunstâncias. Forma, transmissão e pagamentos em relação às Obrigações: A forma e a transmissão das Obrigações e os pagamentos efetuados pela Emitente nos termos das Obrigações devem estar de acordo com os procedimentos da Interbolsa. Sujeição dos Obrigacionistas às deliberações aprovadas em Assembleia de Obrigacionistas: As Deliberações e as Deliberações Extraordinárias serão vinculativas para todos os Obrigacionistas titulares ou em representação de Obrigações da mesma Série, presentes ou não na assembleia ou que tenham ou não votado contra as Deliberações e Deliberações Extraordinárias. Diretiva da Poupança: Alterações no âmbito da Diretiva da Poupança da UE, para além de alterações relativas às leis aplicáveis e às restrições legais de investimento podem afetar os Obrigações. Restrições relativas a determinados investimentos resultantes de considerações legais: As atividades de investimento de alguns investidores encontram-se sujeitas a disposições legislativas e regulatórias ou a revisão ou regulação por parte de determinadas autoridades. Obrigações sujeitas a reembolso opcional pela Emitente: A opção pelo reembolso opcional das Obrigações é suscetível de limitar o valor de mercado das Obrigações. Obrigações emitidas com um desconto substancial ou prémio: O valor de mercado dos valores mobiliários emitidos com desconto ou prémio sobre o seu

18 valor nominal tende a flutuar mais em função das alterações nas taxas de juro do que o dos valores mobiliários que vencem juros. Obrigações de Taxa de Juro Fixa/Variável: As Obrigações de Taxa de Juro Fixa/Variável poderão ter uma taxa de juro que a Emitente decida converter de taxa fixa para taxa variável ou vice-versa, podendo tal conversão ser menos favorável para os Obrigacionistas. Riscos relacionados com as Garantias: O valor dos Ativos de Garantia e, consequentemente, o nível de ressarcimento resultante da execução das garantias poderá ser afetado por, entre outros, um declínio no valor do ativo em causa e não pode ser dada nenhuma garantia de que o valor dos ativos em causa não irá diminuir no futuro. Responsabilidade ao abrigo das Obrigações: As Obrigações serão obrigações diretas da Emitente e garantidas pelos Ativos de Garantia. Os Obrigacionistas apenas terão direito a reclamar contra a Emitente ao abrigo das Obrigações nos termos do Contrato de Garantias, contra a Emitente e a Sociedade Mãe. Obrigacionistas sujeitos a Entrenched Rights e a Retained Rights : O exercício ou execução de direitos, poderes, decisões discricionárias, a atribuição de consentimentos ou renúncias, ou a realização de uma determinação ou notificação ao abrigo e relativamente a algum dos termos dos Documentos de Financiamento pelos Obrigacionistas ou pelo Representante Comum deverão ser efetuados de acordo com as disposições do Intercreditor Agreement. Contrato de Cobertura de Risco: A Emitente poderá estar exposta ao risco da taxa de juro ou a risco de câmbio, caso haja uma resolução antecipada do Contrato de Cobertura de Risco. Risco relacionado com a retenção de imposto na fonte: Os rendimentos gerados pelas Obrigações integradas e detidas através da Interbolsa poderão beneficiar de uma isenção de retenção de imposto na fonte, desde que se encontrem cumpridos certos procedimentos e obtidas determinadas certificações. O não cumprimento dos procedimentos ou obtenção das certificações aplicáveis resultará na aplicação do regime geral de tributação existente em Portugal para valores mobiliários representativos de dívida. Alterações ao quadro de ativos de risco ponderado: As alterações aprovadas pelo Comité de Basileia podem ter um impacto sobre os incentivos para deter as Obrigações em nome dos investidores que estão sujeitas a requisitos que seguem o quadro revisto e, como resultado, podem afetar a liquidez e / ou o valor das Obrigações. Secção E Oferta E.2b Razões para a [Razão(ões) da Oferta: Os rendimentos líquidos da emissão de cada Tranche de

19 Oferta e Utilização dos Resultados: E.3 Termos e Condições da Oferta: Obrigações serão aplicados pela Emitente para atender a parte das suas necessidades gerais de financiamento / [ ]]. Os termos e condições de cada Oferta de Obrigações serão determinados por acordo entre a Emitente e os Colocadores relevantes no momento da emissão. Um investidor que pretenda adquirir ou adquirir quaisquer Obrigações numa oferta pública a um Oferente Autorizado diferente da Emitente irá fazê-lo, e as ofertas e vendas de tais Obrigações a um Investidor pelo Oferente Autorizado relevante, serão feitas em conformidade com quaisquer termos e outros acordos em vigor entre o respetivo Oferente Autorizado e o respetivo investidor, inclusive quanto ao preço, às atribuições, às despesas e à liquidação. [[Preço de Oferta: [Não Aplicável / [ ]] Condições a que a oferta está sujeita: [Não Aplicável / [ ]] Período de tempo, incluindo eventuais alterações, durante o qual a oferta será válida e descrição do processo de subscrição: [Não Aplicável / [ ]] Descrição da possibilidade de reduzir as subscrições e forma de reembolsar o montante em excesso pago pelos subscritores: [Não Aplicável / [ ]] Detalhes do montante mínimo e / ou máximo de subscrição: [Não Aplicável / [ ]] Detalhes do método e prazos para pagamento e entrega das Obrigações: [Não Aplicável / [ ]] Forma e data em que os resultados da oferta serão tornados públicos: [Não Aplicável / [ ]] Procedimento para o exercício de qualquer direito de preferência, negociação dos direitos de subscrição e tratamento dos direitos de subscrição não exercidos: [Não Aplicável / [ ]] Categorias de potenciais investidores aos quais as Obrigações são oferecidas e se tranche(s) foi/foram reservada(s) para determinados países: [Não Aplicável / [ ]] Processo de notificação dos subscritores do montante adjudicado e indicação de se a negociação pode começar antes da notificação: [Não Aplicável / [ ]] Montante de eventuais despesas ou impostos especificamente cobrados ao subscritor ou comprador: [Não Aplicável / [ ]] Nome(s) e endereço(s), na medida do conhecimento da Emitente, dos colocadores nos vários países em que a oferta tem lugar: [[ ] [e quaisquer intermediários financeiros adicionais que têm ou obtêm o consentimento da Emitente para usar o Prospeto em conexão com a oferta pública e que são identificados no [site] [ ] como Oferente Autorizado] (em conjunto, os "Oferentes Autorizados ").] E.4 Interesses [Descrição de qualquer interesse que seja significativo para a emissão/oferta,

20 Significativos para a Emissão: E.7 Despesas Estimadas: incluindo conflitos de interesse / Não Aplicável. Não há qualquer interesse que seja relevante para a emissão / oferta, incluindo conflito de interesses.] Não Aplicável. Nenhuma despesa será exigível pela Emitente a um investidor em conexão com qualquer oferta de Obrigações. Quaisquer despesas exigíveis por um Colocador a um Investidor serão cobradas de acordo com as disposições contratuais acordadas entre o Investidor e o referido Colocador no momento da oferta relevante.