PARTE A TERMOS CONTRATUAIS

Transcrição

1 Condições Finais à data de 8 de Abril de 2009 Caixa Geral de Depósitos, S.A. Emissão de 538,552,000 de Obrigações Subordinadas com Step-Up e opção de Switch CGD 2009/2019 ao abrigo do 15,000,000,000 Euro Medium Term Note Programme PARTE A TERMOS CONTRATUAIS Considera-se que os termos utilizados no presente documento estão definidos como tal para efeitos das Condições estipuladas no Prospecto datado de 2 de Abril de 2009, que constitui um prospecto de base para efeitos da Directiva dos Prospectos (Directiva 2003/71/EC), doravante designada a Directiva dos Prospecto. O presente documento constitui os Termos Finais das Obrigações nele descritas para efeitos do artigo 5.4 da Directiva dos Prospecto e deve ser lido conjuntamente com o Prospecto. A informação sobre o Emitente e a oferta das Obrigações está à disposição dos interessados tendo por base o conjunto das presentes Condições Finais e do Prospecto. O Prospecto, o Sumário e os Termos Finais estão disponíveis para consulta no sistema de difusão de informação da CMVM ( bem como no sitio da Caixa Geral de Depósitos ( 1 Emitente Caixa Geral de Depósitos, S.A. 2 (i) Número de Série: 831 (ii) Número de Tranche: 1 3 Divisa(s) Especificada(s) Euro ( ) 4 Montante Nominal Global: (i) Série: (ii) Tranche: Preço de Emissão: 100 por cento do Montante Nominal Global 6 (i) Denominação Especificada: 1,000 (ii) Montante de Cálculo: 1,000 7 Data de Emissão: 11 de Maio de Data de Vencimento: 13 de Maio de 2019, salvo se ocorrer reembolso antecipado a partir do 5º ano 9 Taxa de Juros: Fixa ou Variável (mais detalhes especificados abaixo) 10 Base de Reembolso/Pagamento: Reembolso ao par 11 Alteração da Taxa de Juro ou da Base de A partir do 1º cupão (inclusive) e em todas as

2 Pagamento datas subsequentes de pagamentos de cupões, o Emitente pode accionar a Opção Switch, (alterar a taxa de juro de fixa para variável) que, caso exercida, vigorará para o ano seguinte e para todos os anos subsequentes até 11 de Maio de Período Notificação Switch: 7 dias úteis antes da data de pagamento de cupão. A partir do 6º cupão (inclusive), a taxa de juro converte automaticamente de fixa para variável, salvo se ocorrer reembolso antecipado 12 Opções de Reembolso Antecipado (Put/Call Options): Call Option (mais detalhes especificados abaixo) 13 (i) Estatuto das Obrigações: Subordinadas. Obrigações subordinadas datadas são obrigações cujo reembolso de capital, bem como o pagamento dos juros, em caso de insolvência do Emitente ficam dependentes do prévio pagamento de todos os demais juros e capital de créditos não subordinados sobre o Emitente, tendo todavia os respectivos detentores prioridade sobre os accionistas do Emitente. Para mais detalhe consultar o Prospecto do Programa EMTN, página 35, ponto 3, alínea b). (ii) Estatuto da Garantia: (iii) Data da Deliberação do Conselho de Administração que aprovou a Emissão de Obrigações 1 de Abril de Método de Distribuição: Não sindicado DISPOSIÇÕES RELATIVAS A JUROS A PAGAR 15 Disposições Relativas a Obrigações de Taxa Fixa Aplicável (i) Taxas de Juro Nominais Anuais Ilíquidas: 1º Cupão: 4,00% 2º Cupão: 4,25% sujeito a opção de switch 3º Cupão: 4,50% sujeito a opção de switch 4º Cupão: 4,75% sujeito a opção de switch 5º Cupão: 5,00% sujeito a opção de switch (ii) (iii) Datas de Pagamento de Juros: Fracção de Contagem de Juros: Anuais, em cada 11 de Maio, começando em 11 de Maio de 2010 até 11 de Maio de 2014 (inclusive), sujeito a ajustamento de acordo com a Convenção de Dia Útil Seguinte Modificada ACT/360

3 (iv) Montantes de Cupão Fixo: 1º Cupão: 40,56 bruto por denominação 2º Cupão: 43,09 bruto por denominação e sujeito a opção de switch 3º Cupão: 45,75 bruto por denominação e sujeito a opção de switch 4º Cupão: 48,42 bruto por denominação e sujeito a opção de switch 5º Cupão: 50,56 bruto por denominação e sujeito a opção de switch (v) (vi) Data(s) de Cálculo: Outros termos relacionados com o método de cálculo dos juros para Obrigações de taxa fixa: 16 Disposições Relativas a Obrigações de Taxa Variável Aplicável (i) (ii) Periodicidade dos Juros Datas de Pagamento de Juros Anual Em cada 11 de Maio, começando em 11 de Maio de 2011 e em todas as datas subsequentes de pagamento de cupões, sujeito ao exercício da opção de switch e a condições de reembolso antecipado (iii) (iv) (v) (vi) (vii) Primeira Data de Pagamento de Juros: Período de Taxas de Juros: Convenção de Dia Útil: Fracção de Contagem de Juro: Modo de Determinação da Taxa de Juro e do Montante dos Juros: 11 de Maio de 2011, sujeita ao exercício da opção de switch Convenção de Dia Útil Seguinte Modificada ACT/360 Determinação através de Screen Rate (viii) Parte responsável pelo cálculo da Taxa de Juro e do Montante dos Juros (caso não seja o Agente Calculador): Caixa Geral de Depósitos, Sucursal de Londres (ix) Determinação através de Screen Rate: - Taxa de Referência: - Data(s) de Determinação dos Juros: - Screen Page Relevante: EURIBOR a 12 meses Segundo dia em que o sistema TARGET esteja aberto, antes do início de cada Período de Juros Reuters EURIBOR01, publicada às 11:00 (CET)

4 (x) Margem(s): % por ano, aplicável se exercido o switch nas condições descritas acima % por ano a partir de 11 de Maio de 2014 até à Data de Vencimento, sujeito às condições de reembolso antecipado (xi) (xii) (xiii) (xiv) Taxa de Juro Mínima: Taxa de Juro Máxima: Data(s) de Cálculo: Outros termos relacionados com o método de cálculo dos juros para Obrigações de taxa fixa 17 Disposições Relativas a Obrigações de Cupão Zero 18 Disposições Relativas a Obrigações com Taxa Indexada 19 Disposições Relativas a Obrigações de Dupla Divisa DISPOSIÇÕES RELATIVAS A REEMBOLSO 20 Opção de Reembolso Antecipado por parte do Emitente (Issuer Call): Aplicável, para o Montante Nominal Global, mediante autorização prévia do Banco de Portugal (i) (ii) (iii) (iv) Datas de Reembolso Antecipado: Método de cálculo do Montante de Reembolso Antecipado: Se reembolsado parcialmente: Período de Notificação 11 de Maio de 2014 e em todas as datas subsequentes de pagamento de cupões Não menos do que 15 dias 21 Opção de Reembolso Antecipado por parte do Investidor (Investor Put): 22 Montante de Reembolso Final de cada Obrigação por Obrigação no Valor Nominal de 1,000

5 23 Montante de Reembolso Antecipado de cada Obrigação a pagar no Reembolso por razões fiscais (Condição 6(c)) ou em caso de incumprimento (Condição 10) e/ou Método de Cálculo do mesmo (se exigido ou se diferir do estipulado nos Termos e Condições do EMTN) Por denominação DISPOSIÇÕES GERAIS APLICÁVEIS ÀS OBRIGAÇÕES 24 Forma dos Títulos: Escritural ao portador 25 Obrigação de Caixa Não 26 Nova Obrigação Global: Não 27 Centro(s) Finaceiro(s) Adicionais (Condição 7 (h)) ou outras disposições particulares relativas a Datas de Pagamento: 28 Talões para Cupões futuros ou Recibos a anexar aos Títulos Definitivos (e datas em que esses talões vencem): 29 Detalhes relativos a Obrigações Parcialmente Pagas: montante de cada pagamento incluindo o Preço de Emissão e data em que cada pagamento vai ser feito e consequências do incumprimento no pagamento, incluindo qualquer direito do Emitente a reter as Obrigações e juros devidos por pagamento em atraso: 30 Detalhes relativos a Obrigações Amortizáveis: montante de cada amortização, data em que cada pagamento deve ser efectuado TARGET Não 31 Redenominação aplicável: 32 Provisões Consolidadas 33 Outros termos finais: DISTRIBUIÇÃO 34 Se sindicada, nomes dos Managers 35 Se não sindicada, identificação do Dealer relevante Caixa Geral de Depósitos, SA 36 Total de Comissões e Concessões 0 por cento do Montante Nominal Global 37 Restrições à venda nos EUA: TEFRA D 38 Non-exempt offer 39 Restrições Adicionais à venda:

6 PEDIDO DE ADMISSÃO À COTAÇÃO O presente documento inclui os Termos Finais necessários à Admissão à negociação das Obrigações nele descritas de acordo com o Programa de Emissão de Obrigações 15,000,000,000 Euro Medium Term Note Programme da Caixa Geral de Depósitos, SA. RESPONSABILIDADE O Emitente assume a responsabilidade pela informação contida nas presentes Condições Finais. Assinado em nome do Emitente: Por:. Devidamente Autorizados.

7 PARTE B OUTRAS INFORMAÇÕES 1 Admissão à Negociação (i) Admissão à Negociação: Euronext Lisboa (ii) Estimativas do total das despesas relacionadas com a admissão à negociação: TBD 2 Ratings: S & P: A 3 NOTIFICAÇÃO E AUTORIZAÇÃO Moody s: Aa2 Fitch: A+ A informação acima reflecte, genericamente, a notação atribuída às Obrigações, com maturidade superior a um ano, emitidas nos termos do Programa em geral e não a esta emissão de Obrigações em particular. A CSSF enviou à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários uma declaração de aprovação confirmando que o Prospecto foi elaborado de acordo com a Directiva do Prospecto. 4 INTERESSES DE PESSOAS SINGULARES E JURIDICAS ENVOLVIDAS NA EMISSÃO Excepto no que diz respeito a eventuais comissões a pagar ao Dealer, tanto quanto é do conhecimento do Emitente, nenhuma pessoa envolvida na emissão das Obrigações tem qualquer interesse relevante na oferta. 5 ESTIMATIVA DE RENDIMENTO LIQUIDO E DESPESAS TOTAIS (i) Razões para a Oferta: (ii) Rendimento Liquido previsto: (iii) Despesas totais previstas: Ver Use of Proceeds no Prospecto Montante Nominal Global 6 INFORMAÇÃO OPERACIONAL Código ISIN:: PTCG17OE0003 Código Comum: Outros sistemas de compensação que não a Interbolsa, o Euroclear Bank S.A/N.V, Clearstream Banking, société anonyme e respective(s) número(s) de identificação relevante(s):

8 Entrega: Nome e endereços do(s) Agente(s) Pagadore(s): Entrega livre de pagamento Agente Pagador Português: Citibank International plc Sucursal em Portugal Rua Barata Salgueiro, Lisbon Portugal Agente Emitente e Pagador: Citibank, N.A. Citigroup Centre Canada Square Canary Wharf London E14 5LB England Nome e endereço do(s) Agente(s) Pagadore(s) adicionais (se existente(s)): Intenção de permitir a elegibilidade para o Eurosystem: Sim Note-se que a designação de sim significa simplesmente que as Obrigações deverão ser registadas, após a sua emissão, na Interbolsa Sociedade Gestora de Sistemas de Liquidação e de Sistemas Generalizados de Valores Mobiliários, S.A. como sistema de liquidação de valores mobiliários e não significa necessariamente que as Obrigações serão reconhecidas como colateralmente elegíveis para a política monetária do Eurosystem e para as operações de crédito intra diárias pelo Eurosystem ou até à emissão ou durante todo o seu tempo de vigência da emissão. Este reconhecimento dependerá do preenchimento dos critérios de elegibilidade para o Eurosystem. 7 TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA Processo de Subscrição: Subscrição pública nas Agências da CGD, de 13 de Abril a 8 de Maio de 2009, podendo encerrar antes do montante da emissão ser atingido.