CONDIÇÕES FINAIS. Banco BPI, S.A. (constituído com responsabilidade limitada na República Portuguesa) através do seu escritório em Lisboa

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1 CONDIÇÕES FINAIS Banco BPI, S.A. (constituído com responsabilidade limitada na República Portuguesa) através do seu escritório em Lisboa Emissão de EUR 300,000, de Obrigações Subordinadas a Taxa Variável com Call e Step-up e vencimento em Dezembro de 2017 (Dated Subordinated Step-up Floating Rate Callable Notes due December 2017) BPI RENDIMENTO MAIS 2007 ao abrigo do Programa de Emissão de Obrigações Euro Médio Prazo de EUR 10,000,000,000 para a emissão de Obrigações Sénior, Subordinadas e Perpétuas Subordinadas A versão portuguesa das Condições Finais corresponde a uma tradução da versão inglesa dos Final Terms da emissão, pelo que não é assinada. 13 de Dezembro de 2007 PARTE A TERMOS CONTRATUAIS Considera-se que os termos utilizados no presente documento estão definidos como tal para efeitos das Condições estipuladas no Prospecto datado de 2 de Março de 2007, que constitui um prospecto de base para efeitos da Directiva dos Prospectos (Directiva 2003/71/EC) (a "Directiva do Prospecto"). O presente documento constitui os Termos Finais das Obrigações nele descritos para efeitos do Artigo 5.4 da Directiva do Prospecto e deve ser lido juntamente com o Prospecto. A informação sobre o Emitente e Garante, no caso das Obrigações emitidas pelo Banco BPI Cayman Ltd ou pelo BPI Capital Finance Ltd, e a oferta das Obrigações encontra-se à disposição dos interessados tendo por base o conjunto das presentes Condições Finais e do Prospecto. O Prospecto está disponível para consulta em e para entrega na Rua Tenente Valadim, 284, Porto. 1. (a) Emitente: Banco BPI, S.A. através do seu escritório em Lisboa (b) Garante: 2. (a) Número de Série: 193 (b) Número de Tranche: 1 1

2 3. Divisa(s) Especificada(s): Euro ( EUR ) 4. Montante Nominal Global das Obrigações admitidas a negociação: (a) Série: EUR 300,000, (b) Tranche: EUR 300,000, Preço de Emissão: 100 por cento do Montante Nominal Global 6. (a) Montante Nominal: EUR 1, (b) Montante de Cálculo: EUR 1, (a) Data de Emissão: 17 de Dezembro de 2007 (b) Data de Início de Contagem de Juros: Data de Emissão 8. Data de Vencimento: Data de Pagamento de Juros que ocorra em ou mais próxima de Dezembro de Taxa de Juro: Taxa de juro variável com Step-up (Pormenores adicionais especificados abaixo) 10. Reembolso/Pagamento: Reembolso ao par 11. Alteração da Taxa de Juros ou Reembolso/Pagamento: 12. Opções de Reembolso Antecipado (Put/Call Options): Opção de Reembolso Antecipado por parte do Emitente (sujeita ao consentimento prévio do Banco de Portugal) (Pormenores adicionais especificados abaixo) 13. Estatuto das Obrigações: Subordinadas 14. Método de Distribuição: Não-sindicado DISPOSIÇÕES RELATIVAS A JUROS (SE HOUVER) A PAGAR 15. Disposições relativas a Obrigações de Taxa Fixa: 16. Disposições relativas a Obrigações de Taxa Variável: Aplicável 2

3 (a) Períodos Específico(s) / Datas de Pagamento de Juro Específicas: 17 de Março, 17 de Junho, 17 de Setembro e 17 de Dezembro de cada ano desde e incluindo 17 de Março de 2008 até e incluindo 17 de Dezembro de 2017 (b) Convenção de Dia Útil: Modified Following Business Day (c) Centros de Negócio Adicionais: (d) (e) (f) Maneira através da qual a Taxa de Juro e o Montante de Juros serão determinados: Parte responsável pelo cálculo da Taxa de Juro e do Montante de Juros (caso não seja o Agente): Determinação através de Taxa de Ecrã: Determinação através de Taxa de Ecrã Taxa de Referência: EURIBOR Data de Determinação de Juros: O segundo dia em que o Sistema TARGET estiver aberto antes do começo do Período de Juros relevante Página de Ecrã Relevante: Página da Reuters EURIBOR01 (g) Determinação ISDA: (h) Margen(s): Mais 1.20 por cento por ano desde e incluindo a Data de Emissão até e excluindo a Data de Pagamento de Juros Específica que ocorra em ou mais próxima de Dezembro de 2012; (i) Taxa de Juro Mínima: (j) Taxa de Juro Máxima: (k) Fracção de Contagem de Dias: Actual/360 ajustado Mais 1.70 por cento por ano desde e incluindo a Data de Pagamento de Juros Específica que ocorra em ou mais próxima de Dezembro de 2012 até e excluindo a Data de Vencimento (l) Provisões de recurso, provisões de arredondamento e quaisquer outros termos relativos ao método de cálculo de juros das Obrigações a Taxa Variável, se diferentes dos definidos nas Condições: 3

4 17. Disposições relativas a Obrigações de Cupão Zero 18. Disposições relativas a Obrigações de Duas Divisas DISPOSIÇÕES RELATIVAS AO REEMBOLSO 19. Opção de Reembolso Antecipado por parte do Emitente (Issuer Call): Aplicável, sujeita ao consentimento prévio do Banco de Portugal (a) Data(s) de Reembolso Antecipado: Na Data de Pagamento de Juros que ocorrer em ou mais próximo de 17 de Dezembro de 2012 e em cada uma das Datas de Pagamento de Juros seguintes (b) (c) Montante de Reembolso Opcional de cada Obrigação e método, se existir, do cálculo de tal montante(s): Se reembolsável em parte: (i) Montante de Reembolso Mínimo: (ii) Montante de Reembolso Máximo: EUR 1, por Montante de Cálculo (d) Período de pré-aviso (se diferente do definido nas Condições): 20. Opção de Reembolso Antecipado por parte do Investidor (Investor Put): 21. Montante de Reembolso Final de cada Obrigação: 22. Montante de Reembolso Antecipado a pagar no reembolso por razões fiscais ou em caso de incumprimento e/ou método de cálculo do mesmo (se exigido ou se diferir do estipulado na Condição 7 (e)): Tal como definido nas Condições EUR 1, por Montante de Cálculo Tal como estipulado na Condição 7(e) DISPOSIÇÕES GERAIS APLICÁVEIS ÀS OBRIGAÇÕES 23. (a) Forma dos Títulos: Valores mobiliários nominativos escriturais (b) Lei Relevante: Lei Portuguesa 24. Centros Financeiros Adicionais ou outras disposições particulares relativas a Datas de Pagamento: 4

5 25. Talões para Cupões futuros ou Recibos a anexar aos Títulos Definitivos (e datas em que esses Talões vencem): 26. Pormenores relativos a Obrigações Parcialmente Pagas: montante de cada pagamento incluindo o Preço de Emissão e data em que cada pagamento vai ser feito e consequências do incumprimento no pagamento, incluindo qualquer direito do Emitente a reter as Obrigações e juros devidos por pagamento em atraso: 27. Informação sobre Obrigações Amortizáveis: (a) Montante(s) da amortização: (b) Data(s) de amortização: 28. Redenominação aplicável: 29. Outros Termos e Condições Finais: DISTRIBUIÇÃO 30. (a) Se sindicada, nomes e endereços dos Managers e compromissos de subscrição: (b) Data do Contrato de Subscrição: (c) Manager Estabilizador (se existir): 31. Se não-sindicada, nome do Dealer relevante: Banco BPI, S.A. 32. Comissão total e concessão: 33. Regras TEFRA D ou TEFRA C aplicáveis ou Regras TEFRA não aplicáveis: 34. Restrições à venda adicionais: ADMISSÃO À COTAÇÃO As presentes Condições Finais incluem os termos finais necessários para a admissão à cotação e proposta de admissão à negociação da emissão das Obrigações descritas no presente documento de acordo com o Programa de Emissão de Obrigações Euro Médio Prazo de EUR 10,000,000,000 do Banco BPI, S.A., agindo através do seu Escritório de Lisboa ou através das suas Sucursais das Ilhas Cayman, Madeira ou Santa Maria ou Banco BPI Cayman Ltd. ou BPI Capital Finance, Ltd.. RESPONSABILIDADE O Emitente assume a responsabilidade pela informação contida nestas Condições Finais. 5

6 ÚLTIMOS DESENVOLVIMENTOS Em 25 de Outubro de 2007 o Conselho de Administração do Banco BPI, SA decidiu propor ao Conselho de Administração Executivo do Banco Comercial Português, SA a fusão dos dois Bancos. A proposta era válida até 15 de Novembro de O Conselho de Administração Executivo do Banco Comercial Português, SA recusou a proposta mas aceitou iniciar negociações com o Conselho de Administração do Banco BPI, SA. As conversações iniciaram-se em 6 de Novembro de 2007 e as reuniões de negociação ainda se encontram a decorrer. Nos termos da lei, qualquer operação de fusão obriga, entre outros aspectos, a um acordo entre os órgãos de administração dos Bancos quanto ao projecto de fusão e, posteriormente, que esse projecto seja aprovado pelas Assembleias Gerais de Accionistas de ambos os Bancos. Informação adicional pode ser consultada em index.asp?riidarea=&richglng=1&rilang=en&riid=&riidtopo=] Assinado em nome do Emitente: Por:... Devidamente autorizados 6

7 PARTE B INFORMAÇÃO DIVERSA 1. FACTORES ADICIONAIS DE RISCO 2. ADMISSÃO À COTAÇÃO E NEGOCIAÇÃO (i) (ii) (iii) Admissão a Cotação: Admissão à Negociação: Estimativa do total das despesas relacionadas com a admissão a negociação: Mercado Regulamentado da Euronext Lisbon Foi solicitada a admissão à negociação das Obrigações no Mercado Regulamentado da Euronext Lisbon com efeitos a partir da Data de Emissão EUR 7, relativos a despesas de admissão à cotação e negociação 3. NOTAÇÕES (RATINGS) Ratings: Foram atribuidos os seguintes ratings às emissões de Obrigações Subordinadas emitidas ao abrigo do Programa: S & P: A- Moody's: A2 Fitch: A 4. NOTIFICAÇÃO E AUTORIZAÇÃO Estes ratings reflectem a notação atribuída genericamente às Obrigações Subordinadas emitidas nos termos do Programa e não a esta emissão de Obrigações Subordinadas em particular. A CSSF enviou à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários um certificado de aprovação atestando que o Prospecto foi elaborado em conformidade com a Directiva do Prospecto. 5. OFERTAS PÚBLICAS Período de Subscrição: De 21 de Novembro de 2007 até 12 de Dezembro de O período de subscrição poderá ser encerrado antes da data final, caso o montante de ordens de subscrição atinja o Montante Nominal Global das Obrigações. 7

8 Preço de Subscrição: Investimento mínimo e/ou investimento máximo: Descrição do processo de redução do montante subscrito e devolução do montante subscrito em excesso: Método e data de liquidação das Obrigações: Modo e data de publicação dos resultados da oferta: 100 por cento do Montante Nominal Investimento Mínimo: EUR 1, Investimento Máximo: dependente do montante disponível à data de subscrição. O montante subscrito por cada investidor pode ser anulado ou reduzido durante o período de subscrição, através de ordem do investidor ao Intermediário Financeiro (se reduzido, sujeito ao Investimento Mínimo). As Obrigações serão emitidas na Data de Emissão contra pagamento ao Emitente do valor das obrigações subscritas. Os resultados da oferta serão publicados no site da CMVM e estarão disponíveis nos balcões do Banco BPI. Investidores alvo da oferta de Obrigações: A oferta desta emissão pelos Intermediários Financeiros pode ser feita a qualquer pessoa em Portugal. Nos outros países EEA, a oferta só poderá ser realizada mediante a dispensa da obrigação de publicação de um prospecto, de acordo com a Directiva do Prospecto nesses países. Indicação quanto à possibilidade de negociação das Obrigações antes da notificação: Comissões e encargos associados à subscrição: Não é possível a negociação das Obrigações num Mercado Regulamentado antes da Data de Emissão (Investment Services Directive 93/22/EC) Não existem despesas e comissões associadas à subscrição. 6. INTERESSES DE PESSOAS SINGULARES E JURÍDICAS ENVOLVIDAS NA EMISSÃO Excepto no que diz respeito a eventuais comissões a pagar ao Dealer, tanto quanto é do conhecimento do Emitente, nenhuma pessoa envolvida na emissão das Obrigações tem um interesse relevante na oferta. 7. ESTIMATIVA DE RENDIMENTO LÍQUIDO E DESPESAS TOTAIS (i) Produto Líquido da Emissão Estimado: [EUR 299,992,500.00] (ii) Despesas Totais Estimadas: EUR 7, relativos a despesas de admissão à cotação e negociação 8. RENDIBILIDADE Indicação de rendibilidade: 8

9 9. TAXAS DE JURO HISTÓRICAS Os detalhes das taxas EURIBOR históricas podem ser consultados na página EURIBOR01 da Reuters 10. DESEMPENHO DE ÍNDICE / FÓRMULA 11. DESEMPENHO DA(S) TAXA(S) DE CÂMBIO 12. INFORMAÇÃO OPERACIONAL (i) Código ISIN: PTBBRQOM0023 (ii) Código Comum ( Common Code ): (iii) Outros sistemas de compensação que não o Euroclear Bank S.A./N.V., Clearstream Banking, société anonyme ou Interbolsa e respectivo(s) número(s) de identificação relevante(s): Número de identificação da Central de Valores Mobiliários ( CVM ): BBRQOM (iv) Entrega: (v) Nomes e endereços do(s) Agente(s) pagador(es), se algum: (vi) Elegibilidade para Eurosystem: Sim 13. INFORMAÇÃO APÓS-EMISSÃO O Emitente não fornecerá qualquer informação após a emissão 14. OUTROS MERCADOS REGULAMENTADOS Tanto quanto seja do conhecimento do Emitente, títulos da mesma classe das Obrigações foram anteriormente admitidos à negociação no Mercado Regulamentado da Luxembourg Stock Exchange 9