CONDIÇÕES FINAIS EDP ENERGIAS DE PORTUGAL, S.A. Emissão de. ( Instrumentos ) 2

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1 29 de março de 2012 CONDIÇÕES FINAIS EDP ENERGIAS DE PORTUGAL, S.A. Emissão de Até de instrumentos de dívida à taxa de 6,00 por cento com vencimento em 2015 ( Instrumentos ) 2 Ao abrigo do 12,500,000,000 Programme for the Issuance of Debt Instruments Tradução livre. A presente versão portuguesa das Condições Finais corresponde a uma tradução da versão original em língua inglesa das Condições Finais da emissão, pelo que não é assinada, prevalecendo, em caso de conflito, a versão inglesa das Condições Finais. O Prospeto abaixo referido (completado por estas Condições Finais) foi preparado tendo em conta que, exceto nos termos previstos na alínea (ii) abaixo, qualquer oferta de Instrumentos em qualquer Estado- Membro do Espaço Económico Europeu que tenha transposto a Diretiva dos Prospetos (cada um deles, um Estado-Membro Relevante ) será feita de acordo com uma isenção ao abrigo da Diretiva dos Prospetos, tal como transposta no Estado-Membro Relevante, da obrigação de publicar um prospeto para a oferta dos Instrumentos. Assim, qualquer pessoa que faça ou pretenda fazer uma oferta dos Instrumentos apenas a poderá fazer: (i) (ii) em circunstâncias em que não decorra para o Emitente ou para qualquer Intermediário Financeiro qualquer obrigação de publicar um prospeto nos termos do Artigo 3 da Diretiva dos Prospetos ou de aditar um prospeto nos termos do Artigo 16 da Diretiva dos Prospetos, consoante o caso, relativamente a essa oferta; ou na Jurisdição de Oferta Pública referida no Parágrafo 35 da Parte A abaixo, desde que a pessoa seja uma das pessoas referidas no Parágrafo 35 da Parte A abaixo e que essa oferta seja feita durante o Período de Oferta aí determinado para o efeito. Nem o Emitente, nem qualquer Intermediário Financeiro autorizaram, ou autorizam, a realização de qualquer oferta de Instrumentos em circunstâncias diferentes. A expressão Diretiva dos Prospetos significa a Diretiva 2003/71/EC. PARTE A TERMOS CONTRATUAIS Os termos utilizados neste documento serão interpretados tal como definidos para os efeitos das Condições estabelecidas no prospeto datado 9 de setembro de 2011, conforme alterado pelas adendas datadas de 11 de novembro de 2011 e 19 de março de 2012 (o Prospeto ) que constitui um prospeto de base para os efeitos da Diretiva dos Prospetos. Este documento corresponde às Condições Finais dos Instrumentos nele descritos para os efeitos do Artigo 5.4 da Diretiva dos Prospetos e deve ser lido em conjunto com o Prospeto. Informação completa acerca do Emitente e da oferta dos Instrumentos está disponível apenas com base na leitura conjunta destas Condições Finais e do Prospeto. O Prospeto encontra-se disponível para consulta e obtenção de cópia na sede do Emitente na Praça Marquês de Pombal, n.º 12, Lisboa,, e nas instalações dos Agentes Pagadores estipuladas. 1 2 O Emitente poderá aumentar o Valor Nominal Agregado desta Série durante o Período de Oferta até 20 de abril de 2012 inclusive, através de anúncio aos investidores publicado no seu website e no website da CMVM. Nota: Estes Instrumentos são emitidos ao abrigo do 12,500,000,000 Programme for the Issuance of Debt Instruments e não constituem obrigações regidas pelo direito português. 1

2 1. Emitente: EDP Energias de, S.A. 2. (i) Número de Série: 27 (ii) Número de Tranche: 3. Moeda ou Moedas especificadas: Euro ( ) 4. Valor Nominal Agregado: Série: Até , o qual poderá ser aumentado pelo Emitente durante o Período de Oferta até 20 de abril de 2012 (inclusive). Antecipa-se que os resultados da Oferta, incluindo o Valor Nominal Agregado final dos Instrumentos a emitir na Data de Emissão, seja publicado pelo Emitente no seu website ( e no website da CMVM ( em, ou por volta de, 2 de maio de Preço de Emissão: 100 por cento do Valor Nominal Agregado 6. (i) Valor Nominal: (ii) Montante de Cálculo: 7. (i) Data de Emissão: 4 de maio de 2012 (ii) Data de Início de Contagem de Juros (se diferente da Data de Emissão): Data de Emissão 8. Data de Vencimento: 4 de maio de Taxa de Juro: Taxa Fixa de 6,00 por cento 10. Base de Reembolso/Pagamento: Reembolso ao par 11. Alteração da Taxa de Juro ou da Base de Reembolso/Pagamento: 12. Opções de Compra/Venda: 13. (a) Estatuto dos Instrumentos: Não Subordinados (b) Data da deliberação do Conselho de Administração Executivo para emissão dos Instrumentos: 6 de março de Admissão à negociação: Euronext Lisbon 15. Método de distribuição: Sindicada DISPOSIÇÕES RELATIVAS AOS JUROS DEVIDOS (SE EXISTIREM) 16. Disposições relativas a Instrumentos de Taxa Fixa Aplicáveis (i) Taxa de Juro: 6,00 por cento ao ano pago semestral e postecipadamente (ii) Data(s) de Pagamento de Juros: 4 de maio e 4 de novembro de cada ano até à Data de Vencimento (inclusive) (iii) Montante(s) de Cupão Fixo: 30 por Valor Nominal (iv) Broken Amount(s): (v) Base de Cálculo dos Juros ( Day Count Fraction ): 30/360 (vi) Data(s) de Determinação: 2

3 (vii) Outros termos relativos ao método de cálculo dos juros para Instrumentos de Taxa Fixa: 17. Disposições relativas a Instrumentos de Taxa Variável 18. Disposições relativas a Instrumentos de Cupão Zero 19. Disposições relativas a Instrumentos Indexados 20. Disposições relativas a Instrumentos de Moeda Dupla DISPOSIÇÕES RELATIVAS AO REEMBOLSO Nenhum 21. Opção de Compra do Emitente: 22. Opção de Venda do Investidor: 23. Montante de Reembolso Final de cada Instrumento: 24. Montante de Reembolso Antecipado de cada Instrumento pagável pelo reembolso devido a motivos fiscais ou por evento de incumprimento e/ou o método de cálculo do mesmo (se exigido ou se diferente daquele estabelecido na Condição 7.5): DISPOSIÇÕES GERAIS APLICÁVEIS AOS INSTRUMENTOS por Valor Nominal A Condição 7.5 é aplicável 25. (i) Forma dos Instrumentos: Instrumentos escriturais e nominativos (ii) New Global Note: 26. Centro(s) Financeiro(s) Adicional(is) ou outras disposições especiais relativas a Datas de Pagamento: 27. Talões para Cupões ou Recibos futuros a anexar aos Instrumentos ao portador definitivos (e datas de vencimento desses Talões): 28. Detalhes relativos aos Instrumentos Parcialmente Pagos: montante de cada pagamento compreendendo o Preço de Emissão, a data em que será realizado cada pagamento e as consequências do não pagamento, incluindo qualquer direito do Emitente de cancelar os Instrumentos e juros de mora: 29. Detalhes relativos às Prestações dos Instrumentos: Não (i) Montante(s) das Prestações: (ii) Data(s) das Prestações: 30. Redenominação aplicável: Redenominação não aplicável 3

4 31. Outros termos e condições: DISTRIBUIÇÃO 32. (i) Nomes e moradas dos Colocadores ( Managers ): Banco BPI, S.A. Largo Jean Monnet, n.º 1 4 º Lisboa Banco Comercial Português, S.A. Avenida José Malhoa, n. º 27 1º Lisboa Banco Espírito Santo de Investimento, S.A. Rua Alexandre Herculano, n.º Lisboa Banco Popular, S.A. Rua Ramalho Ortigão, n.º Lisboa Barclays Bank PLC - Sucursal em Av. do Colégio Militar, n.º 37 F, 13.º Andar, Torre Oriente Lisboa os "Líderes Conjuntos" ( Joint Lead Managers ) Banco ActivoBank, S.A. Rua Augusta, n.º Lisboa Banco Espírito Santo, S.A. Avenida da Liberdade, n.º Lisboa Banco Electrónico de Serviço Total, S.A. Praça Marquês de Pombal, n.º 3 3º Lisboa Banco Espírito Santo dos Açores, S.A. 4

5 Rua Hintze Ribeiro, n.º 2 8º Ponta Delgada Banco Português de Investimento, S.A. Rua Tenente Valadim, n.º Porto (ii) Data do Acordo de Colocação: 29 de março de 2012 (iii) Agente Estabilizador (caso exista): 33. Se não sindicada, nome e morada do Intermediário Financeiro relevante: os "Co-Colocadores" ( Co-Managers ) e, em conjunto com os Líderes Conjuntos, os "Colocadores" Os Colocadores desenvolverão todos os seus razoáveis esforços para procurar subscritores para os Instrumentos. Os Colocadores não estão obrigados a subscrever ou adquirir Instrumentos. Ver ainda o parágrafo 7 Termos e Condições da Oferta na Parte B abaixo 34. Restrições à Venda nos EUA: Reg. S Compliance Category; TEFRA C 35. Oferta não isenta: Uma oferta dos Instrumentos (a Oferta ) poderá ser realizada pelos Colocadores em termos diferentes daqueles do Artigo 3(2) da Diretiva dos Prospetos em ( Jurisdição de Oferta Pública ) entre as 08h:30m (hora de Lisboa) de 2 de abril de 2012 (inclusive) e as 15h:00m (hora de Lisboa) de 30 de abril de 2012 (inclusive) (o Período de Oferta ). Ver ainda o Parágrafo 7 da Parte B abaixo 36. Restrições adicionais à venda: PROPÓSITO DAS CONDIÇÕES FINAIS Estas Condições Finais correspondem às condições finais exigidas para a emissão e oferta pública na Jurisdição de Oferta Pública e para a admissão à negociação no Euronext Lisbon dos Instrumentos descritos neste documento nos termos do 12,500,000 Programme for the Issuance of Debt Instruments da EDP Energias de, S.A. e da EDP Finance B.V. RESPONSABILIDADE O Emitente aceita a responsabilidade pela informação contida nestas Condições Finais. Assinado em representação do Emitente: Por:... Devidamente autorizado 5

6 PARTE B OUTRA INFORMAÇÃO 1. ADMISSÃO À COTAÇÃO E ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO 2. NOTAÇÃO DE RISCO Será apresentado um requerimento pelo Emitente (ou por outrem em seu nome) para admissão à negociação dos Instrumentos no Euronext Lisbon, com efeito a partir da Data de Emissão. Notações de risco: Os Instrumentos a emitir não foram especificamente objeto de notação de risco. As notações de risco do Programa relativamente a Instrumentos com vencimento superior a um ano são as seguintes: Standard & Poor s Credit Market Services France SAS, a Division of The McGraw-Hill Companies Inc: BB+ Fitch Ratings Ltd: BBB+ Moody s Investors Service Limited: Ba1 Um instrumento com notação de risco BB pela Standard & Poor s Credit Market Services France SAS, a Division of The McGraw-Hill Companies Inc é menos susceptível de não pagamento do que outras emissões especulativas. No entanto, esse instrumento enfrenta maiores incertezas ou exposições a condições de negócio, financeiras ou económicas desfavoráveis, que poderão conduzir a uma capacidade inadequada do devedor para cumprir os seus compromissos financeiros resultantes da obrigação assumida. O sinal mais (+) representa o estatuto relativo da obrigação dentro da categoria de notação de risco principal. Uma notação de risco BBB pela Fitch Ratings Ltd indica que as expectativas de risco de incumprimento são atualmente baixas. A capacidade de pagamento dos compromissos financeiros é considerada adequada mas condições económicas e de negócio adversas poderão, com maior probabilidade, diminuir essa capacidade. O sinal mais (+) representa o estatuto relativo da obrigação dentro da categoria de notação de risco principal. Instrumentos com notação de risco Ba pela Moody s Investors Service Limited são considerados como contendo características especulativas e estão sujeitos a risco de crédito substancial. A Moody s atribui as variantes numéricas 1, 2 e 3 a cada notação de risco genérica de Aa a Caa. A variante 1 indica que o instrumento concorre no limite mais baixo da notação de risco da categoria genérica Ba. A divulgação acima reflete as notações de risco atribuídas de forma geral aos Instrumentos do tipo a emitir ao abrigo do Programa e não a notação de 6

7 risco desta Série de Instrumentos específica. As agências de notação de risco Moody s Investors Service Limited, Fitch Ratings Ltd e Standard & Poor s Credit Market Services France SAS, a Division of The McGraw-Hill Companies Inc estão estabelecidas na União Europeia e estão registadas ao abrigo do Regulamento (CE) n.º 1060/ INTERESSES DAS PESSOAS SINGULARES E COLECTIVAS ENVOLVIDAS NA EMISSÃO Salvo quaisquer comissões a pagar aos Colocadores, tanto quanto é do conhecimento do Emitente, nenhuma pessoa envolvida na emissão dos Instrumentos tem um interesse material na oferta. 4. MOTIVOS DA OFERTA, RECEITA LIQUIDA ESTIMADA E CUSTOS TOTAIS (i) Motivos da oferta: Ver Use of Proceeds ( Afetação das Receitas ) no Prospeto (ii) Estimativa de receitas líquidas: A estimativa de receitas líquidas dependerá do montante final da Oferta, e corresponderá a um valor equivalente à diferença entre o Preço de Emissão e os custos totais estimados (conforme descritos em (iii) infra), bem como quaisquer comissões a pagar aos Colocadores (incluindo impostos). (iii) Custos totais estimados: compreendendo: 5. RENDIBILIDADE Indicação de rendibilidade: 6. INFORMAÇÃO OPERACIONAL Comissões de admissão à negociação Outras comissões por cento ao ano (i) Código ISIN: PTEDPTOM0035 (ii) Código Comum: (iii) Qualquer sistema de liquidação diferente da Euroclear Bank S.A./N.V., da Clearstream Banking, société anonyme e da Interbolsa-Sociedade Gestora Sistemas de Liquidação & de Sistemas Centralizados de Valores Mobiliários, S.A., como operadora da Central de Valores Mobiliários Corresponde à taxa interna de rendibilidade (TIR) de um investimento nos Instrumentos ao Preço de Emissão, assumindo que os Instrumentos serão mantidos até à sua Data de Vencimento e reembolsados a 100% do seu Valor Nominal, e assumindo que os cupões semestrais fixos são reinvestidos à taxa de juro equivalente à TIR. A rendibilidade é calculada na Data de Emissão com base no Preço de Emissão. Não é uma indicação de rendibilidade futura. (iv) Entrega: Entrega mediante pagamento (v) Nome(s) e morada(s) do(s) Agente(s) Deutsche Bank Aktiengesellschaft - Sucursal em 7

8 (vi) Pagador(es) inicial(ais) (se existir(em)): Pretende-se que sejam detidos numa forma que permita a elegibilidade junto do Eurosistema: Rua Castilho, n.º Lisboa Sim Note-se que o termo sim significa simplesmente que se pretende que os Instrumentos, após a emissão, sejam registados na Interbolsa-Socidedade Gestora de Sistemas de Liquidação e de Sistemas Centralizados de Valores Mobiliários, S.A., na sua qualidade de sistema de liquidação de valores mobiliários, não significando necessariamente que os Instrumentos serão reconhecidos como ativos elegíveis no contexto da política monetária do Eurosistema ou para as operações de crédito intradiárias, tanto após a Data de Emissão como a qualquer momento durante a sua vida. Tal reconhecimento dependerá do preenchimento dos requisitos de elegibilidade do Eurosistema. 7. TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA Período de Oferta: Preço de Oferta: Condições a que a oferta está sujeita: Entre as 08h:30m (hora de Lisboa) de 2 de abril de 2012 (inclusive) e as 15h:00m (hora de Lisboa) de 30 de abril de 2012 (inclusive) Preço de Emissão 1. O Emitente reserva-se o direito de aumentar o Valor Nominal Agregado desta Série a qualquer momento durante o Período de Oferta até 20 de abril de 2012 (inclusive), desde que o Emitente, logo que possível, publique um anúncio onde especifique o novo Valor Nominal Agregado máximo desta Série e as Condições Finais alteradas no seu website ( e no website da CMVM ( 2. Caso o número agregado de Instrumentos subscritos, quando multiplicado pelo Valor Nominal de cada Instrumento (sendo 1.000), exceda o Valor Nominal Agregado máximo desta Série, aplicar-se-ão sucessivamente os seguintes critérios: (i) primeiro cada investidor receberá 5 (cinco) Instrumentos (cada Instrumento tendo um valor nominal de 1.000) ou, caso o número de Instrumentos que tenha sido solicitado seja inferior a 5 (cinco), esse número inferior. Caso o número de Instrumentos disponível seja insuficiente para satisfazer essa atribuição de 5 (cinco) Instrumentos por investidor, os 8

9 Instrumentos serão distribuídos com base na prioridade da data da ordem de subscrição, com prioridade dada às primeiras ordens recebidas no sistema centralizado da Euronext Lisbon (todas as ordens recebidas no mesmo dia útil terão a mesma prioridade). De entre as ordens de subscrição recebidas no dia útil em que seja atingido e ultrapassado o Valor Nominal Agregado desta Série de Instrumentos serão sorteadas as ordens a satisfazer. (ii) segundo a quantidade remanescente depois da aplicação da alínea (i) acima será distribuída com base na prioridade da data da ordem de subscrição, sendo dada prioridade às primeiras ordens recebidas no sistema centralizado da Euronext Lisbon (todas as ordens recebidas no mesmo dia útil terão a mesma prioridade). Às ordens de subscrição recebidas no dia útil em que seja atingido e ultrapassado o Valor Nominal Agregado desta Série de Instrumentos, será atribuído um número adicional de Instrumentos proporcional ao número total de Instrumentos dessa ordem de subscrição por satisfazer, de acordo com o critério referido na alínea (i) acima, em lotes de 1 (um) Instrumento, com arredondamento por defeito. (iii) terceiro a quantidade remanescente depois da aplicação das alíneas (i) e (ii) acima será distribuída por atribuição sucessiva de mais 1 (um) Instrumento às ordens de subscrição que, após a aplicação das alíneas (i) e (ii) acima, estejam mais próximas da atribuição de 1 (um) lote adicional de Instrumentos. Se o número de Instrumentos disponível for insuficiente para garantir esta atribuição, serão sorteadas as ordens a serem satisfeitas. 3. As ordens de subscrição poderão ser canceladas ou alteradas por um subscritor até às 15:00 horas (hora de Lisboa) do dia 24 de abril de 2012 (inclusive). 4. A CMVM recebeu o certificado de aprovação atestando que o Prospeto foi elaborado de acordo com a Diretiva dos Prospetos. 5. O Valor Nominal Agregado final desta Série de Instrumentos corresponderá ao Valor Nominal Agregado dos Instrumentos subscrito pelos subscritores relevantes, ainda que o mesmo seja inferior a

10 Descrição do processo de pedidos de subscrição: Os pedidos de subscrição de Instrumentos poderão ser efetuados por um potencial subscritor em, aos Colocadores ou a qualquer outro intermediário financeiro autorizado em. Cada potencial subscritor em deve esclarecer, junto do Colocador relevante ou do intermediário financeiro autorizado em relevante, qual o momento em que esse Colocador ou intermediário financeiro autorizado em irá exigir dele o recebimento de fundos líquidos relativos ao seu pedido de subscrição de quaisquer Instrumentos, bem como a forma em que o pagamento a esse Colocador ou intermediário financeiro autorizado em deve ser efetuado. Detalhes do montante mínimo e/ou máximo do pedido de subscrição: Descrição da possibilidade de reduzir subscrições e forma de restituição de montantes em excesso pagos pelos subscritores: O montante mínimo de qualquer ordem de subscrição corresponde ao Valor Nominal e o montante máximo de qualquer ordem de subscrição corresponde ao Valor Nominal Agregado desta Série de Instrumentos. Poderá ser necessário reduzir as ordens de subscrição e afetar os Instrumentos de acordo com os critérios descritos no ponto 2 das Condições a que a oferta está sujeita. O montante resultante dos pedidos em excesso será restituído (sem juros) mediante transferência bancária para a conta bancária estipulada no boletim de subscrição ou por qualquer outro método que o Colocador ou intermediário financeiro autorizado em considere apropriado. Detalhes do método e prazos para pagamento e entrega dos Instrumentos: Os Instrumentos estarão disponíveis numa base de entrega contra pagamento O Emitente estima que os Instrumentos serão entregues nas contas de valores mobiliários escriturais dos subscritores na Data de Emissão ou em data aproximada. Forma e data em que os resultados da oferta serão tornados públicos: Os resultados da oferta serão calculados numa sessão especial de apuramento de resultados da Euronext Lisbon, que se espera realizar a 2 de maio de Os resultados da oferta serão tornados públicos em 2 de maio de 2012 através de um anúncio publicado pelo Emitente no seu sítio na internet ( e no sítio na internet da CMVM 10

11 ( Procedimento para o exercício de qualquer direito de preferência, negociabilidade de direitos de subscrição e tratamento de direitos de subscrição não exercidos: Categorias de potenciais investidores aos quais os Instrumentos são oferecidos e existência de tranche(s) reservadas para certos países: Processo de notificação aos subscritores da quantidade atribuída e indicação sobre se a negociação poderá começar antes da notificação: Os Colocadores poderão fazer ofertas a qualquer pessoa residente ou com estabelecimento em. Os subscritores em serão notificados diretamente pelo Colocador relevante ou intermediário financeiro autorizado em do sucesso do seu pedido. A negociação poderá começar na Data de Emissão. Montante de quaisquer despesas e impostos cobrados especificamente ao subscritor ou comprador: Comissões: Cada Colocador ou intermediário financeiro autorizado em pode cobrar uma comissão (a Comissão ) aos subscritores de acordo com o seu preçário, que poderá ser consultado, em qualquer momento, no sítio na internet da CMVM ( Com exceção do Preço de Oferta e das Comissões acima referidas ou de outro modo divulgadas no Prospeto, o Emitente não tem conhecimento de quaisquer despesas ou impostos especificamente cobrados a subscritores em. O Emitente não é responsável, nem será responsabilizado, por quaisquer despesas e impostos especificamente cobrados a subscritores em. Para mais informações acerca de impostos retidos na fonte aplicáveis aos subscritores em, veja a secção intitulada na secção intitulada Taxation ( Aspetos Fiscais ) no Prospeto. Nome(s) e morada(s), na medida do conhecimento do Emitente, dos colocadores nos vários países onde se realiza a oferta: Os Colocadores estipulados no parágrafo 32(i) da Parte A acima 11