2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ. 7 - SITE 9 - TELEFONE 14 - FAX TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX

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1 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2008 Reapresentação por Exigência CVM Nº 427/2009 O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA, SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO COMERCIAL BANCO CRUZEIRO DO SUL S/A 5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR BANCO CRUZEIRO DO SUL S/A 6 - NIRE DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ BANCO CRUZEIRO DO SUL S/A SITE DATA DE CONSTITUIÇÃO DA CIA 9 - DATA DE REGISTRO DA CIA NA CVM 29/07/ /06/ SEDE 1 - ENDEREÇO COMPLETO RUA FUNCHAL, 418-8º ANDAR DDD FAX SÃO PAULO 7 - TELEFONE airton.salviano@bcsul.com.br 8 - TELEFONE FAX TELEFONE FAX BAIRRO OU DISTRITO VILA OLÍMPIA 3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF 11 - DDD TELEX SP DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS ATENDIMENTO NA EMPRESA 1 - NOME Luis Felippe Indio da Costa 2 - CARGO Diretor de Relacionamento com investidor 3 - ENDEREÇO COMPLETO Rua Funchal 5 - CEP DDD DDD MUNICÍPIO São Paulo 9 - TELEFONE FAX relacoes.investidores@bcsul.com.br FAX BAIRRO OU DISTRITO Vila Olímpia 10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX 16 - FAX UF SP AGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA 18 - NOME BANCO BRADESCO S.A CONTATO CASSIANO RICARDO SCARPELI 20 - ENDEREÇO COMPLETO 21 - BAIRRO OU DISTRITO CIDADE DE DEUS, S/Nº Osasco cassiano@bradesco.com.br - - VILA YARA 22 - CEP 23 - MUNICÍPIO 24 - UF 25 - DDD 26 - TELEFONE 27 - TELEFONE 28 - TELEFONE 29 - TELEX 30 - DDD 31 - FAX 32 - FAX FAX SP 04/01/ :39:37 Pág: 1

2 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2008 Reapresentação por Exigência CVM Nº 427/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS 35 - ITEM 36 - MUNICÍPIO 37- UF 38 - DDD 39 - TELEFONE 40 - TELEFONE DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1 - NOME LUIS FELIPPE INDIO DA COSTA 2 - ENDEREÇO COMPLETO Rua Funchal, nº418-7º, 8º e 9º andares 4 - CEP São Paulo 7 - DDD DDD luisfelippe@bcsul.com.br 5 - MUNICÍPIO 8 - TELEFONE 13 - FAX TELEFONE 14 - FAX 15 - FAX 17 - DIRETOR BRASILEIRO 18 - CPF 18 - PASSAPORTE SIM BAIRRO OU DISTRITO Vila Olímpia 10 - TELEFONE 11 - TELEX UF SP REFERÊNCIA / AUDITOR 1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL 01/01/ DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL 31/12/ DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 01/01/ NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR KPMG AUDITORES INDEPENDENTES SILBERT CHRISTO SASDELLI JÚNIOR CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO 4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 31/12/ CÓDIGO CVM NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 8 - CPF DO RESP. TÉCNICO BVBAAL BVMESB BVPR BVRJ BVST BVES BVPP BVRG X BOVESPA 2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO Bolsa 3 - TIPO DE SITUAÇÃO Operacional 4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE Bancos 5 - ATIVIDADE PRINCIPAL BANCO MÚLTIPLO 6 - AÇÕES PREF. COM CLASSES NÃO 04/01/ :39:38 Pág: 2

3 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2008 Reapresentação por Exigência CVM Nº 427/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS 1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO Privada Nacional 2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA. X Ações Debêntures Conversíveis em Ações Ações Resgatáveis Partes Beneficiárias Debêntures Simples Bônus de Subscrição Certificado de Investimento Coletivo (CIC) Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI) Notas Promissórias (NP) BDR Outros DESCRIÇÃO PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS 1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs. 2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs. 3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 09/04/ /03/ JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES 1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF 01 Diário Com. Ind. & Serv. DCI SP 02 Diário Oficial do Estado SP SP DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 1 - DATA 21/10/ ASSINATURA 04/01/ :39:38 Pág: 3

4 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2008 Reapresentação por Exigência CVM Nº 427/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA 1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 4 - DATA 5 - PRAZO DO MANDATO DA ELEIÇÃO 6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - ELEITO P/ 8 - CARGO 9 - FUNÇÃO ADMINISTRADOR * CONTROLADOR /FUNÇÃO 01 Luis Felippe Indio da Costa /04/ Anos 3 SIM 39 Pres. do C.A. e Dir. Rel.com Investidor 02 Luis Octavio A. L. Indio da Costa /04/ Anos 3 SIM 31 Vice Pres. C.A. e Diretor Presidente 03 Fábio Rocha do Amaral /04/ Anos 2 SIM 22 Conselho de Administração (Efetivo) 04 Horácio Martinho Lima /04/ Anos 2 SIM 22 Conselho de Administração (Efetivo) 05 Charles Alexander Forbes /04/ Anos 2 SIM 22 Conselho de Administração (Efetivo) 06 José Carlos Lima de Abreu /07/ Anos 1 19 Diretor sem designação especifica 07 Maria Luisa Garcia de Mendonça /07/ Anos 1 19 Diretora sem designação específica 09 Fabio Caramuru Correa Meyer /07/ Anos 1 19 Diretor sem designação específica 11 Sérgio Marra Pereira Capella /07/ Anos 1 19 Diretor sem designação específica 13 Progreso Vaño Puerto /04/ anos 2 SIM 27 Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 14 Roberto Vieira da S de Oliveira Costa /07/ anos 1 19 Diretor sem designação específica 15 Renato Alves Rabello /07/ anos 1 19 Diretor sem designação específica * CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA; 2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO; 3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. 04/01/ :39:39 Pág: 4

5 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR Conselho de Administração Luis Felippe Indio da Costa. Atualmente, com 78 anos de idade, o Sr. Luis Felippe Indio da Costa é nosso acionista majoritário, Presidente do Conselho de Administração e Diretor de Relações com Investidores. Antes de adquirir o Banco Cruzeiro do Sul, o Sr. Luis Felippe Indio da Costa trabalhou como diretor de diversas instituições financeiras. Ele é formado em Direito pela Faculdade Nacional de Direito do Rio de Janeiro. Luis Octavio A. L. Indio da Costa. Atualmente, com 46 anos de idade, o Sr. Luis Octavio Indio da Costa é nosso acionista, Vice-Presidente do Conselho de Administração e Diretor Superintendente. Antes de adquirir nossas ações, o Sr. Luis Octavio Indio da Costa foi o administrador geral da Vector Corretora de Valores S.A., uma corretora de valores mobiliários, sendo responsável por todas as atividades administrativas e operacionais da instituição. Em 1991, ele passou a trabalhar no Banco Cruzeiro do Sul. O Sr. Luis Octavo Indio da Costa é formado em Direito pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro. Fábio Rocha do Amaral. Atualmente, com 43 anos de idade, o Sr. Amaral começou a trabalhar no Banco Cruzeiro do Sul em 1996, ocupando o cargo em nosso antigo Comitê Executivo desde Atualmente, ele é também administrador da Jequitibá Territorial Agrícola, uma empresa que opera no setor agrícola. Anteriormente, o Sr. Amaral trabalhou em corretoras e empresas de factoring. O Sr. Amaral é formado em Administração de Empresas pelas Faculdades Metropolitanas Unidas FMU. Horácio Martinho Lima. Atualmente, com 47 anos de idade, o Sr. Lima juntou-se ao Banco Cruzeiro do Sul em 1998 e era membro de nosso Comitê Executivo desde O Sr. Lima foi gerente em diversas áreas da Fininvest, uma empresa de cartões de crédito e financiamento ao consumidor. O Sr. Lima cursou Engenharia Mecânica pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro. Charles Alexander Forbes. Atualmente, com 68 anos de idade, o Sr. Forbes começou a trabalhar no Banco Cruzeiro do Sul em 2003, sendo o responsável pela área de operações internacionais. De 1998 a 2003, o Sr. Forbes atuou como sócio administrador da Saving Serviços de Administração de Valores Mobiliários Ltda. Em 1978, ingressou no Banco Bandeirantes de Investimento S.A., passando a ocupar o cargo de diretor estatutário a partir de De 1995 a 1998, ocupou também o cargo de diretor da área internacional do Banco Bandeirantes S.A. O Sr. Forbes é formado em Direito pela Universidade Presbiteriana Mackenzie e em Economia e Administração Financeira pela Universidade de São Paulo. Progreso Vañó Puerto. Atualmente, com 72 anos de idade, o Sr. Puerto é nosso Conselheiro Independente desde janeiro de Desde 2004, atua como diretor executivo da Associação Brasileira de Bancos ABBC, sendo responsável pela administração e organização da entidade. De 1989 a 2004, ocupou o cargo de diretor executivo da área de finanças do Banco BNL do Brasil. Anteriormente, atuou como gerente do Lloyds Bank e de diretoria executiva no Banco London Multiplic, responsável pelas áreas de captação de recursos. De 1970 a 1984, ocupou diversos cargos de gerência e de diretoria no Banco do Comércio e Indústria de São Paulo. O Sr. Puerto é formado em Ciências Econômicas e pós-graduado em Ciências Contábeis pela Faculdade de Economia e Administração da Universidade de São Paulo e pós-graduado em Teoria Econômica pela FIPE-USP. 04/01/ :39:43 Pág: 5

6 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR Diretoria Luis Octavio A. L. Indio da Costa. Para informações, ver Conselho de Administração acima. Luis Felippe Indio da Costa. Para informações, ver Conselho de Administração acima. José Carlos Lima de Abreu. Atualmente, com 63 anos de idade, o Sr. Abreu é juntou-se ao Banco Cruzeiro do Sul em O Sr. Abreu detém ampla experiência no mercado financeiro brasileiro, adquirida em 30 anos de trabalho em algumas das principais instituições financeiras brasileiras, incluindo o Unibanco, Banco Safra S.A., Banco Bandeirantes S.A., Banco BCN S.A., Banco Sudameris Brasil S.A. e Banco ABN Amro S.A. O Sr. Abreu trabalhou nas áreas de tecnologia da informação, produtos, marketing, planejamento estratégico, controladoria, gestão de riscos, varejo e canais eletrônicos e cartões. O Sr. Abreu é formado em Engenharia Mecânica pelo Instituto Mauá de Tecnologia. Maria Luisa Garcia de Mendonça. Atualmente, com 48 anos de idade, a Sra. Mendonça trabalha no Banco Cruzeiro do Sul desde 2002, ocupando o cargo de Diretora responsável pelas áreas de contabilidade, controles internos, informações gerenciais, cadastro e risco e jurídica. Reúne aproximadamente 25 anos de experiência profissional em instituições financeiras, sendo que nos últimos 14 anos ocupou cargos de destaque como diretora adjunta e superintendente. A Sra. Mendonça é formada em Ciências Econômicas e Técnica em Contabilidade pela Universidade Gama Filho, do Rio de Janeiro, e pós-graduada no MBA Executivo em Finanças pelo IBMEC - Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais. Roberto Vieira da Silva de Oliveira Costa. Atualmente, com 47 anos de idade, o Sr. Roberto Costa juntou-se ao Banco Cruzeiro do Sul em Atuou em grandes instituições financeiras como Citibank, Unibanco, Santander coordenando grandes projetos. O Sr. Roberto Costa é formado em Economia pela PUC do Rio de Janeiro e pós-graduado em Finanças pela IAG Máster PUC do Rio de Janeiro. Fabio Caramuru Correa Meyer. Atualmente, com 47 anos de idade, o Sr. Meyer ingressou no Banco Cruzeiro do Sul em 2004, para estruturar a área de middle-market no Rio de Janeiro. O Sr. Meyer foi sócio do Banco BBM S.A. e, anteriormente, sócio diretor executivo da Sênior DTVM S.A. O Sr. Meyer cursou Economia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e pós-graduado no MBA Executivo do Instituto de Pós- Graduação e Pesquisa em Administração da Universidade Federal do Rio de Janeiro COPPEAD. Sérgio Marra Pereira Capella. Atualmente, com 46 anos de idade, o Sr. Capella juntou-se ao Banco Cruzeiro do Sul em 2002, atuando como Superintendente Comercial. O Sr. Capella foi gerente em diversas áreas no Banco Real e no Banco Sudameris Brasil S.A. Além de atuar no Brasil, teve também experiência internacional no grupo Sudameris. O Sr. Capella é formado em Ciências Econômicas pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo, pós-graduado em Administração de Empresas pela Fundação Armando Álvares Penteado e com Especialização em Varejo pela Fundação Instituto de Administração da Faculdade de Economia e Administração da Universidade de São Paulo. Renato Alves Rabello. Atualmente, com 60 anos de idade, o Sr. Rabello juntou-se ao Banco Cruzeiro do Sul em O Sr. Rabello detém ampla experiência no mercado de câmbio brasileiro, adquirida em 30 anos de trabalho em algumas instituições financeiras brasileiras, incluindo o Sofisa, Indusval, Banif e Souza Barros. Atuou também como diretor setorial da Febraban, vice-presidente da ABBC, e Presidente da Câmara de Ativos Financeiros e Cambiais Ouro e Dólar da BMF. O Sr. Rabello é formado em Engenharia de 04/01/ :39:43 Pág: 6

7 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR Produção pela Escola Politécnica USP. 04/01/ :39:43 Pág: 7

8 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2008 Reapresentação por Exigência CVM Nº 427/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL 1 - EVENTO BASE 2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO Ofício /09/ NÃO NÃO 7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO 8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO 9 - EXISTEM AÇÕES EM CIRCULAÇÃO SIM ORDINÁRIAS 10 - QUANTIDADE (Unidade) 11 - PERCENTUAL 0 0,00 PREFERENCIAIS ,97 TOTAL 12 - QUANTIDADE (Unidade) 13 - PERCENTUAL 14 - QUANTIDADE (Unidade) 15 - PERCENTUAL , AÇÕES PREFERENCIAIS EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO 1 - CLASSE 2 - QUANTIDADE (Unidade) 3 - PERCENTUAL 04/01/ :39:45 Pág: 8

9 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2008 Reapresentação por Exigência CVM Nº 427/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS CONTROLADORES E ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES 1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES (Unidades) (Unidades) (Unidades) 11 - % 12 - COMP.CAP.SOC PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS 14 - CONTROLADOR 15/1 - CLASSE 15/2 - QTD. AÇÕES PREFERENCIAIS 15/3 - % PREFERENCIAIS (Unidades) 001 Luis Felippe Indio da Costa Brasileira RJ , , ,95 SIM 002 Luis Octavio A. L. Indio da Costa Brasileira SP , , ,74 SIM 003 Capital Research and Management Company EUA 0 0, , ,00 30/09/2009 NÃO 004 BANCO UBS PACTUAL SA /45 Brasileira RJ 0 0, , ,99 30/09/2009 NÃO 005 Guilherme de Alvares Otero Fernandes Brasileira SP 997 AÇÕES EM TESOURARIA 0 0, , ,01 NÃO 0 0, , , OUTROS 0 0, , , TOTAL , , ,00 04/01/ :39:45 Pág: 9

10 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2008 Reapresentação por Exigência CVM Nº 427/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 003 Capital Research and Management Company 30/09/ ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC Smallcap World Fund. Inc 0 0, , ,10 American Funds Ins Ser GL Small Capital 0 0, , ,90 TOTAL 0 0, , , /04 EUA SP /12 EUA SP 04/01/ :39:46 Pág: 10

11 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2008 Reapresentação por Exigência CVM Nº 427/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 004 BANCO UBS PACTUAL SA 30/09/ ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC. 04/01/ :39:46 Pág: 11

12 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2008 Reapresentação por Exigência CVM Nº 427/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ BANCO CRUZEIRO DO SUL S/A / COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 1 - Data da Última Alteração: 27/04/ ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA 5 - VALOR NOMINAL 6 - QTD. DE AÇÕES 7 - SUBSCRITO 8 - INTEGRALIZADO OU ESCRITURAL (Reais) (Unidades) (Reais Mil) (Reais Mil) 01 ORDINÁRIAS ESCRITURAL PREFERENCIAIS ESCRITURAL PREFERENCIAIS CLASSE A PREFERENCIAIS CLASSE B PREFERENCIAIS CLASSE C PREFERENCIAIS CLASSE D PREFERENCIAIS CLASSE E PREFERENCIAIS CLASSE F PREFERENCIAIS CLASSE G PREFERENCIAIS CLASSE H PREFER. OUTRAS CLASSES TOTAIS /01/ :39:46 Pág: 12

13 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2008 Reapresentação por Exigência CVM Nº 427/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL BANCO CRUZEIRO DO SUL S/A 3 - CNPJ / CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1- ITEM 2 - DATA DA ALTERAÇÃO 3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL (Reais Mil) 4 - VALOR DA ALTERAÇÃO (Reais Mil) 5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO 7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS (Unidades) 8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO (Reais) 11/12/ Subscrição Particular em Dinheiro , /12/ Subscrição Particular em Dinheiro , /03/ Subscrição Particular em Dinheiro , /06/ Subscrição Pública , /07/ Subscrição Pública , /01/ :39:47 Pág: 13

14 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2008 Reapresentação por Exigência CVM Nº 427/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ BANCO CRUZEIRO DO SUL S/A / BONIFICAÇÃO / DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO DE AÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1- ITEM 2 - DATA APROVAÇÃO 3 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO 4 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO 5 - QUANTIDADE DE AÇÕES 6 - QUANTIDADE DE AÇÕES ANTES DA APROVAÇÃO DEPOIS DA APROVAÇÃO ANTES DA APROVAÇÃO DEPOIS DA APROVAÇÃO (Reais) (Reais) (Unidades) (Unidades) 01 12/03/ /06/ /07/ /12/ /12/ /01/ :39:47 Pág: 14

15 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2008 Reapresentação por Exigência CVM Nº 427/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ BANCO CRUZEIRO DO SUL S/A / CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO 1 - QUANTIDADE 2 - VALOR 3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO (Unidades) 0 (Reais Mil) /01/ COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO 1- ITEM 2 - ESPÉCIE 3 - CLASSE 4 - QUANTIDADE DE AÇÕES AUTORIZADAS À EMISSÃO (Unidades) 04/01/ :39:47 Pág: 15

16 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2008 Reapresentação por Exigência CVM Nº 427/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ BANCO CRUZEIRO DO SUL S/A / AÇÕES EM TESOURARIA 1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 3 - CLASSE 4 - REUNIÃO 5 - PRAZO PARA AQUISIÇÃO 6 - QUANTIDADE A SER ADQUIRIDA (Unidades) 7 - MONTANTE A SER DESEMBOLSADO (Reais Mil) 8 - QUANTIDADE JÁ ADQUIRIDA (Unidades) 9 - MONTANTE JÁ DESEMBOLSADO (Reais Mil) 01 PREFERENCIAIS 05/01/ /03/ /01/ :39:48 Pág: 16

17 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2008 Reapresentação por Exigência CVM Nº 427/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ BANCO CRUZEIRO DO SUL S/A / PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1 - ITEM 2 - TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL VALOR DISTRIBUIDO 3 - LUCRO OU PREJUÍZO LÍQUIDO NO PERÍODO (Reais Mil) CORREÇÃO/JUROS 4 - PROVENTO 13 - DATA DE INÍCIO DE PAGAMENTO 5 - APROVAÇÃO DA DISTRIBUIÇÃO EVENTO 14 - FATOR CORREÇÃO 15 - DATA POSIÇÃO ACIONÁRIA P/CRÉDITO DO PROVENTO 0, , /09/2007 0, /08/ DATA DA APROVAÇÃO DISTRIBUIÇÃO 16 - OBSERVAÇÃO 7 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 8 - CLASSE DAS AÇÕES 9 - MONTANTE DO PROVENTO APROVADO (Reais Mil) 10 -VALOR DO PROVENTO APROVADO POR AÇÃO 11 - Nº DE PARCELAS DE PGTOS /12/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 23/08/2007 PREFERENCIAL , /12/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 23/08/2007 ORDINÁRIA , , , /09/2007 0, /08/ /12/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 21/01/2008 PREFERENCIAL , , , /02/2008 0, /01/ /12/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 21/01/2008 ORDINÁRIA , , , /02/2008 0, /01/ /12/ RCA 12/03/2008 0, , /03/2008 0, /03/2008 PREFERENCIAL , DIVIDENDO /12/ DIVIDENDO RCA 12/03/2008 ORDINÁRIA , , , /03/2008 0, /03/ /12/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 14/05/2008 PREFERENCIAL , , , /08/2008 0, /05/ /12/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 14/05/2008 ORDINÁRIA , , , /08/2008 0, /05/ /12/ RCA 03/07/2008 0, , /08/2008 0, /07/2008 PREFERENCIAL , JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO /12/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 03/07/2008 ORDINÁRIA , , , /08/2008 0, /07/ /12/ DIVIDENDO RCA 04/03/2009 PREFERENCIAL , , , /03/2009 0, /03/ /01/ :39:49 Pág: 17

18 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2008 Reapresentação por Exigência CVM Nº 427/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ BANCO CRUZEIRO DO SUL S/A / PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1 - ITEM 2 - TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL VALOR DISTRIBUIDO 3 - LUCRO OU PREJUÍZO LÍQUIDO NO PERÍODO (Reais Mil) CORREÇÃO/JUROS 4 - PROVENTO 13 - DATA DE INÍCIO DE PAGAMENTO 5 - APROVAÇÃO DA DISTRIBUIÇÃO EVENTO 14 - FATOR CORREÇÃO 15 - DATA POSIÇÃO ACIONÁRIA P/CRÉDITO DO PROVENTO 0, , /03/2009 0, /03/ DATA DA APROVAÇÃO DISTRIBUIÇÃO 16 - OBSERVAÇÃO 7 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 8 - CLASSE DAS AÇÕES 9 - MONTANTE DO PROVENTO APROVADO (Reais Mil) 10 -VALOR DO PROVENTO APROVADO POR AÇÃO 11 - Nº DE PARCELAS DE PGTOS /12/ DIVIDENDO RCA 04/03/2009 ORDINÁRIA , /12/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 17/07/2009 PREFERENCIAL , , , /08/2009 0, /07/ /12/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 17/07/2009 ORDINÁRIA , , , /08/2009 0, /07/ /12/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 14/10/2009 PREFERENCIAL , , , /10/2009 0, /10/ /12/ RCA 14/10/2009 0, , /10/2009 0, /10/2009 ORDINÁRIA , JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO /12/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO AGO 30/04/2007 ORDINÁRIA , , , /04/2007 0, /12/2006 Antecipação realizada em 11/01/ /12/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO AGO 30/04/2007 PREFERENCIAL 803 0, , , /04/2007 0, /12/2006 Antecipação realizada em 11/01/ /12/ DIVIDENDO AGO 30/04/2007 ORDINÁRIA 118 0, , , /05/2007 0, /12/ /12/ AGO 30/04/2007 0, , /05/2007 0, /12/2006 PREFERENCIAL 35 0, DIVIDENDO 1 04/01/ :39:49 Pág: 18

19 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2008 Reapresentação por Exigência CVM Nº 427/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ BANCO CRUZEIRO DO SUL S/A / DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL 1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DA AÇÃO 3 - CLASSE 4 - % DO CAPITAL 5 - CONVERSÍVEL 6 - CONVERTE EM 7 - DIREITO A DA AÇÃO SOCIAL VOTO 10 - PRÊMIO 11 - TIPO DE DIVIDENDO 12 - % DIVIDENDO 13 - R$/AÇÃO 14 - CUMULA- TIVO 15 - PRIORITÁ- RIO 8 - TAG ALONG % 16 - CALCULADO SOBRE 9 - PRIORIDADE NO REEMBOLSO DE CAPITAL 17 - OBSERVAÇÃO 01 ORDINÁRIA 68,79 SIM PN PLENO 100,00 0,00 0, PREFERENCIAL 31,21 NÃO NÃO 100,00 SIM NÃO MÍNIMO 25,00 0,00000 NÃO NÃO LUCRO LÍQUIDO AJUSTADO MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA/DIVIDENDO OBRIGATÓRIO 1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO 2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO) 27/04/ ,00 04/01/ :39:49 Pág: 19

20 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2008 Reapresentação por Exigência CVM Nº 427/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ BANCO CRUZEIRO DO SUL S/A / REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADE ADMINISTRADORES (Reais Mil) SIM MENSAL PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/ DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/ DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/ ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO 7 - VALOR DO PENÚL- 8 - VALOR DO ANTEPE- EXERCÍCIO TIMO EXERCÍCIO NÚLTIMO EXERCÍCIO (Reais Mil) (Reais Mil) (Reais Mil) 01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA OUTRAS CONTRIBUIÇÕES LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO /01/ :39:50 Pág: 20

21 BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA HISTÓRICO Somos uma instituição financeira (banco múltiplo) controlada pelo Sr. Luis Felippe Indio da Costa e por seu filho, Sr. Luis Octavio A. L. Indio da Costa, que detêm 55,0% e 23,7%, respectivamente, do nosso capital social. Em 1993, a família Indio da Costa adquiriu o Banco Cruzeiro do Sul do Grupo Pullman e, em dezembro de 1993, ingressamos no mercado de crédito pessoal mediante a obtenção de uma licença para oferecer crédito consignado a funcionários do Exército Brasileiro. Atualmente, somos parte de 353 convênios para oferecer créditos consignados a funcionários públicos e aposentados e pensionistas do INSS em todo o Brasil. Em 17 de novembro de 2008, o Conselho de Administração do Banco aprovou um plano de recompra de ações, com autorização para que fossem adquiridas até ações preferenciais de emissão do Banco, correspondentes a 10% das ações desta espécie em circulação no mercado, para posterior cancelamento. Em 5 de dezembro de 2008, Conselho de Administração do Banco aprovou o segundo plano de recompra de ações, com autorização para que fossem adquiridas até ações preferenciais de emissão do Banco, correspondentes a 10% das ações desta espécie em circulação no mercado, para posterior cancelamento. Em 05 de janeiro de 2009, o Conselho de Administração do Banco autorizou a aquisição adicional de ações preferenciais de emissão do Banco, as quais foram mantidas em tesouraria. Encerrado o plano de recompra de ações, o percentual de ações de emissão do Banco em circulação, em 30 de setembro de 2009, era de 19,2%. A manutenção de percentual inferior a 25,0% foi autorizada pela BM&FBOVESPA em 04 de dezembro de 2008, por meio do Ofício 017/2008 DRE, tendo sido estabelecido prazo de 18 meses para que o percentual de 25,0% fosse restabelecido, contados da data da primeira recompra, que ocorreu em 05 de dezembro de VISÃO GERAL Somos um banco múltiplo privado que ocupa posição de destaque no segmento de crédito pessoal com desconto em folha de pagamento, conhecido como crédito consignado, nas modalidades de crédito consignado direto e por meio de cartão de crédito consignado. Em decorrência da crise financeira global, adotamos uma postura conservadora na concessão de crédito e, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, produzimos R$2.593,5 milhões em créditos consignados direto e por meio de cartão de crédito consignado, volume 22,0% inferior ao produzido no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, de R$3.327,1 milhões. No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, contudo, retomamos nossa estratégia de crescimento e produzimos um volume recorde de créditos consignados direto e por meio de cartão de crédito consignado, equivalente a R$2.586,3 milhões, apresentando crescimento de 12,0% com relação ao volume produzido no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de O saldo de nossa Carteira de Crédito era de R$4.047,7 milhões em 30 de setembro de 2009, sendo que 91,3% desse total correspondiam à parcela de nossos créditos consignados diretos, de R$3.697,4 milhões, e 2,9% de crédito consignado através do cartão de crédito consignado, com saldo de R$117,1 milhões. Em 30 de setembro de 2009, mantínhamos 353 acordos para concessão de crédito consignado com órgãos públicos federais, estaduais e municipais, inclusive o INSS, e mais de 1,3 milhões de clientes ativos neste segmento. Estamos presentes em todas as regiões do Brasil e a distribuição de nossos produtos, na 04/01/ :39:52 Pág: 21

22 BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA modalidade de crédito consignado direto, é realizada principalmente através de uma rede de correspondentes bancários que, em 30 de setembro de 2009, compreendia 394 empresas. Em 2005, lançamos o cartão de crédito consignado, que utiliza o mesmo método de cobrança do crédito consignado direto. Atualmente, possuímos 125 entidades governamentais e o INSS operando por meio do cartão de crédito consignado. Em 30 de setembro de 2009, havíamos alcançado 384,8 mil cartões ativos, quantidade 23,9% superior ao número obtido no mesmo período de 2008, igual a 310,6 mil cartões ativos. O número de clientes ativos que financiaram seu saldo devedor representava 74,4% do total, em 30 de setembro de Continuamos na busca de novos instrumentos para a distribuição do crédito consignado nos segmentos de negócio existentes, seguindo o modelo de sucesso do cartão de crédito consignado. Desde 2003, mantemos também atuação no segmento de crédito para empresas de médio porte (middle market), oferecendo a empresas selecionadas crédito de curto prazo, usualmente atrelado a recebíveis. Mantemos uma postura conservadora em relação à concessão deste tipo de crédito. Em 30 de setembro de 2009, possuíamos uma carteira financiada de R$233,2 milhões, 34,2% inferior ao mesmo período de 2008, no qual nossa carteira era de R$354,6 milhões. O prazo médio de nossa carteira financiada em 30 de setembro de 2009 era de 181 dias, com uma taxa média de juros de 1,98% ao mês, e possuíamos 120 clientes nesse segmento. A diminuição de nossa carteira de empresas de médio porte decorre da ampliação do nosso foco no segmento de crédito consignado. No primeiro semestre de 2009, estruturamos nossa área de operações de câmbio e passamos a realizar operações no mercado interbancário, de importação, exportação, distribuição de papel-moeda, exportação de ouro e compra e venda de moeda estrangeira para remessas financeiras e comerciais. O objetivo de nossa atuação neste segmento consiste não apenas na possibilidade de diversificar nossos produtos e conquistar novos clientes, especialmente outras instituições financeiras, mas também em incrementar nossos mecanismos de gestão de riscos decorrentes de exposição cambial, principalmente em função de captações em moeda estrangeira. Em 22 de junho de 2007, anunciamos a oferta pública inicial de nossas ações preferenciais, que foram listadas no Nível 1 da BM&FBOVESPA. Nosso valor de mercado, em 30 de setembro de 2009, baseado no preço de nossas ações preferenciais negociadas na BM&FBOVESPA era de R$1.293,2 milhões, equivalente a R$9,35 por ação, representando uma valorização de 112,5% em relação a 30 de setembro de Segmento de Crédito Consignado A consignação em folha de pagamento para amortização de empréstimos com relação a funcionários públicos é permitida desde 1990, de acordo com a Lei nº 8.112, de 11 de dezembro de Ao longo da década de 90, algumas instituições financeiras identificaram o crédito consignado como um produto atrativo, passando a atuar com maior ênfase neste segmento. O crescimento expressivo do segmento de crédito consignado se deu, no entanto, a partir de 2004, com a promulgação de nova legislação regulando o crédito consignado para funcionários públicos e implementando as modalidades de crédito consignado para empregados do setor privado e aposentados e pensionistas do INSS, o que aumentou significativamente a base de clientes potenciais. Nossa produção de crédito consignado de modo direto e através do cartão de crédito foi de R$ 2.586,3 milhões nos nove primeiros meses de 2009, do total de nossa produção de Crédito, 84,9% correspondia a créditos concedidos a funcionários públicos e 15,1% a aposentados e pensionistas do INSS. 04/01/ :39:52 Pág: 22

23 BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA Acreditamos que os seguintes fatores contribuíram para a expansão do crédito consignado: (i) baixo perfil de risco do produto; (ii) acessibilidade para o cliente, com um processo simples de aprovação de crédito e baixas taxas de juros, comparadas àquelas cobradas em outras alternativas de crédito; e (iii) estabilidade dos índices de inflação, redução de taxas de juros e aumento dos níveis de emprego e renda do Brasil. Os bancos que oferecem produtos de crédito consignado são, em sua maioria, bancos de médio porte. O setor de bancos de médio porte tem apresentado constante evolução ao longo dos últimos anos, com especial ênfase em segmentos não suficientemente explorados por bancos de grande porte, como o próprio crédito consignado e o segmento de empresas de médio porte. De modo geral, os bancos de médio porte têm apresentado índices de rentabilidade elevados e comprovada resistência em situações de mercado adversas, como, por exemplo, durante a crise iniciada a partir da quebra do banco Lehman Brothers Holdings Inc., em setembro de O setor de bancos de médio porte no Brasil passou por uma crise momentânea de liquidez no final de 2008, com saques de depósitos, mas logo foi capaz de retomar um cenário de estabilidade, inclusive por meio de captações a prazo na modalidade DPGE. No nosso caso, obtivemos êxito em minimizar os impactos dessa instabilidade nesse episódio adotando políticas eficientes de controle de liquidez, de concentração e de diversificação de fontes de captação. Acreditamos que a participação reduzida dos tradicionais bancos de varejo no segmento de crédito consignado decorra principalmente da complexidade do processo de negociação de convênios com entidades públicas e da concorrência direta que o crédito consignado poderia representar em relação aos produtos tradicionais oferecidos por esses bancos, que apresentam maiores spreads. Entretanto, cabe observar que, mais recentemente, alguns bancos de grande porte passaram a atuar com maior ênfase no segmento de crédito consignado, especialmente para aposentados e pensionistas do INSS, inclusive por meio de aquisições de bancos desse nicho. Iniciamos nossas operações de crédito consignado para funcionários públicos em 1993, sendo um dos primeiros bancos do Brasil a oferecer este produto. Nosso volume de produção de créditos consignados diretos e por meio de cartão de crédito consignado aumentou à razão de 12,0% entre o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 e o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de Somos parte de 353 convênios com órgãos públicos para concessão de crédito consignado, sendo que nossos 20 maiores convênios, incluindo o INSS, corresponderam a 51,6% do volume total de créditos consignados produzidos no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, e a 57,4% do volume total de créditos consignados produzidos no exercício social encerrado em 31 de dezembro de /01/ :39:52 Pág: 23

24 BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA Estrutura Societária O organograma a seguir apresenta nossa estrutura societária: Luis Felippe Indio da Costa Luis Octavio A.L. Indio da Costa Mercado (Free Float) Tesouraria 55,0% 23,7% 19,2% 2,1% Banco Cruzeiro do Sul S.A 100,0% 100,0% 99,9% 97,5% 100,0% Cruzeiro do Sul S.A. Corretora de Valores e Mercadorias Cruzeiro do Sul S.A. Cia. Securitizadora de Créditos Financeiros BCS Seguros S.A Cruzeiro do Sul Imobiliária, Comercial, Importadora e Exportadora Ltda. Cruzeiro do Sul S.A DTVM 99,9% Cia. Promotora de Vendas - Proveban Desde a nossa constituição, nossa estratégia tem sido manter o foco em atividades financeiras. Nossas subsidiárias e afiliadas desenvolvem atividades relacionadas à área financeira, complementando nossos negócios. Atualmente, nossas principais subsidiárias operacionais são: Cruzeiro do Sul S.A. Corretora de Valores e Mercadorias. A Cruzeiro do Sul Corretora exerce basicamente atividades de corretagem e atua exclusivamente como corretora para negociações na BM&FBOVESPA. Em 30 de setembro de 2009, o seu patrimônio líquido era de R$84,9 milhões. Cruzeiro do Sul S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários. A Cruzeiro do Sul DTVM exerce 04/01/ :39:52 Pág: 24

25 BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA basicamente atividades de intermediação e negociação de títulos públicos. É também responsável pela distribuição de todos os nossos FIDCs. Em 30 de setembro de 2009, o seu patrimônio líquido era de R$27,4 milhões. Cruzeiro do Sul Imobiliária, Comercial, Importadora e Exportadora S.A. A Cruzeiro do Sul Imobiliária realiza basicamente operações imobiliárias. Em 30 de setembro de 2009, o seu patrimônio líquido era de R$17,1 milhões. Cruzeiro do Sul S.A. Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros. A Cruzeiro do Sul Securitizadora exerce basicamente atividades de revenda de ativos. Ela iniciou suas operações em 2004 e, em 30 de setembro de 2009, o seu patrimônio líquido era de R$1,8 milhões. BCS Seguros S.A. A BCS Seguros exerce basicamente atividades relacionadas à previdência privada e seguros de vida. Em 30 de setembro de 2009, o seu patrimônio líquido era de R$38,1 milhões. Companhia Promotora de Vendas Proveban. A Proveban exerce basicamente atividades de administração, controle e análise de empréstimos, serviços de consultoria em vendas e de tecnologia da informação. Em 30 de setembro de 2009, o seu patrimônio líquido era de R$5,2 milhões. Principais Atividades Nossas principais atividades consistem na concessão de crédito pessoal, especialmente na modalidade de crédito consignado, bem como crédito para empresas de médio porte nas modalidades de conta garantida e capital de giro. Os quadros a seguir apresentam nossa carteira de crédito por modalidade de crédito principal nos períodos indicados: Carteira de Crédito Informações Financeiras Consolidadas Em 30 de setembro de 2009 % do Total 2008 % do Total (R$ milhões, exceto percentuais) Crédito pessoal Créditos consignados ,2 94,4% 3.776,3 91,3% Total ,2 94,4% 3.776,3 91,3% Crédito a empresas de médio porte Conta garantida... 33,7 0,8% 70,1 1,7% Capital de giro ,1 3,3% 253,9 6,1% Outros... 63,0 1,5% 34,6 0,8% Total ,7 5,6% 358,6 8,7% Total da carteira registrada no balanço patrimonial ,9 100,0% 4.134,9 100,0% 04/01/ :39:52 Pág: 25

26 BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA Carteira de Crédito 2008 Informações Financeiras Consolidadas Em 31 de dezembro de % do % do Total 2007 Total 2006 (R$ milhões, exceto percentuais) % do Total Crédito pessoal Créditos consignados ,0 90,6% 2.707,6 88,2% 1.342,6 89,3% Total ,0 90,6% 2.707,6 88,2% 89,3 0,0% Crédito a empresas de médio porte Conta garantida... 35,2 1,6% 75,9 2,5% 67,1 4,5% Capital de giro ,7 6,5% 239,3 7,8% 70,6 4,7% Outros... 52,7 1,7% 47,3 1,5% 23,5 1,6% Total ,6 9,4% 362,4 11,8% 161,2 10,7% Total da carteira ,6 100,0% 3.070,0 100,0% 1.503,7 100,0% Carteira de Crédito Pessoal Nossa carteira de crédito pessoal compreende principalmente as modalidades de crédito pessoal parcelado com desconto em folha de pagamento, os chamados créditos consignados, para funcionários públicos federais, estaduais e municipais, bem como para aposentados e pensionistas do INSS. Em abril de 2005, introduzimos um novo produto neste segmento, o cartão de crédito consignado, que é atualmente oferecido para funcionários públicos e aposentados e pensionistas do INSS. Crédito Consignado para Funcionários Públicos Começamos a oferecer esse tipo de empréstimo em 1993, após a celebração de um acordo com o Exército Brasileiro, o qual permanece em vigor. Nos últimos anos, foram promulgadas novas leis autorizando esse tipo de empréstimo a funcionários públicos estaduais e municipais, o que tem nos permitido expandir nossa cobertura de mercado e nos beneficiar do crescimento desse segmento. Atualmente somos um dos líderes de mercado no segmento de crédito consignado, com 353 acordos com órgãos públicos federais, estaduais e municipais. Os créditos consignados para funcionários públicos são nosso principal foco de negócio e representaram 90,1% dos créditos consignados que originamos no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 e 84,9% no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de A tabela a seguir apresenta os volumes de operações de crédito consignado a funcionários públicos que originamos, de forma direta e por meio do cartão de crédito consignado, nos exercícios indicados: Informações Financeiras Consolidadas Período de nove meses encerrado em 30 de setembro de Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de (R$ milhões) Volume originado , , , , ,6 A legislação brasileira permite que os órgãos governamentais descontem diretamente na folha de pagamento de seus funcionários as parcelas de empréstimos concedidos, observadas determinadas condições. O órgão público ao qual o funcionário estiver vinculado poderá deduzir de seus vencimentos as parcelas do empréstimo concedido, desde que o funcionário tenha previamente dado autorização para tanto e tenha comunicado o órgão competente. Essa dedução poderá ser autorizada pelo funcionário até o valor que, em 04/01/ :39:52 Pág: 26

27 BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA conjunto com outras deduções facultativas (tais como pagamentos de contribuições associativas, plano de aposentadoria e seguro de vida), seja equivalente a 30,0% do salário mensal do funcionário. Outros descontos obrigatórios (como retenção de imposto de renda na fonte, contribuição à Previdência Social, contribuições sindicais, pensão alimentícia e outras retenções judiciais) poderão ser levados em conta na fixação desse limite. Caso os descontos facultativos e obrigatórios conjuntamente excedam 70,0% do salário bruto mensal do funcionário, os descontos facultativos poderão ser suspensos, na medida do valor excedente. Atualmente, oferecemos empréstimos a funcionários públicos com prazos de vencimento que variam entre um a 72 meses. Nos nove primeiros meses de 2009, a taxa média de juros praticada era de aproximadamente 1,9% ao mês (ou 25,3% ao ano), o valor médio desses empréstimos era de R$7.206,30 e o prazo médio de 59,7 meses. Historicamente, os créditos aos funcionários públicos têm um índice de inadimplência bastante baixo. INSS Iniciamos nossas operações neste segmento em novembro de Os créditos concedidos a aposentados e pensionistas do INSS representavam 9,9% dos créditos consignados que originamos no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 e 15,1% no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de A tabela a seguir apresenta os volumes de operações de crédito consignado a aposentados e pensionistas do INSS que originamos nos exercícios indicados: Informações Financeiras Consolidadas Período de nove meses encerrado em 30 de setembro de Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de (R$ milhões) Volume originado ,9 203,9 257,2 612,7 365,8 A legislação brasileira permite que o INSS desconte diretamente dos benefícios de seus aposentados as parcelas de créditos concedidos, observadas determinadas condições. Caso o aposentado ou o pensionista tenha concedido autorização prévia, o INSS permite que seja realizado mensalmente o desconto das parcelas do crédito diretamente de seus benefícios, até o limite de 20,0% e 10,0% de seus proventos, respectivamente, para crédito consignado direto e por meio do cartão de crédito consignado, sendo que o limite de crédito de 10,0% relativamente aos empréstimos consignados por meio de cartões de crédito poderá ser incorporado ao limite para crédito consignado direto, caso o aposentado ou pensionista não possua cartão de crédito consignado. Não há restrição de idade imposta por lei. Em 8 de janeiro de 2008, o INSS limitou em 60 meses o prazo máximo de vencimento dos créditos consignados a aposentados e pensionistas do INSS. A Instrução Normativa INSS/DC nº 121, de 01 de julho de 2005, estabelece que as taxas de juros aplicáveis às operações de crédito consignado para beneficiários do INSS podem ser limitadas por meio de portaria expedida pelo Presidente do INSS, sempre que houver recomendação do CNPS. Em 30 de setembro de 2009, o teto máximo de juros mensais aplicáveis às operações de empréstimo consignado para aposentados e pensionistas do INSS foi fixado em 2,34% para empréstimos diretos e 3,36% para as operações realizadas por meio de cartão de crédito consignado. 04/01/ :39:52 Pág: 27

28 BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA A Instrução Normativa nº 121 prevê expressamente a aplicabilidade das disposições do Código de Defesa do Consumidor às operações de crédito consignado, assegurando aos aposentados e pensionistas do INSS o direito à informação clara e adequada sobre os produtos e serviços, proteção contra publicidade enganosa e abusiva, proteção contra cláusulas contratuais desproporcionais ou abusivas, dentre outros direitos. No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, o valor e o prazo médios dos empréstimos que concedemos aos aposentados e pensionistas do INSS era de R$2.432,40 e 58,6 meses, respectivamente, com taxa de juros média no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 de aproximadamente 2,4% ao mês (ou 33,5% ao ano). Historicamente, os créditos consignados a aposentados do INSS apresentam índices de inadimplência bastante baixos. Cartão de Crédito Cartão Melhor Idade e Consig Card Em abril de 2005, adquirimos quotas da antiga VISANET, atualmente Companhia Brasileira de Meios de Pagamento ( CIELO ), com o objetivo de oferecer a nossos clientes um cartão de crédito com essa bandeira, criando, assim, um novo canal de distribuição para expandir nossa atuação no segmento de crédito pessoal, com um produto pioneiro. As operações com cartão de crédito também são uma ferramenta bastante eficiente para fortalecer o relacionamento e aumentar a fidelidade de nossos clientes. Acreditamos que o cartão de crédito com dedução em folha de pagamento será o próximo produto com crescimento expressivo no mercado de crédito pessoal. O cartão de crédito consignado oferece os mesmos recursos que um cartão de crédito comum, além de algumas vantagens bastante atrativas aos consumidores, como anuidades e taxas de juros mais baixas sobre o saldo rotativo, de aproximadamente um terço do valor cobrado por cartões de crédito comuns. Asseguramos o pagamento mínimo mensal através do mesmo mecanismo utilizado em nossos créditos consignados, ou seja, mediante autorização irrevogável do titular do cartão para descontar o valor do pagamento mínimo diretamente de sua folha de pagamento ou dos benefícios do INSS, conforme o caso. O limite de crédito do cartão equivale, normalmente, ao dobro do salário mensal ou do benefício do INSS do cliente, e podemos descontar desses rendimentos até 10,0% do valor mensal bruto. Devido ao baixo risco de inadimplência, podemos oferecer aos titulares de cartões de crédito uma taxa de juros menor do que outros cartões de crédito do mercado e não cobramos anuidade pela emissão e manutenção do cartão. Comercializamos nosso cartão de crédito por meio de nossas centrais de atendimento. Esta prática nos permite melhor controle de custos, quando comparado às nossas atividades de crédito pessoal parcelado, na medida em que os custos de emissão dos cartões são fixos e dispensa o pagamento de comissões a correspondentes bancários. Até 30 de setembro de 2009, possuíamos 384,8 mil cartões de crédito consignado ativos. As compras feitas com nossos cartões de crédito são faturadas mensalmente e o cliente paga o valor integral na data de vencimento, ou o valor mínimo especificado ou qualquer outro valor acima do mínimo com a rolagem do saldo. No mês de setembro de 2009, 25,6% dos nossos clientes pagaram o valor integral da fatura na data de vencimento. Os outros 74,4% pagaram o valor mínimo ou qualquer outro valor específico, e o saldo é automaticamente convertido em crédito rotativo consignado. Em 30 de setembro de 2009, o valor total do limite de crédito concedido foi de R$1.209,5 milhões, dos quais R$386,3 milhões foram efetivamente utilizados. 04/01/ :39:52 Pág: 28