GP INVESTMENTS, LTD. FATO RELEVANTE

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1 GP INVESTMENTS, LTD. FATO RELEVANTE GP INVESTMENTS, LTD., com sede em 129, Front Street, Penthouse, Hamilton HM 12, Bermuda ( Companhia ou GP ), cujas ações Classe A são negociadas na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros na forma de Brazilian Depositary Receipts (BDRs), nos termos da Instrução nº 358/02 da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), informa que: Magnesita Refratários S.A. ( Magnesita ), uma companhia do portfólio dos fundos de investimento geridos pela GP e/ou suas afiliadas, anunciou a combinação de suas operações com as de RHI AG ( RHI ) e a consequente constituição de uma companhia líder em soluções refratárias ( RHI Magnesita ) ( Transação ) mediante a assinatura de Contrato de Compra e Venda de Ações da Magnesita. RHI Magnesita terá suas ações listadas no segmento Premium da Lista Oficial do Principal Mercado da Bolsa de Valores de Londres. GP (através de suas afiliadas e/ou fundos de investimento sob sua gestão) será acionista relevante da RHI Magnesita. A estrutura de administração da RHI Magnesita terá apenas um nível (one-tier board structure) e GP (e/ou suas afiliadas) terá um representante em seu Conselho de Administração. O valor implícito de 100% do capital social da Magnesita na Transação é de 451 milhões, 45% acima do seu valor de mercado em 04 de outubro de O valuation desta transação representa um potencial incremento financeiro significativo para GP quando comparado ao valor justo (fair market) da Magnesita constante das informações financeiras da GP disponibilizadas em junho de Entretanto, o efetivo impacto da Transação no patrimônio líquido da GP depende da evolução do preço de mercado de Magnesita até a data da conclusão da Transação, que está sujeita ao cumprimento de determinadas condições, incluindo a aprovação do Conselho de Supervisão (Supervisory Board) da RHI e das autoridades antitruste competentes. Encontra-se anexo o Fato Relevante da Magnesita (Anexo I), que descreve detalhadamente a Transação. A Companhia manterá o mercado e seus acionistas informados sobre quaisquer atualizações relativas aos assuntos deste fato relevante. 05 de outubro de Alvaro Lopes da Silva Neto Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

2 Anexo I MAGNESITA REFRATÁRIOS S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº / NIRE FATO RELEVANTE Magnesita Refratários S.A. ( Companhia ou Magnesita ), em atendimento ao disposto na Lei nº 6.404/76 ( Lei das S.A. ) e na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 358/02, vem divulgar a seus acionistas e ao mercado em geral o que segue: 1. Nesta data, a Companhia foi informada por Alumina Holdings, LLC (controladora dos seguintes fundos de investimentos administrados pela GP Investments, Ltd ou suas afiliadas ( GP ): GP Capital Partners III, L.P. e GP Capital Partners IV, L.P., dentre outros fundos de co-investimento) ( Alumina ), Rearden L. Holdings 3 S.À R.L. ( Rearden ) e RHI AG ( RHI ) que a Alumnia e a Rhône Capital ( Rhône e, em conjunto com a Alumina, Acionistas Controladores da Magnesita ) e a RHI chegaram a um acordo para combinar as operações da RHI e da Companhia para criar uma companhia líder em soluções refratárias. Neste sentido, a Diretoria (Management Board) da RHI autorizou a celebração de um Contrato de Compra e Venda de Ações da Companhia ( SPA ) com os Acionistas Controladores da Magnesita, relativo à aquisição de uma participação de controle de pelo menos 46% mas não superior a 50% mais uma ação do capital social total da Companhia, sujeita à aprovação do Conselho de Supervisão (Supervisory Board) da RHI (a Operação ). O preço de aquisição pela participação de 46% será pago em dinheiro, equivalente a 118 milhões, e 4,6 milhões novas ações a serem emitidas por uma nova entidade da RHI, denominada RHI Magnesita, a ser constituída na Holanda e listada em Londres ( RHI Magnesita ) ( Novas Ações da RHI Magnesita ). Com base na média ponderada por volume de seis meses das ações da RHI, de 19,52, o valor implícito da participação de 46% equivale a 208 milhões. Após o fechamento da Operação, RHI Magnesita ou uma de suas afiliadas fará uma oferta pública de aquisição das ações remanescentes da Companhia. 2. Os Acionistas Controladores da Magnesita e a RHI também informaram à Companhia o que se segue: (a) Panorama Geral Como resultado da Operação, a GP (e/ou suas afiliadas) será uma acionista relevante da RHI Magnesita. Em termos de governança corporativa, RHI Magnesita terá uma estrutura de um nível (one tier) de administração, e a GP (e/ou suas afiliadas) será representada no Conselho de Administração. Todas as ações da RHI Magnesita emitidas como resultado da Operação e da subsequente oferta pública de aquisição de ações estarão sujeitas a um lockup de pelo menos 12 meses. O fechamento da Operação está sujeito, entre outras coisas, a (i) aprovações das autoridades de defesa da concorrência competentes; (ii) migração da RHI para a Holanda; (iii) listagem das ações de emissão da RHI Magnesita no segmento Premium da Official List no Main Market da London Stock Exchange (Bolsa de Valores de Londres); e (iv) o Conselho de Supervisão (Supervisory Board) da RHI ter aprovado a Operação e a um exercício de direito de retirada estatutário pelos acionistas da RHI, em razão das mudanças organizacionais precedentes à migração da RHI da Áustria, que não exceda um montante de 70 milhões. A migração e as mudanças organizacionais precedentes na Áustria dependem de aprovação pelos acionistas da RHI. Caso a Operação seja encerrada por motivos que não

3 estejam sob controle dos Acionistas Vendedores, uma break up fee total de até 20 milhões será devida pela RHI aos Acionistas Controladores da Magnesita. A migração da RHI para a Holanda e a subsequente listagem das ações da RHI Magnesita na London Stock Exchange (Bolsa de Valores de Londres) têm como objetivo reforçar e ressaltar o escopo verdadeiramente internacional das operações combinadas, melhorando sua presença no mercado de capitais e maximizando o valor em potencial para os acionistas da RHI Magnesita. A RHI Magnesita se tornará a última holding do Grupo RHI na migração da RHI, e os acionistas da RHI deixarão de deter ações da RHI, e em seu lugar deterão ações da RHI Magnesita. Após o registro das reestruturações societárias, as ações da RHI deixarão de ser listadas na Vienna Stock Exchange (Bolsa de Valores de Viena). A administração efetiva da RHI Magnesita será na Áustria. (b) Termos Financeiros da Operação Com base na média ponderada por volume de seis meses das ações da RHI, de 19,52, o valor implícito de todo o capital social da Companhia será 451 milhões, 45% acima do valor de mercado da Companhia em 4 de outubro de A Operação será financiada por captação de dívida adicional e a emissão de 4,6 milhões de ações RHI Magnesita aos Acionistas Controladores da Magnesita. (c) Oferta Pública Após o Fechamento, nos termos da Lei das S.A., das normas da CVM e do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, a RHI Magnesita ou uma de suas afiliadas realizará uma oferta pública obrigatória de aquisição das ações de emissão da Companhia ( OPA ), mediante contraprestação em dinheiro e em novas ações da RHI Magnesita. Como parte da OPA, no máximo 5,4 milhões de novas ações da RHI Magnesita serão emitidas para acionistas da Companhia que venderem suas ações na OPA, resultando em uma emissão total de não mais que 10,0 milhões de novas ações da RHI Magnesita para financiar a aquisição. A OPA será destinada a todos os acionistas da Companhia em igualdade de condições àquelas oferecidas aos Acionistas Controladores da Magnesita na Operação, inclusive montante por ação, forma de pagamento (i.e. ações da RHI Magnesita e dinheiro) e um período de lock-up de 12 meses. Nos termos do art. 29, 8º, da Instrução CVM 361, a RHI Magnesita ou uma de suas afiliadas formulará também uma oferta alternativa, em que cada destinatário da OPA poderá, a seu exclusivo critério, optar por receber como contraprestação apenas dinheiro, alternativamente ao pagamento em dinheiro e em ações da RHI Magnesita ( OPA em dinheiro ). Os acionistas que optarem por vender suas ações na OPA em dinheiro receberão 8,19 por cada ação da Magnesita, sujeito aos ajustes previstos no SPA. Caso alguns ou todos os acionistas remanescentes da Companhia escolham não receber ações na OPA, os Acionistas Controladores da Magnesita se comprometeram a adquirir ações adicionais em quantidade de, no mínimo, 1,9 milhões e, no máximo, 3,4 milhões de ações da RHI Magnesita remanescentes, podendo aumentar o seu número de ações da RHI Magnesita até, no máximo, 8,0 milhões. Quaisquer ações da RHI Magnesita que não forem solicitadas por acionistas da Magnesita na OPA, incluindo pelos Acionistas Controladores da Magnesita, poderão ser tanto colocadas no mercado como com investidores institucionais. A RHI Magnesita ou uma de suas afiliadas poderá cumular a OPA com uma oferta pública para o fechamento de capital e/ou para saída voluntária da Companhia do segmento do

4 Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, nos termos do 4º, do artigo 4º, da Lei das S.A., da Instrução da CVM nº 361 e do Regulamento de Listagem do Novo Mercado. (d) Informações sobre a RHI e outras informações relevantes A RHI é uma empresa líder global no fornecimento de produtos, sistemas e serviços refratários de alta qualidade, que são indispensáveis para processos industriais em temperaturas elevadas excedendo C. Com aproximadamente colaboradores, mais de 30 unidades de produção e mais de 70 escritórios de vendas, a RHI tem mais de 10 mil clientes nos setores siderúrgico, de cimentos, de metais não-ferrosos, de vidro, de energia e químico em quase todos os países do mundo. A RHI produz mais de 1,5 milhão de toneladas de produtos refratários por ano e fornece produtos customizados e soluções para sistemas. As ações da RHI são listadas na Vienna Stock Exchange (Bolsa de Valores de Viena) com o símbolo RHI e a RHI faz parte do índice ATX. Nesta data, a RHI divulgou um press release contendo as informações abaixo a respeito das operações combinadas da RHI e da Magnesita, que estão sujeitas às premissas e limitações descritas no press release da RHI. Alertamos que, em linha com práticas passadas, a Companhia e os Acionistas Controladores da Magnesita não dão orientação financeira. O press release contém orientação financeira de médio prazo para a RHI e estimativas de sinergia para a Magnesita: A Operação aumentará a atual alavancagem financeira da RHI, medida pela relação entre dívida líquida e EBITDA, para 4,0 vezes no fechamento da Operação, assumindo a aquisição da totalidade do capital social da Magnesita 1. A RHI espera, todavia, que a alavancagem seja reduzida para abaixo de 2,0 vezes em 2020, como resultado do perfil de forte geração de caixa da RHI Magnesita. A Magnesita continuará a se financiar de forma independente sem suporte de crédito do Grupo RHI. Antes ou no momento do fechamento da Operação, é esperado que a Magnesita adote as praticas contábeis da RHI, o que, de acordo com a RHI, poderá levar a ajustes significativos, embora sem efeito caixa substanciais, no valor patrimonial da Magnesita; A RHI espera um run-rate mínimo de sinergias de EBIT de aproximadamente 36 milhões em Contudo, a RHI está otimista que como resultado da OPA, a participação da RHI Magnesita na Magnesita excederá significativamente os 46%. Nesse caso, a RHI espera sinergias significativamente superiores, de aproximadamente 72 milhões, especialmente nas áreas de melhoria de eficiência de produção e otimização de custos em pesquisa e desenvolvimento, marketing e funções administrativas. Adicionalmente, sinergias relacionadas a despesas de capital (capex) esperadas no montante entre 2 milhões e 7 milhões ao ano, enquanto economias de capital de giro agregadas de 40 milhões são esperada nos próximos anos. Custos de integração com efeito caixa são esperados pela RHI na magnitude de 50 milhões a 90 milhões, enquanto custos não caixa de integração, efetivamente write-offs, deverão variar entre 20 milhões e 35 milhões, dependendo do montante de ações da Magnesita adquiridas na Operação e na posterior OPA. Tanto os custos de integração que possuem efeito caixa quanto os custos não caixa devem se cristalizar primordialmente em 2017 e 2018; As metas financeiras de médio prazo da RHI devem superar as metas atuais. A RHI espera que a RHI Magnesita gere receitas integralmente consolidadas de 2,6 1 Assumindo que 10 milhões de ações da RHI Magnesita serão emitidas.

5 bilhões a 2,8 bilhões (anteriormente em 2,0 bilhões a 2,2 bilhões) com uma margem operacional EBIT acima de 12% (anteriormente acima de 10%) em A RHI projeta um fluxo de caixa operacional acumulado de aproximadamente 1,1 bilhão para o período de 2017 a 2020 em bases consolidadas, assumindo a aquisição da totalidade do capital social da Magnesita. A RHI espera que a RHI Magnesita pague dividendos em 2017 e 2018, em linha com os níveis de pagamento da RHI em anos passados. No médio a longo prazo, contudo, RHI Magnesita mira aumentar o pagamento de dividendos, como resultado de uma geração de caixa mais robusta em função das sinergias, crescimento orgânico e desalavancagem da estrutura de capital da companhia. 3. Tendo em vista a Operação, uma reunião do Conselho de Administração da Companhia será oportunamente convocada para reavaliar o prosseguimento da operação de reorganização societária do Grupo Magnesita divulgada ao mercado no dia 22 de dezembro de É esperado que o fechamento da Operação ocorra em Até então, ambas as companhias permanecerão completamente separadas e independentes. Portanto, clientes, fornecedores, colaboradores e outros stakeholders não devem esperar qualquer alteração na composição da administração, relações comerciais, fornecimento e oferta de produtos durante este período. 5. A Companhia, por fim, esclarece que manterá o mercado informado sobre os próximos eventos da Operação. São Paulo, 5 de outubro de Eduardo Gotilla Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Magnesita Refratários S.A.