Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas ELOG S.A. (Anteriormente denominada ELOG Sudeste S.A.)

Transcrição

1 Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas ELOG S.A. (Anteriormente denominada ELOG Sudeste S.A.) 31 de dezembro de 2012 com Relatório dos Auditores Independentes

2 Demonstrações financeiras Índice Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras... 1 Demonstrações financeiras auditadas Balanços patrimoniais... 4 Demonstrações do resultado... 6 Demonstrações do resultado abrangente... 7 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido... 8 Demonstrações dos fluxos de caixa... 9 Notas explicativas às demonstrações financeiras... 10

3 Condomínio São Luiz Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1830 Torre I - 8º Andar - Itaim Bibi São Paulo, SP, Brasil Tel: (5511) Fax: (5511) Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Administradores e Acionistas da ELOG S.A. Barueri - SP Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da ELOG S.A. ( Companhia ), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB, e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. 1 Uma empresa-membro da Ernst & Young Global Limited

4 Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da ELOG S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da ELOG S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfase Conforme descrito na nota explicativa 2, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da ELOG S.A. essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria pelo custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto. 2

5 Outros assuntos Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior Os valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, apresentados para fins de comparação, foram anteriormente auditados por outros auditores independentes que emitiram relatório datado em 28 de fevereiro de 2012 sem qualquer modificação. São Paulo, 14 de março de ERNST & YOUNG TERCO Auditores Independentes S.S. CRC-2SP015199/O-6 Luiz C. Passetti Contador CRC-1SP144343/O-3 Ezequiel Litvac Contador CRC-1SP /O-5 3

6 Balanços patrimoniais (Em milhares de reais - R$) Controladora Consolidado Nota (BR GAAP) (IFRS e BR GAAP) explicativa 31/12/ /12/ /12/ /12/2011 Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Clientes Tributos a recuperar Dividendos e juros sobre o capital próprio a receber Partes relacionadas Despesas antecipadas Adiantamento a fornecedor Outros créditos Total do ativo circulante Não circulante Tributos diferidos 14.a) Depósitos judiciais Partes relacionadas Adiantamento a fornecedor Outros créditos Despesas antecipadas Investimentos- Em controladas Ágio Imobilizado Intangível Total do ativo não circulante Total do ativo

7 Controladora Consolidado Nota (BR GAAP) (IFRS e BR GAAP) explicativa 31/12/ /12/ /12/ /12/2011 Passivo e patrimônio líquido Circulante Fornecedores Impostos, taxas e contribuições a recolher Obrigações sociais e trabalhistas Empréstimos e financiamentos Arrendamento mercantil financeiro Debêntures Programa de Recuperação Fiscal - REFIS Partes relacionadas Dividendos e juros sobre o capital próprio a pagar 22.c) Provisão para imposto de renda e contribuição social Adiantamento de clientes Outras contas a pagar Total do passivo circulante Não circulante Empréstimos e financiamentos Arrendamento mercantil financeiro Debêntures Partes relacionadas Provisão para perdas tributárias, trabalhistas e cíveis Adiantamento de clientes Programa de Recuperação Fiscal - REFIS Outras contas a pagar Total do passivo não circulante Patrimônio líquido Capital social 22.a) Reserva legal 22.b) Reserva de dividendos 22.c) Reserva de lucros 22.b) Total do patrimônio líquido Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 5

8 Demonstrações do resultado Exercícios findos em (Em milhares de reais - R$, exceto o lucro líquido por ação) Controladora Consolidado Nota (BR GAAP) (IFRS e BR GAAP) explicativa 31/12/ /12/ /12/ /12/2011 Receita líquida Custo dos serviços prestados 24 ( ) ( ) ( ) ( ) Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais Despesas gerais e administrativas 24 (54.636) (29.536) (77.353) (42.606) Outras receitas (despesas), líquidas (5.165) - Ganho na venda de propriedade para investimento Amortização de ágio de investimentos (1.125) Resultado de equivalência patrimonial (44.896) (24.432) (5.138) (42.606) Lucro operacional antes do resultado financeiro Resultado financeiro Receitas financeiras Despesas financeiras 25 (5.458) (3.847) (43.151) (4.531) (2.664) (2.513) (31.540) (2.642) Lucro operacional antes do imposto de renda e da contribuição social Imposto de renda e contribuição social Correntes 14.b) (123) (5.859) (17.417) (8.719) Diferidos 14.b) 895 (787) 434 (551) 772 (6.646) (16.983) (9.270) Lucro líquido do exercício Lucro líquido por ação (em R$) - básico e diluído 0,09 0,25 0,38 0,25 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 6

9 Demonstrações do resultado abrangente Exercícios findos em (Em milhares de reais - R$) Controladora Consolidado (BR GAAP) (IFRS e BR GAAP) 31/12/ /12/ /12/ /12/2011 Lucro líquido do exercício Outros resultados abrangentes Resultado abrangente do exercício As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 7

10 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido - controladora e consolidado Exercícios findos em (Em milhares de reais - R$, exceto o valor por ação) Reservas de lucros Nota explicativa Capital social Legal Dividendos Retenção de lucros Lucros acumulados Patrimônio líquido Saldos em 31 de dezembro de Lucro líquido do exercício Destinação do lucro: Reserva legal 22.b) (1.085) - Juros sobre o capital próprio (R$0,03 por ação) 22.c) (2.639) (2.639) Dividendos obrigatórios (R$0,03 por ação) 22.c) (3.180) (3.180) Constituição de reserva para distribuição de dividendos 22.c) (14.790) - Saldos em 31 de dezembro de Aumento de capital por incorporação da Elog S.A Lucro líquido do exercício Destinação do lucro: Reserva legal 22.b) (387) - Juros sobre o capital próprio (R$0,01 por ação) 22.c) (1.409) (1.409) Dividendos obrigatórios (R$0,01 por ação) 22.c) (640) (640) Constituição de reserva para distribuição de dividendos 22.c) (5.301) - Saldos em 31 de dezembro de As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 8

11 Demonstrações dos fluxos de caixa Exercícios findos em (Em milhares de reais - R$) Controladora Consolidado (BR GAAP) (IFRS e BR GAAP) 31/12/ /12/ /12/ /12/2011 Fluxo de caixa das atividades operacionais Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Ajustes para reconciliar o lucro antes do imposto de renda e da contribuição social com o caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais: Depreciação e amortização Amortização de investimentos Baixa do ativo imobilizado e intangível Encargos financeiros e variação monetária sobre empréstimos, financiamentos e arrendamento mercantil financeiro Constituição de provisão para perdas tributárias, trabalhistas e cíveis, depósitos judiciais e atualização monetária Provisão para credores de liquidação duvidosa Equivalência patrimonial (9.510) (5.104) - - Impostos diferidos (769) Aumento (redução) nos ativos operacionais: Clientes (4.262) (6.965) (13.636) (9.294) Partes relacionadas Tributos a recuperar (3.160) (430) (3.487) (520) Despesas antecipadas (1.432) (1.396) Depósitos judiciais (4.593) (4.053) (7.418) (4.637) Adiantamento a fornecedor (5.073) (5.277) Outros créditos (16.842) (1.265) (21.943) (1.170) Aumento (redução) nos passivos operacionais: Fornecedores (9.422) Impostos, taxas e contribuições a recolher 687 (611) (673) Obrigações sociais e trabalhistas (14) (753) Perdas tributárias, trabalhistas e cíveis (1.438) (216) (242) Partes relacionadas (3.734) 636 (3.734) 636 Outras contas a pagar (11) Adiantamento de clientes - (3.795) - (3.339) Juros pagos (907) (2.075) (1.102) (2.443) Imposto de renda e contribuição social pagos (437) (5.545) (17.876) (8.066) Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais Fluxo de caixa das atividades de investimento Dividendos recebidos Investimentos em controladas - aportes de capital (55.115) Efeito líquido incorporação Elog S.A. e controladas (21.695) - Aquisição de imobilizado (14.405) (13.125) (29.769) (17.756) Aquisição de intangível (1.760) (665) (2.197) (784) Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento (19.566) (13.790) (53.356) (18.540) Fluxo de caixa das atividades de financiamento Programa de Recuperação Fiscal - REFIS 615 (1.290) (1.290) Captação de empréstimos e financiamentos Pagamento de empréstimos e financiamentos (3.107) (7.433) (5.046) (8.327) Efeito de caixa e equivalentes de caixa recebido pela incorporação da Elog S.A. e controladas Pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio (2.639) (20.367) (2.639) Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de financiamento (1.663) (1.239) Aumento líquido do saldo de caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício Aumento líquido do saldo de caixa e equivalentes de caixa As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 9

12 Notas explicativas às demonstrações financeiras 1. Contexto operacional A Elog S.A. ( Companhia ), anteriormente denominada Elog Sudeste S.A., tem por atividade a prestação de serviços de armazéns-gerais, com equipamento próprio ou arrendado para guarda e conservação de mercadorias nacionais ou importadas, inclusive em estabelecimentos de recintos alfandegados, previstos no regulamento aduaneiro, e serviços especificados de logística, que consistem no transporte de mercadorias para locais determinados por seus clientes. A sede da Companhia fica localizada na Avenida Tamboré, º andar, Alphaville, Barueri, Estado de São Paulo. As ações da Companhia não são negociadas no mercado de capitais. A Companhia esta inserida no Grupo EcoRodovias. Em 31 de dezembro de 2012, conforme deliberado pela Assembléia Geral Extraordinária, foi aprovada a alteração da denominação social da Companhia, de Elog Sudeste S.A. para Elog S.A.. As informações sobre as controladas diretas da Companhia estão sumariadas na nota explicativa nº 4. Incorporação da Elog S.A. pela Elog Sudeste S.A. Em 31 de dezembro de 2012, conforme deliberado pela Assembléia Geral Extraordinária, foi aprovada a incorporação reversa da Elog S.A. pela sua então controlada Elog Sudeste S.A. nos termos do Protocolo e Justificativa de Incorporação. Como resultado dessa incorporação, a Elog S.A. foi extinta de pleno direito e a Elog Sudeste S.A. tornou-se sua sucessora. A incorporação tem como objetivo melhorar a gestão dos ativos do Grupo, a fim de tornar mais eficiente e ágil a identificação de novas sinergias, simplificar a estrutura societária, alavancar a integração das suas áreas de atuação, proporcionar melhoria dos índices econômicofinanceiros. O patrimônio líquido da Elog S.A. foi avaliado em 31 de dezembro de 2012, com base no valor contábil de 30 de novembro de 2012, em R$ , conforme Laudo de Avaliação Contábil para Fins de Incorporação emitido por empresa independente especializada. O acervo líquido avaliado está apresentado como segue: 10

13 1. Contexto operacional--continuação Incorporação da Elog S.A. pela Elog Sudeste S.A.--Continuação R$ Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Dividendos e juros sobre o Capital Próprio a receber Tributos a recuperar Outros créditos Total do ativo circulante Não circulante Adiantamento para futuro aumento de capital Outros créditos Imobilizado 773 Intangível Investimento em outras sociedades Investimento na Controlada - Elog Sudeste S.A Total do ativo não circulante Total do ativo Passivo Circulante Fornecedores 50 Debêntures Impostos e contribuições a recolher Partes relacionadas - fornecedores Juros sobre o capital próprio a pagar Provisão para imposto de renda e contribuição social Outras contas a pagar Total do passivo circulante Não circulante Debêntures Provisão para perdas trabalhistas, tributárias e cíveis Tributos diferidos 84 Total do passivo não circulante Patrimônio líquido Eliminação investimento da incorporadora (71.027) Acervo líquido a ser incorporado O saldo do investimento na controladora Elog S.A. foi eliminado no processo de incorporação. 11

14 1. Contexto operacional--continuação Incorporação da Elog S.A. pela Elog Sudeste S.A.--Continuação A Elog S.A. tinha por objeto a participação como sócia, acionista ou cotista de outras sociedades ou empresas, desta forma, com a incorporação reversa da então controladora Elog S.A. pela então controlada Elog Sudeste S.A., os investimentos em outras sociedades foram incorporados para efeito de consolidação. Como resultado desta estruturação, a Elog S.A. (anteriormente Elog Sudeste S.A.) passa a ser apresentada como controladora nesta demonstração financeira do exercício findo em 31 de dezembro de Seguem abaixo os efeitos no consolidado dessa incorporação, em 31 de dezembro de Outras sociedades Eliminações/ reclassificações Elog S.A. Efeito final Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Clientes Dividendos e juros sobre capital próprio a receber (10.466) - Tributos a recuperar Despesas antecipadas Outros créditos Total do ativo circulante (10.466) Não circulante Adiantamento para futuro aumento de capital (54.600) - Outros créditos Despesas antecipadas Depósitos judiciais Tributos diferidos Investimento em outras sociedades ( ) - Investimento controlada Elog Sudeste S.A (71.027) - Imobilizado Ágio Intangível (4.302) Total do ativo não circulante ( ) Total do ativo ( )

15 1. Contexto operacional--continuação Incorporação da Elog S.A. pela Elog Sudeste S.A.--Continuação Elog S.A. Outras sociedades Eliminações Efeito final Passivo Circulante Fornecedores Impostos, taxas e contribuições a recolher Obrigações sociais e trabalhistas Empréstimos e financiamentos Arrendamento mercantil financeiro Debêntures Partes relacionadas (7.702) 500 Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar (804) Provisão para imposto de renda e contribuição social Outras contas a pagar (494) Total do passivo circulante (8.950) Não circulante Empréstimos e Financiamentos Arrendamento mercantil financeiro Debêntures Partes relacionadas (54.600) - Provisão para perdas trabalhistas, tributárias e cíveis Tributos diferidos Programa de recuperação fiscal - REFIS Outras contas a pagar Total do passivo não circulante (54.600) Patrimônio líquido ( ) ( ) Com a incorporação realizada em 31 de dezembro de 2012 com saldos contábeis de 30 de novembro de 2012, existe uma diferença entre o resultado da controladora e do consolidado conforme segue: 13

16 1. Contexto operacional--continuação Incorporação da Elog S.A. pela Elog Sudeste S.A.--Continuação Consolidado Elog S.A Exclusão de resultado Elog Sudeste Efeito consolidado Receita líquida Custo dos serviços prestados ( ) ( ) (85.835) Lucro bruto Despesas gerais e administrativas (66.968) (46.151) (20.817) Outras receitas (despesas), líquidas (5.258) (6.534) Equivalência patrimonial (8.442) Ganho na venda de propriedade para investimento Lucro operacional antes do resultado financeiro Receitas financeiras Despesas financeiras (39.892) (2.598) (37.294) Lucro operacional antes do imposto de renda e da contribuição social Imposto de renda e da contribuição social corrente (18.788) (1.872) (16.916) Imposto de renda e da contribuição social diferidos (107) (18) (89) Lucro líquido do exercício Conciliação do resultado entre controladora e consolidado: Lucro líquido em 31/12/2012 Controladora Lucro pela incorporação Consolidado Venda de participação acionária Em 14 de novembro de 2012, a então controladora Elog S.A., através de Comunicado ao Mercado anunciou a venda da totalidade de sua participação societária detida no Ecopátio CLB Imigrantes Empreendimentos Imobiliários S.A., representativa de 50% do seu capital social, pelo valor de R$ , à BRCVII Cidade Nova Empreendimentos e Participações Ltda., sociedade controlada pela Prep III Industrial Co-Investments, L.P. e pelo Prosperitas III Fundo de Investimento em participações, como parte da aquisição desse ativo pela Global Limited Properties (GLP). 14

17 1. Contexto operacional--continuação Venda de participação acionária--continuação Os efeitos da venda dessa participação estão demonstrados a seguir: Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Clientes Tributos a recuperar 2 Despesas antecipadas 26 Total do ativo circulante Não circulante Depósitos judiciais 332 Propriedade para investimento Total do ativo não circulante Total do ativo Passivo Circulante Fornecedores 93 Empréstimos e financiamentos 530 Impostos e contribuições a recolher 44 Provisão para imposto de renda e contribuição social 214 Dividendos a pagar 363 Outras contas a pagar 2 Total do passivo circulante Não circulante Empréstimos e financiamentos Provisão para perdas trabalhistas, tributárias e cíveis 332 Total do passivo não circulante Patrimônio líquido Ganho na venda do investimento Conforme cláusulas 10.1 e 10.2 do contrato de compra e venda, a Elog S.A. tem a obrigação de indenizar a compradora por demandas relacionadas à entidade alienada relativas ao período anterior a 14 de novembro de 2012, na proporção de 50%, até o limite de R$ (valor máximo de indenização devida da Elog S.A. conforme previsto na cláusula 10.5 do contrato). Incluindo demandas relacionadas à violação de declarações e garantias. Esta responsabilidade está limitada a demandas que surjam no período de dois anos após 14 de novembro de 2012 e persistirá até a resolução da demanda que surja nesse período. As demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Elog S.A. para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 foram aprovadas para emissão pela Diretoria e para envio ao Conselho de Administração em 4 de março de

18 2. Apresentação e resumo das principais práticas contábeis 2.1. Declaração de conformidade As demonstrações financeiras da Companhia compreendem: a) As demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro ( International Financial Reporting Standards - IFRSs ) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil, identificadas como Consolidado - IFRS e BR GAAP. b) As demonstrações financeiras individuais da controladora preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, identificadas como Controladora - BR GAAP. As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem aquelas incluídas na legislação societária brasileira e os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC e aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade. As demonstrações financeiras individuais apresentam a avaliação dos investimentos em controladas pelo método da equivalência patrimonial, de acordo com a legislação brasileira vigente. Dessa forma, essas demonstrações financeiras individuais não são consideradas como estando conforme as IFRSs, que exigem a avaliação desses investimentos nas demonstrações separadas da controladora pelo seu valor justo ou pelo custo. Como não existe diferença entre o patrimônio líquido consolidado e o resultado consolidado atribuíveis aos acionistas da controladora, constantes nas demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com as IFRSs e as práticas contábeis adotadas no Brasil, e o patrimônio líquido e resultado da controladora, constantes nas demonstrações financeiras individuais preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, a Companhia optou por apresentar essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas em um único conjunto, lado a lado. O resumo das principais políticas contábeis adotadas pela Companhia é como segue. 16

19 2. Apresentação e resumo das principais práticas contábeis-- Continuação 2.2. Base de elaboração As demonstrações financeiras foram elaboradas com base no custo histórico, exceto por determinados instrumentos financeiros mensurados pelos valores justos, conforme descrito nas práticas contábeis a seguir. O custo histórico geralmente se baseia no valor justo das contraprestações pagas em troca de ativos Moeda funcional e de apresentação Os itens incluídos nas demonstrações financeiras da controladora e das controladas incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas são mensurados usando-se a moeda do principal ambiente econômico no qual as empresas atuam ( moeda funcional ). As demonstrações financeiras consolidadas são apresentadas em reais, a moeda funcional da Companhia Base de consolidação e mensuração dos investimentos a) Investimento em empresas controladas (controladora) Nas demonstrações financeiras individuais (controladora), a Companhia reconhece e demonstra os investimentos em controladas por meio do método de equivalência patrimonial. b) Investimentos em empresas controladas (consolidado) A Companhia consolidou integralmente as demonstrações financeiras de todas as empresas controladas. Considera-se existir controle quando a Companhia detém, direta ou indiretamente, a maioria dos direitos de voto em Assembleia Geral e tem o poder de determinar as políticas financeiras e operacionais, a fim de obter benefícios de suas atividades. Nas situações em que a Companhia detenha em substância o controle de outras empresas constituídas com um fim específico, ainda que não possua a maioria dos direitos de voto, estas são consolidadas pelo método de consolidação integral. A participação de terceiros no patrimônio líquido e no lucro líquido das controladas é apresentada como um componente do patrimônio líquido consolidado e da demonstração consolidada do resultado, respectivamente, na rubrica Participação dos acionistas não controladores. 17

20 2. Apresentação e resumo das principais práticas contábeis-- Continuação 2.5. Ágio (ativo de vida útil indefinida) Para fins de teste de redução ao valor recuperável, o ágio é alocado a cada uma das unidades geradoras de caixa, ou grupos de unidades geradoras de caixa, da Companhia desde que não superem os segmentos operacionais que irão se beneficiar das sinergias da combinação. As unidades geradoras de caixa às quais o ágio foi alocado são submetidas anualmente a teste de redução ao valor recuperável ou, com maior frequência, quando houver indicação de que a unidade geradora de caixa poderá apresentar redução ao valor recuperável. Se o valor recuperável da unidade geradora de caixa for menor que o valor contábil, a perda por redução ao valor recuperável é alocada, primeiramente, para reduzir o valor contábil de qualquer ágio alocado à unidade e, posteriormente, aos outros ativos da unidade, proporcionalmente ao valor contábil de cada um de seus ativos. Qualquer perda por redução ao valor recuperável de ágio é reconhecida diretamente no resultado do exercício. A perda por redução ao valor recuperável não pode ser revertida em períodos subsequentes Instrumentos financeiros ativos a) Ativos financeiros Os ativos financeiros são classificados nas seguintes categorias: (i) pelo valor justo através do resultado; (ii) mantidos até o vencimento; (iii) empréstimos e recebíveis; e (iv) disponíveis para venda. A classificação depende da natureza e do propósito dos ativos financeiros e é determinada no reconhecimento inicial. Ativos financeiros pelo valor justo através do resultado Ativos financeiros são mensurados ao valor justo pelo resultado quando são mantidos para negociação ou, no momento do reconhecimento inicial, são designados pelo valor justo através do resultado. Um ativo financeiro é classificado como mantido para negociação quando: 18

21 2. Apresentação e resumo das principais práticas contábeis-- Continuação 2.6. Instrumentos financeiros ativos--continuação a) Ativos financeiros--continuação Ativos financeiros pelo valor justo através do resultado--continuação É adquirido principalmente para o propósito de venda em prazo muito curto. É parte de uma carteira identificada de instrumentos financeiros que a Companhia administra em conjunto e que tenha um padrão recente real de lucros no curto prazo. É um derivativo que não é designado e efetivo como instrumento de hedge em uma contabilização de hedge. Um ativo financeiro que não seja mantido para negociação pode ser designado ao valor justo através de lucros e perdas no reconhecimento inicial quando: Essa designação elimina ou reduz significativamente uma inconsistência surgida em sua mensuração ou seu reconhecimento. For parte de um grupo administrado de ativos ou passivos financeiros ou ambos, seu desempenho for avaliado com base no valor justo de acordo com a gestão dos riscos ou a estratégia de investimento documentada pela Companhia, e as respectivas informações forem fornecidas internamente com a mesma base. For parte de um contrato contendo um ou mais derivativos embutidos e o pronunciamento técnico CPC 38 e a norma IAS 39 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração permitirem que o contrato combinado como um todo (ativo ou passivo) seja designado ao valor justo através de lucros ou perdas. Ativos financeiros pelo valor justo através do resultado são avaliados ao valor justo, com ganhos ou perdas reconhecidos no resultado do exercício. Ganhos ou perdas líquidos reconhecidos no resultado incorporam os dividendos ou juros auferidos pelo ativo financeiro. 19

22 2. Apresentação e resumo das principais práticas contábeis-- Continuação 2.6. Instrumentos financeiros ativos--continuação a) Ativos financeiros--continuação Ativos financeiros mantidos até o vencimento Ativos financeiros com pagamentos fixos ou determináveis e datas de vencimento fixas e que a Companhia tenha a intenção e habilidade de manter até o vencimento são classificados nessa categoria. Ativos financeiros mantidos até o vencimento são mensurados pelo custo amortizado utilizandose o método da taxa efetiva de juros, deduzido de provisão para perdas do valor recuperável ( impairment ). A receita com juros é reconhecida aplicando-se o método da taxa efetiva de juros. Empréstimos e recebíveis São ativos financeiros que têm pagamentos fixos ou determináveis e não são cotados em um mercado ativo, sendo mensurados pelo custo amortizado utilizando-se o método da taxa efetiva de juros, deduzido de provisão para perdas do valor recuperável ( impairment ). A receita com juros é reconhecida aplicando-se o método da taxa efetiva de juros, exceto para os recebíveis de curto prazo, quando o reconhecimento dos juros for imaterial. Ativos financeiros disponíveis para venda São aqueles que não são derivativos e que são designados como disponíveis para venda ou não são classificados nas categorias apresentadas anteriormente. Os ativos financeiros disponíveis para venda são mensurados pelo seu valor justo. Os juros, a correção monetária e a variação cambial, quando aplicável, são reconhecidos no resultado, quando incorridos. As variações decorrentes da avaliação ao valor justo são reconhecidas em rubrica específica do patrimônio líquido quando incorridas, sendo baixadas para o resultado do exercício no momento em que são realizadas em caixa ou consideradas não recuperáveis. 20

23 2. Apresentação e resumo das principais práticas contábeis-- Continuação 2.6. Instrumentos financeiros ativos--continuação a) Ativos financeiros--continuação Método da taxa efetiva de juros É um método de calcular o custo amortizado de um ativo ou passivo financeiro e alocar a receita ou despesa dos juros durante o exercício. A taxa efetiva de juros é aquela que desconta exatamente os recebimentos ou pagamentos futuros estimados de caixa (incluindo todas as taxas pagas ou recebidas que formam parte integral da taxa efetiva de juros, custos de transação e outros prêmios ou descontos) através da vida esperada do ativo financeiro ou, quando apropriado, por um período menor. b) Passivos financeiros Os passivos financeiros são classificados: (i) pelo valor justo através do resultado; ou (ii) como outros passivos financeiros. Passivos financeiros pelo valor justo através do resultado São classificados nessa categoria os passivos financeiros mantidos para negociação ou quando mensurados pelo valor justo através do resultado. Um passivo financeiro é classificado como mantido para negociação quando: For incorrido principalmente com o propósito de recompra em futuro próximo. For parte de uma carteira identificada de instrumentos financeiros que a Companhia administra em conjunto e que tenha um padrão realizado de lucros no curto prazo. For um derivativo que não esteja designado como um instrumento de hedge efetivo. 21

24 2. Apresentação e resumo das principais práticas contábeis-- Continuação 2.6. Instrumentos financeiros ativos--continuação b) Passivos financeiros--continuação Passivos financeiros que não sejam classificados como mantidos para negociação podem ser designados como valor justo através do resultado no reconhecimento inicial quando: Tal designação elimina ou reduz significativamente uma inconsistência na mensuração ou no reconhecimento que poderia surgir. Compuserem parte de um grupo de ativos ou passivos financeiros ou de ambos, o qual seja administrado e cuja performance seja avaliada com base em seu valor justo, de acordo com a administração de risco documentada ou a estratégia de investimento da Companhia, e as informações sobre esse grupo forem fornecidas nessa base internamente. Formarem parte de um contrato contendo um ou mais derivativos embutidos, e a norma IAS 39 permitir que o contrato combinado como um todo (ativo ou passivo) seja designado ao valor justo através de lucros ou perdas. Passivos financeiros pelo valor justo através do resultado são demonstrados ao valor justo, com ganhos ou perdas reconhecidos no resultado. Os ganhos ou as perdas líquidos reconhecidos no resultado incorporam quaisquer juros pagos no passivo financeiro. Outros passivos financeiros São inicialmente mensurados ao valor justo, líquido dos custos da transação, e, subsequentemente, mensurados pelo custo amortizado usando-se o método da taxa efetiva de juros, sendo as despesas com juros reconhecidas com base no rendimento. O método da taxa efetiva de juros é um método que calcula o custo amortizado de um passivo e aloca as despesas com juros durante o período relevante. A taxa efetiva de juros é aquela que desconta exatamente os pagamentos estimados futuros de caixa através da vida esperada do passivo financeiro ou, quando aplicável, por um período menor. 22

25 2. Apresentação e resumo das principais práticas contábeis-- Continuação 2.6. Instrumentos financeiros ativos--continuação b) Passivos financeiros--continuação 2.7. Imobilizado Outros passivos financeiros--continuação No decorrer do exercício findo em 31 de dezembro de 2012, a Companhia e suas controladas não efetuaram reclassificação entre categorias de instrumentos financeiros. Os terrenos não são depreciados. As edificações, os móveis e utensílios e as máquinas e os equipamentos estão demonstrados ao valor de custo, deduzido de depreciação e perda por redução ao valor recuperável acumuladas, quando aplicável. A depreciação é reconhecida pelo método linear pelo prazo vida útil estimada de cada ativo. A vida útil estimada, os valores residuais e os métodos de depreciação são revisados anualmente na data do balanço patrimonial, e o efeito de quaisquer mudanças nas estimativas é contabilizado prospectivamente. Um item do imobilizado é baixado após alienação ou quando não há benefícios econômicos futuros resultantes do uso contínuo do ativo. Quaisquer ganhos ou perdas na venda ou baixa de um item do imobilizado são determinados pela diferença entre os valores recebidos na venda e o valor contábil do ativo e são reconhecidos no resultado Ativos intangíveis Os sistemas de software são registrados ao custo de aquisição, sendo a amortização registrada pelo prazo de até cinco anos de forma linear. 23

26 2. Apresentação e resumo das principais práticas contábeis-- Continuação 2.9. Provisão para recuperação de ativos de vida longa com prazos determinados A Administração revisa o valor contábil dos ativos de vida longa, a serem mantidos e utilizados nas operações da Companhia, com o objetivo de determinar e avaliar sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil de um ativo ou grupo de ativos não poderá ser recuperado. São realizadas análises para identificar as circunstâncias que possam exigir a avaliação da recuperação dos ativos de vida longa e medir a taxa potencial de deterioração. Os ativos são agrupados e avaliados segundo a possível deterioração, com base nos fluxos futuros de caixa projetados descontados do negócio durante a vida remanescente estimada dos ativos, conforme o surgimento de novos acontecimentos ou novas circunstâncias. Nesse caso, uma perda seria reconhecida com base no montante pelo qual o valor contábil excede o valor provável de recuperação de um ativo de vida longa Passivos financeiros Outros passivos financeiros Os passivos financeiros da Companhia e de suas controladas são substancialmente representados por fornecedores, arrendamento mercantil e financeiro, empréstimos e financiamentos (vide notas explicativas nº 17, nº18 e nº 19). Estão demonstrados pelos valores de contratação, acrescidos dos encargos pactuados, que incluem juros e atualização monetária ou cambial incorridos. Quando aplicável, serão demonstrados pelo valor justo, líquido dos custos de transação incorridos, e são subsequentemente mensurados ao custo amortizado, utilizando-se o método da taxa de juros efetiva. São classificados como passivo circulante, a menos que a Companhia tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após o fim de cada exercício. 24

27 2. Apresentação e resumo das principais práticas contábeis-- Continuação Custos de empréstimos Os custos de empréstimos atribuíveis diretamente à aquisição, construção ou produção de ativos qualificáveis, os quais levam, necessariamente, um período de tempo substancial para ficarem prontos para uso ou venda pretendida, são acrescentados ao custo de tais ativos até a data em que estejam prontos para o uso ou a venda pretendida. Os ganhos sobre investimentos decorrentes da aplicação temporária dos recursos obtidos com empréstimos específicos ainda não gastos com o ativo qualificável são deduzidos dos custos com empréstimos elegíveis para capitalização. Todos os outros custos com empréstimos são reconhecidos no resultado do exercício em que são incorridos Tributação As despesas com impostos de renda e contribuição social representam a soma dos impostos correntes e diferidos. a) Tributos correntes A provisão para imposto de renda está baseada no lucro tributável do exercício. O lucro tributável difere do lucro apresentado na demonstração consolidada do resultado abrangente/demonstração do resultado porque exclui receitas ou despesas tributáveis ou dedutíveis em outros exercícios, além de excluir itens não tributáveis ou não dedutíveis de forma permanente. A provisão para imposto de renda é calculada por cada empresa da Companhia com base nas alíquotas vigentes no fim do exercício. 25

28 2. Apresentação e resumo das principais práticas contábeis-- Continuação Tributação--Continuação b) Tributos diferidos O imposto de renda diferido ( tributo diferido ) é reconhecido sobre as diferenças temporárias no fim de cada exercício entre os saldos de ativos e passivos reconhecidos nas demonstrações financeiras e as bases fiscais correspondentes usadas na apuração do lucro tributável, incluindo o saldo de prejuízos fiscais, quando aplicável. Os impostos diferidos passivos são geralmente reconhecidos sobre todas as diferenças temporárias tributáveis e os impostos diferidos ativos são reconhecidos sobre todas as diferenças temporárias dedutíveis, apenas quando for provável que a Companhia apresentará lucro tributável futuro em um montante suficiente para que tais diferenças temporárias dedutíveis possam ser utilizadas. Os impostos diferidos ativos ou passivos não são reconhecidos sobre diferenças temporárias resultantes de outros ativos e passivos em uma transação que não afete o lucro tributável nem o lucro contábil. A recuperação do saldo dos impostos diferidos ativos é revisada no fim de cada exercício e, quando não for mais provável que lucros tributáveis futuros estarão disponíveis para permitir a recuperação de todo o ativo, ou parte dele, o saldo do ativo é ajustado pelo montante que se espera que seja recuperado. Impostos diferidos ativos e passivos são mensurados pelas alíquotas aplicáveis no exercício em que se espera que o passivo seja liquidado ou o ativo seja realizado, com base nas alíquotas previstas na legislação tributária vigente no fim de cada exercício, ou quando uma nova legislação tiver sido substancialmente aprovada. A mensuração dos impostos diferidos ativos e passivos reflete as consequências fiscais que resultariam da forma na qual a Companhia espera, no fim de cada exercício, recuperar ou liquidar o valor contábil desses ativos e passivos. Os impostos diferidos ativos e passivos são compensados apenas quando há o direito legal de compensar o ativo fiscal corrente com o passivo fiscal corrente, estes estão relacionados aos impostos administrados pela mesma autoridade fiscal e a Companhia pretende liquidar o valor líquido dos seus ativos e passivos fiscais correntes. 26

29 2. Apresentação e resumo das principais práticas contábeis-- Continuação As receitas de serviços estão sujeitas ao Imposto Sobre Serviços - ISS, ao Programa de Integração Social - PIS e à Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - Cofins cumulativos, que são apresentados como dedução da receita operacional bruta (vide nota explicativa nº 23) Provisões a) Provisões para perdas tributárias, cíveis e trabalhistas São reconhecidas para obrigações presentes (legal ou construtiva) resultantes de eventos passados, em que seja possível estimar os valores de forma confiável e cuja liquidação seja provável. O valor reconhecido como provisão é a melhor estimativa das considerações requeridas para liquidar a obrigação no fim de cada exercício, considerandose os riscos e as incertezas relativos à obrigação. Quando a provisão é mensurada com base nos fluxos de caixa estimados para liquidar a obrigação, seu valor contábil corresponde ao valor presente desses fluxos de caixa. Quando alguns ou todos os benefícios econômicos requeridos para a liquidação de uma provisão são esperados que sejam recuperados de um terceiro, um ativo é reconhecido se, e somente se, o reembolso for virtualmente certo e o valor puder ser mensurado de forma confiável. Os fundamentos e a natureza das provisões para perdas tributárias, cíveis e trabalhistas estão descritos na nota explicativa nº 21. b) Provisão para créditos de liquidação duvidosa A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída, se necessário, com base em estimativas de perda. 27

30 2. Apresentação e resumo das principais práticas contábeis-- Continuação Provisões--Continuação c) Demais passivos circulantes e não circulantes Demonstrados pelos valores nominais conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias e/ou cambiais incorridos até as datas dos balanços patrimoniais Reconhecimento da receita A receita é mensurada pelo valor justo da contrapartida recebida ou a receber, deduzida de quaisquer estimativas de cancelamentos. O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência. As receitas de logística são reconhecidas por ocasião da utilização do pátio pelos caminhões e quando da movimentação, da armazenagem e dos reparos de caminhões Receitas e despesas financeiras Representam juros e variações monetárias e cambiais decorrentes de aplicações financeiras, depósitos judiciais, empréstimos e financiamentos, conforme demonstrado na nota explicativa nº Dividendos e juros sobre o capital próprio A proposta de distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio efetuada pela Administração da Companhia que estiver dentro da parcela equivalente ao dividendo mínimo obrigatório é registrada como passivo na rubrica Dividendos e juros sobre o capital próprio a pagar, por ser considerada uma obrigação legal prevista no estatuto social da Companhia. Para fins societários e contábeis, os juros sobre o capital próprio estão demonstrados como destinação do resultado diretamente no patrimônio líquido. 28

31 2. Apresentação e resumo das principais práticas contábeis-- Continuação Lucro básico e diluído por ação Calculado dividindo-se o lucro líquido do exercício atribuível aos acionistas pela média ponderada da quantidade de ações em circulação durante o exercício Pronunciamentos do IFRS ainda não em vigor em 31 de dezembro 2012 Listamos a seguir as normas emitidas que ainda não haviam entrado em vigor até a data de emissão das demonstrações financeiras da Companhia. Esta listagem de normas e interpretações emitidas contempla aquelas que a Companhia de forma razoável espera que produzam, ou não, impacto nas divulgações, situação financeira ou desempenho mediante sua aplicação em data futura. A Companhia pretende adotar tais normas quando as mesmas entrarem em vigor. IAS 1 Apresentação das Demonstrações Financeiras - Apresentação de Itens de Outros Resultados Abrangentes As revisões do IAS 1 alteraram o agrupamento dos itens apresentados em outros resultados abrangentes. Itens que poderiam ser reclassificados (ou reciclados ) ao resultado em certo período no futuro (por exemplo, ganhos líquidos em operações de hedge de investimentos líquidos, diferenças de variação cambial na tradução de operações no exterior, movimentos líquidos de hedge de fluxos de caixa ou ganhos na venda de ativos classificados como disponíveis para venda) deveriam ser apresentados separadamente dos itens que nunca serão reclassificados (por exemplo, ganhos ou perdas atuariais em planos de benefício definido). As revisões afetam somente a apresentação e não há impactos na posição financeira ou de desempenho da Companhia. Estas revisões passam a vigorar para exercícios fiscais iniciados em ou a partir de 1º de janeiro de 2012, e serão aplicadas nas demonstrações financeiras da Companhia quando se tornarem efetivas. IAS 19 Benefícios aos Empregados (Emenda) O IASB emitiu várias emendas ao IAS 19. Tais emendas englobam desde alterações fundamentais, como a remoção do mecanismo do corredor e o conceito de retornos esperados sobre ativos do plano, até simples esclarecimentos sobre valorizações e desvalorizações e reformulação. A Companhia está atualmente avaliando o impacto completo das emendas restantes. Esta emenda entrará em vigor para os períodos anuais iniciando em ou após 1º de janeiro de

32 2. Apresentação e resumo das principais práticas contábeis-- Continuação 2.19 Pronunciamentos do IFRS ainda não em vigor em 31 de dezembro Continuação IFRS 9 Instrumentos Financeiros: Classificação e Mensuração A norma IFRS 9, conforme emitida, reflete a primeira fase dos trabalhos do IASB referentes à substituição da norma IAS 39 e aplica-se à classificação e mensuração de ativos financeiros e passivos financeiros, tal como definido na IAS 39. A norma inicialmente vigorou para períodos anuais iniciados a partir de 1º de Janeiro de 2013, contudo, a norma Alterações à IFRS 9 - Data Efetiva da IFRS 9 e Divulgações para Transição, emitida em dezembro de 2011, alterou a data efetiva obrigatória para 1º de Janeiro de Em fases posteriores, o IASB abordará a contabilidade de instrumentos de hedge e a redução ao valor recuperável de ativos financeiros. A adoção da primeira fase da IFRS 9 terá efeito sobre a classificação e mensuração de ativos financeiros da Companhia, mas não causará impacto na classificação e mensuração de passivos financeiros. A Companhia quantificará o efeito em conjunto com as outras fases, quando for emitida a norma final, que compreenderá todas as fases. IFRS 12 Divulgação de Participações em Outras Entidades A IFRS 12 inclui todas as divulgações anteriormente incluídas na IAS 27 relacionadas às demonstrações financeiras consolidadas, bem como todas as divulgações que foram previamente incluídas na IAS 31 e IAS 28. Estas divulgações são relacionadas às participações de uma entidade em controladas, empreendimentos conjuntos, associadas e entidades estruturadas. Uma série de novas divulgações também são necessárias, mas não haverá impacto sobre a posição financeira ou o desempenho da Companhia. Esta norma terá vigência para períodos anuais com início em ou após 1º de janeiro de