DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ ALIANSCE SHOPPING CENTERS S.A. Versão : 1. Composição do Capital 1

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1 Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 2 Balanço Patrimonial Passivo 4 Demonstração do Resultado 6 Demonstração do Resultado Abrangente 7 Demonstração do Fluxo de Caixa 8 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2018 à 31/12/ DMPL - 01/01/2017 à 31/12/ DMPL - 01/01/2016 à 31/12/ Demonstração do Valor Adicionado 13 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 15 Balanço Patrimonial Passivo 17 Demonstração do Resultado 19 Demonstração do Resultado Abrangente 20 Demonstração do Fluxo de Caixa 21 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2018 à 31/12/ DMPL - 01/01/2017 à 31/12/ DMPL - 01/01/2016 à 31/12/ Demonstração do Valor Adicionado 27 Relatório da Administração Pareceres e Declarações Relatório do Auditor Independente - Sem Ressalva 130 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 134 Declaração dos Diretores sobre o Relatório do Auditor Independente 135

2 Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Unidades) Último Exercício Social 31/12/2018 Do Capital Integralizado Ordinárias Preferenciais 0 Total Em Tesouraria Ordinárias Preferenciais 0 Total PÁGINA: 1 de 135

3 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2018 Penúltimo Exercício 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo através do Resultado Aplicações financeiras de curto prazo Contas a Receber Clientes Outras Contas a Receber Dividendos e juros sobre capital próprio a receber Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Despesas Antecipadas Outros Ativos Circulantes Outros Valores a receber Outros Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Despesas Antecipadas Outros Ativos Não Circulantes Depósitos judiciais Outros créditos Instrumentos financeiros derivativos Empréstimos, mútuo e outras contas a receber Valores a receber Impostos a Recuperar PÁGINA: 2 de 135

4 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2018 Penúltimo Exercício 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Investimentos Participações Societárias Participações em Controladas Propriedades para Investimento Imobilizado Imobilizado em Operação Intangível Intangíveis PÁGINA: 3 de 135

5 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2018 Penúltimo Exercício 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Fornecedores Fornecedores Nacionais Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar Impostos e contribuições a recolher Outras Obrigações Outros Dividendos e JCP a Pagar Outras obrigações Empréstimos e financiamentos, CCI/CRI's e debêntures Passivo relacionado a ativo não circulante mantido para venda Obrigações por compra de ativos Passivo Não Circulante Outras Obrigações Outros Receitas diferidas Instrumentos financeiros derivativos Outras obrigações Impostos e contribuições a recolher Empréstimos e financiamentos, CCI/CRI's e debêntures Outras obrigações por compra de ativo Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões para contingências Patrimônio Líquido Capital Social Realizado PÁGINA: 4 de 135

6 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2018 Penúltimo Exercício 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Reservas de Capital Opções Outorgadas Ações em Tesouraria (-)Gastos com emissões de ações Reservas de Lucros Reserva Legal Reserva de Retenção de Lucros Dividendo Adicional Proposto Ajustes de Avaliação Patrimonial PÁGINA: 5 de 135

7 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas Gerais e Administrativas Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON 0, , , Lucro Diluído por Ação Último Exercício 01/01/2018 à 31/12/2018 Penúltimo Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/ ON 0, , ,10130 PÁGINA: 6 de 135

8 DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2018 à 31/12/2018 Penúltimo Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/ Lucro Líquido do Período Resultado Abrangente do Período PÁGINA: 7 de 135

9 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2018 à 31/12/2018 Penúltimo Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro líquido do período Aluguel linear Depreciação e amortização Ganho equivalência patrimonial Earn Out Via Parque Ganho na alienação de ações em tesouraria Remuneração com base em opção de ações Aprop. de juros/var. monet. s/ oper. financ Valor justo dos instrumentos financ. derivativos Imposto de renda e contribuição social diferidos Constituição de provisão para devedores duvidosos Variações nos Ativos e Passivos Contas a receber de clientes Outros Impostos a recuperar Fornecedores Impostos e contribuições a recolher Outras obrigações Receitas diferidas Obrigações relacionadas a propriedade para investimento - torre comercial Depósitos Judiciais e Valores a Receber de IPTU Outros Impostos pagos Impostos pagos PIS, COFINS e ISS Caixa Líquido Atividades de Investimento (Aquisições)/ Baixa de ativo imobilizado (Aquisições) de investimento PÁGINA: 8 de 135

10 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2018 à 31/12/2018 Penúltimo Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/ (Aplicação)/ Resgate de aplicações financeiras Aquisição de intangiveis Aquisição de propriedade para investimento - Shopping Dividendos recebidos e juros sobre capital próprio recebidos Pagamento em obrigações com compra de ativos Aumento de capital em controladas/coligadas Redução de capital em controladas/coligadas Caixa Líquido Atividades de Financiamento Aumento de capital Gasto com emissão de ações Dividendos pagos Pagto juros - emprést. e financ. e cédulas créd. imobil Pagto principal - emprést. e finan. e cédulas créd. imob Pré-pagamento de juros - empréstimos e financiamentos e cédulas de crédito imobiliário Pré-pagamento de principal - empréstimos e financiamentos e cédulas de crédito imobiliário Emissão de debêntures Pagto juros debêntures Pagto principal debêntures Pagto de custo de estruturação - empréstimos e financiamentos e cédula de crédito imobiliário Pagto de custo de estruturação - debentures Alienação (recompra) de ações Pagamento em obrigações com compra de ativos Pagamento Torre Comercial CTBH - Juros Pagamento Torre Comercial CTBH - Principal Pré-pagamento de juros de debêntures Pré-pagamento de principal de debêntures Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 9 de 135

11 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2018 à 31/12/2018 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Opções Outorgadas Reconhecidas Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Mutações Internas do Patrimônio Líquido Constituição de reserva de retenção de lucros Constituição de reserva legal Complemento dividendos Constituição de dividendos mínimos obrigatórios Dividendo adicional proposto Saldos Finais PÁGINA: 10 de 135

12 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2017 à 31/12/2017 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Dividendos Transação com ações em tesouraria Ganho na alienação de ações em tesouraria Opção de ações outorgadas Transações com acionistas não controladores Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Mutações Internas do Patrimônio Líquido Constituição de Reservas Constinuição de Reserva Legal Saldos Finais PÁGINA: 11 de 135

13 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2016 à 31/12/2016 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Gastos com Emissão de Ações Opções Outorgadas Reconhecidas Transações com acionistas não controladores Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Mutações Internas do Patrimônio Líquido Absorção de prejuízo Saldos Finais PÁGINA: 12 de 135

14 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2018 à 31/12/2018 Penúltimo Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Equivalência Patrimonial Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Outros Participação dos empregados nos lucros Honorários da diretoria Impostos, Taxas e Contribuições Federais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Aluguéis Remuneração de Capitais Próprios Dividendos PÁGINA: 13 de 135

15 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2018 à 31/12/2018 Penúltimo Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/ Lucros Retidos / Prejuízo do Período PÁGINA: 14 de 135

16 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2018 Penúltimo Exercício 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo através do Resultado Contas a Receber Clientes Outras Contas a Receber Dividendos e juros sobre capital próprio a receber Valores a receber IPTU Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Despesas Antecipadas Outros Ativos Circulantes Outros Ativo não circulante mantido para venda Outros Valores a receber Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Despesas Antecipadas Outros Ativos Não Circulantes Valores a receber Outros Instrumentos financeiros derivativos Depósitos judiciais Empréstimos, mútuos e outras contas a receber PÁGINA: 15 de 135

17 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2018 Penúltimo Exercício 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Impostos a recuperar Investimentos Participações Societárias Participações em Coligadas Propriedades para Investimento Propriedades para investimentos - Shopping Imobilizado Imobilizado em Operação Intangível Intangíveis PÁGINA: 16 de 135

18 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2018 Penúltimo Exercício 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Fornecedores Fornecedores Nacionais Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar Impostos e contribuições a recolher Outras Obrigações Outros Dividendos e JCP a Pagar Outras obrigações Obrigações por compra de ativos Empréstimos e financiamentos, CCI/CRI's e debêntures Passivo relacionado a ativo não circulante mantido para venda Passivo Não Circulante Outras Obrigações Outros Obrigações por compra de ativos Receitas diferidas Instrumentos financeiros derivativos Outras obrigações Impostos e contribuições a recolher Empréstimos e financiamentos, CCI/CRI's e debêntures Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões para contingências PÁGINA: 17 de 135

19 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2018 Penúltimo Exercício 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Patrimônio Líquido Consolidado Capital Social Realizado Reservas de Capital Opções Outorgadas Ações em Tesouraria Gasto com emissão de ações Reservas de Lucros Reserva Legal Reserva de Retenção de Lucros Dividendo Adicional Proposto Ajustes de Avaliação Patrimonial Participação dos Acionistas Não Controladores PÁGINA: 18 de 135

20 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas Gerais e Administrativas Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Outras receitas (despesas) operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Resultado Líquido de Operações Descontinuadas Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas Lucro/Prejuízo Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora Atribuído a Sócios Não Controladores Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON 0, , , Lucro Diluído por Ação Último Exercício 01/01/2018 à 31/12/2018 Penúltimo Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/ ON 0, , ,10130 PÁGINA: 19 de 135

21 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2018 à 31/12/2018 Penúltimo Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/ Lucro Líquido Consolidado do Período Resultado Abrangente Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora Atribuído a Sócios Não Controladores PÁGINA: 20 de 135

22 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2018 à 31/12/2018 Penúltimo Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro líquido do período Aluguel linear Depreciação e amortização Ganho equivalência patrimonial Remuneração com base em opção de ações Juros e variações monetárias sobre operações financeiras Valor justo dos instrumentos financeiros derivativos Imposto de renda e contribuição social diferidos Constituição de provisão para devedores duvidosos Ganho na venda de participação da Boulevard Corporate Tower Provisão para perda do valor recuperável de ativos Outros Earn Out Via Parque Ganho na alienação de ações em tesouraria Variações nos Ativos e Passivos Contas a receber de clientes Outros Impostos a recuperar Fornecedores Impostos e contribuições a recolher Impostos pagos Outras obrigações Receitas diferidas Obrigações relacionadas a Propriedades para investimento - Torre comercial Depósitos Judiciais e Valores a Receber de IPTU Impostos pagos IRPJ e CSLL Impostos pagos PIS, COFINS e ISS PÁGINA: 21 de 135

23 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2018 à 31/12/2018 Penúltimo Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/ Caixa Líquido Atividades de Investimento (Aquisições)/ de ativo imobilizado (Aquisições)/ de propriedades para investimento - shopping Venda de propriedade para investimento Redução (aumento) em investimentos (Aplicação)/ Resgate em títulos e valores mobiliários (Pagto)/ constituição das obrig. c/ compra de ativos Aquisições de intangíveis Dividendos e juros sobre capital próprio recebidos Aquisição de ativo não circulante mantido para venda Aumento de capital em Controladas/Coligadas Caixa Líquido Atividades de Financiamento Aumento de capital Gasto com emissão de ações Dividendos pagos Pagto juros - emprést. e financ. e céd. de créd. imobil Pagto principal - emprést. e financ. e céd. créd. imobil Pré-pagamento de principal de debêntures Pré-pagamento de juros de debêntures Emissão de debêntures Pagto juros s/ debêntures Pagto principal de debêntures Pagto de custo de estruturação - empréstimos e financiamentos e cédula de crédito imobiliário Pagto de custo de estruturação - debêntures Alienação (recompra) de ações Pagamento Torre Comercial CTBH - Juros Pagamento Torre Comercial CTBH - Principal Pré-pagamento de juros de empréstimos e financiamentos e cédula de crédito imobiliário Pagamento em obrigações com compra de ativos PÁGINA: 22 de 135

24 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2018 à 31/12/2018 Penúltimo Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/ Pré-pagamento de principal de empréstimos e financiamentos e cédula de crédito imobiliário Aumento de capital de não controladores Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 23 de 135

25 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2018 à 31/12/2018 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Opções Outorgadas Reconhecidas Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Mutações Internas do Patrimônio Líquido Constituição de reserva de retenção de lucros Constituição de reserva legal Complemento dividendos Constituição de dividendos mínimos obrigatórios Aumento de capital por acionistas não controladores Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado Dividendo adicional proposto Saldos Finais PÁGINA: 24 de 135

26 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2017 à 31/12/2017 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Ganho na alienação de ações em tesouraria Opção de ações outorgadas Transações com acionistas não controladores Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.04 Transações de Capital com os Sócios Dividendos Transação com ações em tesouraria Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Mutações Internas do Patrimônio Líquido Constituição de Reservas Constituição de Reserva Legal Saldos Finais PÁGINA: 25 de 135

27 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2016 à 31/12/2016 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Opções Outorgadas Reconhecidas Transações com acionistas não controladores Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Gastos com Emissão de Ações Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Mutações Internas do Patrimônio Líquido Absorção de prejuízos Saldos Finais PÁGINA: 26 de 135

28 DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2018 à 31/12/2018 Penúltimo Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Equivalência Patrimonial Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Outros Participação dos empregados nos lucros Honorários da diretoria Impostos, Taxas e Contribuições Federais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Aluguéis Remuneração de Capitais Próprios Dividendos PÁGINA: 27 de 135

29 DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2018 à 31/12/2018 Penúltimo Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/ Lucros Retidos / Prejuízo do Período Part. Não Controladores nos Lucros Retidos PÁGINA: 28 de 135

30 Relatório da Administração PÁGINA: 29 de 135

31 Relatório da Administração 2 PÁGINA: 30 de 135

32 Relatório da Administração 3 PÁGINA: 31 de 135

33 Relatório da Administração 4 PÁGINA: 32 de 135

34 Relatório da Administração 5 PÁGINA: 33 de 135

35 Relatório da Administração 6 PÁGINA: 34 de 135

36 Relatório da Administração 7 PÁGINA: 35 de 135

37 Relatório da Administração 8 PÁGINA: 36 de 135

38 Relatório da Administração 9 PÁGINA: 37 de 135

39 Relatório da Administração 10 PÁGINA: 38 de 135

40 Relatório da Administração 11 PÁGINA: 39 de 135

41 Notas explicativas às demonstrações financeiras 1. Contexto operacional A ("Aliansce" ou "Companhia"), domiciliada na Rua Dias Ferreira, 190-3º andar, Leblon, na cidade do Rio de Janeiro, é controlada por um grupo de acionistas que, em conjunto, possuem o poder de controle sobre ações. Em decorrência do 6º Aditivo e Consolidação do Acordo de Acionistas celebrado em 16 de março de 2018, a Canada Pension Plan Investment Board ("CPPIB") de um lado, e Renato Feitosa Rique, Rique Empreendimentos e Participações Ltda. e RFR Empreendimentos e Participações S.A. (entidades controladas, direta ou indiretamente, por Renato Feitosa Rique), em conjunto, do outro lado compartilham o controle da Companhia, com ações representativas de 33,91% do capital social total e votante vinculado a tal acordo. A Companhia possui como principal atividade a participação direta ou indireta e a exploração econômica de empreendimentos de centros comerciais, shopping centers e similares, podendo participar em outras sociedades, como sócia ou acionista, e a prestação de serviços de assessoria comercial, administração de shopping centers e administração de condomínios em geral. A Companhia, suas controladas, controladas em conjunto e coligadas são denominadas em conjunto como o "Grupo". A autorização para emissão destas demonstrações financeiras foi dada pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião em 25 de fevereiro de Apresentação das demonstrações financeiras e políticas contábeis 2.1. Declaração de conformidade As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB)), e evidenciam todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras, e somente elas, as quais estão consistentes com as utilizadas pela Administração na sua gestão. Adicionalmente, a Companhia considerou as orientações emanadas da Orientação Técnica OCPC 07, emitida pelo CPC em novembro de 2014, na preparação das suas demonstrações financeiras. Dessa forma, as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras estão sendo evidenciadas, e correspondem às utilizadas pela Administração na sua gestão. 1 PÁGINA: 40 de 135

42 2. Apresentação das demonstrações financeiras e políticas contábeis-- Continuação 2.2. Base de mensuração As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor e ativos e passivos financeiros (inclusive instrumentos derivativos) mensurados ao valor justo. A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis do Grupo. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras, estão divulgadas na Nota 3. A Companhia classifica na demonstração do fluxo de caixa os juros pagos como atividade de financiamento e os dividendos recebidos como atividade de investimento por entender que os juros representam custos para obtenção de seus recursos financeiros e dividendos representam retorno de seus investimentos Base de consolidação As demonstrações financeiras consolidadas são compostas pelas demonstrações financeiras da Companhia e de suas controladas em, conforme divulgado na Nota nº 11. O controle é obtido quando a Companhia estiver exposta ou tiver direito a retornos variáveis com base em seu envolvimento com a investida e tiver a capacidade de afetar estes retornos por meio do poder exercido em relação à investida. Especificamente, a Companhia controla uma investida se, e apenas se, tiver: (a) poder em relação à investida (ou seja, direitos existentes que lhe garantem a atual capacidade de dirigir as atividades pertinentes da investida); (b) exposição ou direito a retornos variáveis decorrentes de seu envolvimento com a investida; ou (c) a capacidade de utilizar seu poder em relação à investida para afetar o valor de seus retornos. Geralmente, há presunção de que uma maioria de direitos de voto resulta em controle. Para dar suporte a esta presunção e quando a Companhia tiver menos da maioria dos direitos de voto de uma investida, a Companhia considera todos os fatos e circunstâncias pertinentes ao avaliar se tem poder em relação a uma investida, inclusive: (a) o acordo contratual entre o investidor e outros titulares de direitos de voto; (b) direitos decorrentes de outros acordos contratuais; e (c) os direitos de voto e os potenciais direitos de voto do Grupo (investidor). 2 PÁGINA: 41 de 135

43 2. Apresentação das demonstrações financeiras e políticas contábeis-- Continuação 2.3. Base de consolidação--continuação A Companhia avalia se exerce controle ou não de uma investida se fatos e circunstâncias indicarem que há mudanças em um ou mais dos três elementos de controle anteriormente mencionados. A consolidação de uma controlada tem início quando a Companhia obtiver controle em relação à controlada e finaliza quando a Companhia deixar de exercer o mencionado controle. Ativo, passivo e resultado de uma controlada adquirida ou alienada durante o exercício são incluídos nas demonstrações financeiras consolidadas a partir da data em que a Companhia obtiver controle até a data em que a Companhia deixar de exercer o controle sobre a controlada. O resultado e cada componente de outros resultados abrangentes são atribuídos aos acionistas controladores e aos não controladores da Companhia, mesmo se isso resultar em prejuízo aos acionistas não controladores. As demonstrações financeiras das controladas são elaboradas para o mesmo período de divulgação que o da controladora, utilizando políticas contábeis consistentes. Quando necessário, são efetuados ajustes nas demonstrações financeiras das controladas para alinhar suas políticas contábeis com as políticas contábeis da Companhia. Todos os ativos e passivos, resultados, receitas, despesas e fluxos de caixa do mesmo grupo, relacionados com transações entre membros da Companhia, são totalmente eliminados na consolidação. A variação na participação societária da controlada, sem perda de exercício de controle, é contabilizada como transação patrimonial. Se a Companhia perder o controle exercido sobre uma controlada, é efetuada a baixa dos correspondentes ativos (incluindo qualquer ágio) e os passivos da controlada pelo seu valor contábil na data em que o controle for perdido e a baixa do valor contábil de quaisquer participações de não controladores na data em que o controle for perdido (incluindo quaisquer componentes de outros resultados abrangentes atribuídos a elas). Qualquer diferença resultante como ganho ou perda é contabilizada no resultado. Qualquer investimento retido é reconhecido pelo seu valor justo na data em que o controle é perdido. 3 PÁGINA: 42 de 135

44 2. Apresentação das demonstrações financeiras e políticas contábeis-- Continuação 2.4. Investimento em coligadas e em joint ventures Coligada é uma entidade sobre a qual a Companhia exerce influência significativa. Influência significativa é o poder de participar das decisões sobre políticas financeiras e operacionais de uma investida, mas sem que haja o controle individual ou conjunto destas políticas. Joint venture é um negócio em conjunto segundo o qual as partes integrantes que detêm o controle conjunto do negócio têm direitos sobre os ativos e têm obrigações pelos passivos relacionados ao negócio. Estas partes são denominadas de operadores em conjunto. Controle conjunto é o compartilhamento, contratualmente convencionado, do controle de negócio, que existe somente quando decisões sobre as atividades relevantes exigem o consentimento unânime das partes que compartilham o controle. As contraprestações efetuadas na apuração de influência significativa ou controle conjunto são semelhantes às necessárias para determinar controle em relação às subsidiárias. Os investimentos da Companhia em sua coligada e em joint ventures são contabilizados com base no método da equivalência patrimonial. Com base no método da equivalência patrimonial, o investimento em coligada ou em joint venture é reconhecido inicialmente ao custo. O valor contábil do investimento é ajustado para fins de reconhecimento das variações na participação da Companhia no patrimônio líquido da coligada ou joint venture a partir da data de aquisição. O ágio relativo à coligada ou joint venture é incluído no valor contábil do investimento, não sendo, no entanto, amortizado nem separadamente testado para fins de redução no valor recuperável dos ativos. A demonstração do resultado reflete a participação da Companhia nos resultados operacionais da coligada ou joint venture. Eventual variação em outros resultados abrangentes destas investidas é apresentada como parte de outros resultados abrangentes da Companhia. Adicionalmente, quando houver variação reconhecida diretamente no patrimônio da coligada ou joint venture, a Companhia reconhecerá sua participação em quaisquer variações, quando aplicável, na demonstração das mutações do patrimônio líquido. Ganhos e perdas não realizados em decorrência de transações entre a Companhia e a coligada ou joint venture são eliminados em proporção à participação na coligada ou joint venture. A soma da participação da Companhia nos resultados de uma coligada ou joint venture é apresentada na demonstração do resultado, representando o resultado após os tributos e as participações de não controladores nas controladas da coligada ou joint venture. 4 PÁGINA: 43 de 135

45 2. Apresentação das demonstrações financeiras e políticas contábeis-- Continuação 2.4. Investimento em coligadas e em joint ventures--continuação As demonstrações financeiras da coligada ou joint venture são elaboradas para o mesmo período de divulgação que as da Companhia. Quando necessário, são feitos ajustes para que as políticas contábeis fiquem alinhadas com as da Companhia. Após a aplicação do método da equivalência patrimonial, a Companhia determina se é necessário reconhecer perda adicional sobre o valor recuperável do investimento da Companhia em sua coligada ou joint venture. A Companhia determina, em cada data de reporte, se há evidência objetiva de que o investimento na coligada ou joint venture sofreu perda por redução ao valor recuperável. Se assim for, a Companhia calcula o montante da perda por redução ao valor recuperável como a diferença entre o valor recuperável da coligada ou joint venture e o valor contábil, e reconhece a perda em Participação em lucros de coligada e joint venture, na demonstração do resultado. Ao perder a influência significativa sobre a coligada ou controle conjunto sobre a joint venture, a Companhia mensura e reconhece qualquer investimento retido ao valor justo. Eventual diferença entre o valor contábil da coligada ou joint venture, no momento da perda de influência significativa, e o valor justo do investimento retido e dos resultados da alienação são reconhecidos no resultado Classificação circulante versus não circulante A Companhia apresenta ativos e passivos no balanço patrimonial com base na sua classificação como circulante ou não circulante. Um ativo é classificado no circulante quando: Espera-se que seja realizado, ou pretende-se que seja vendido ou consumido no decurso normal do ciclo operacional da entidade. Está mantido essencialmente com o propósito de ser negociado. Espera-se que seja realizado até 12 meses após a data do balanço. É caixa ou equivalente de caixa (conforme definido no Pronunciamento Técnico CPC 03 - Demonstração dos Fluxos de Caixa), a menos que sua troca ou uso para liquidação de passivo se encontre vedada durante pelo menos 12 meses após a data do balanço. 5 PÁGINA: 44 de 135

46 2. Apresentação das demonstrações financeiras e políticas contábeis-- Continuação 2.5. Classificação circulante versus não circulante--continuação Todos os demais ativos são classificados como não circulantes. Um passivo é classificado no circulante quando: Espera-se que seja liquidado durante o ciclo operacional normal da entidade. Está mantido essencialmente para a finalidade de ser negociado. Deve ser liquidado no período de até 12 meses após a data do balanço. A entidade não tem direito incondicional de diferir a liquidação do passivo durante pelo menos 12 meses após a data do balanço. O Grupo classifica todos os demais passivos no não circulante. Os ativos e passivos fiscais diferidos são classificados no ativo e passivo não circulante Moeda funcional e de apresentação A moeda funcional da Companhia e de suas controladas no Brasil e no exterior é o Real, mesma moeda de preparação e apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidada. Todas as informações financeiras apresentadas em Real foram arredondadas para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma Informações por segmentos Um segmento operacional é um componente da Companhia que desenvolve atividades do negócio das quais pode obter receitas e incorrer em despesas, incluindo receitas e despesas relacionadas com transações com outros componentes da Companhia. Todos os resultados operacionais dos segmentos operacionais são revistos frequentemente pela Administração para a tomada de decisões sobre os recursos a serem alocados ao segmento e para avaliação de seu desempenho, e para o qual informações financeiras individualizadas estão disponíveis. Os resultados de segmentos que são reportados à Administração incluem itens diretamente atribuíveis ao segmento, bem como aqueles que podem ser alocados em bases razoáveis. Os itens não alocados compreendem principalmente despesas da sede e ativos e passivos de imposto de renda e contribuição social. 6 PÁGINA: 45 de 135

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