Vianorte S.A. Demonstrações Financeiras Referentes aos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008 e de 2007 e Parecer dos Auditores Independentes

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1 Demonstrações Financeiras Referentes aos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008 e de 2007 e Parecer dos Auditores Independentes Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

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3 VIANORTE S.A. BALANÇOS PATRIMONIAIS LEVANTADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E DE 2007 (Expressos em milhares de reais) Nota Nota ATIVO explicativa PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO explicativa CIRCULANTE CIRCULANTE Disponibilidades Fornecedores Aplicações financeiras (4) Fornecedores - empresas ligadas (12) Contas a receber (5) Cauções contratuais (7) Adiantamento a fornecedores 2 35 Empréstimos e financiamentos (11) Despesas antecipadas Obrigações sociais e trabalhistas Imposto de renda e contribuição social diferidos (6) Obrigações fiscais (13) Impostos a recuperar Imposto de renda e contribuição social diferidos (6) 8 - Total do circulante Credores pela concessão (15) Provisão para contingências (14) NÃO CIRCULANTE Dividendos propostos (12) Realizável a longo prazo: Contas a pagar Aplicações financeiras (cauções contratuais) (7) Total do circulante Depósitos judiciais (14) Imposto de renda e contribuição social diferidos (6) NÃO CIRCULANTE Imobilizado (8) Exigível a longo prazo: Intangível (9) Empréstimos e financiamentos (11) Total do não circulante Empréstimos de empresas ligadas (12) Credores pela concessão (15) Imposto de renda e contribuição social diferidos (6) 66 - Total do não circulante PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital subscrito Capital social a integralizar (6.109) (6.109) Capital social integralizado (16) Reserva de lucros Total do patrimônio líquido TOTAL DO ATIVO TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 2

4 VIANORTE S.A. DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E DE 2007 (Expressas em milhares de reais - exceto lucro por ação que está expresso em reais) Nota explicativa RECEITA OPERACIONAL BRUTA Receitas de pedágio Outras receitas operacionais DEDUÇÕES DA RECEITA Impostos e contribuições (15.617) (13.575) RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA CUSTOS DOS SERVIÇOS PRESTADOS (93.389) (90.044) LUCRO BRUTO DESPESAS OPERACIONAIS Despesas administrativas (7.202) (8.225) Despesas tributárias (119) (759) Outras despesas operacionais 726 (139) LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO RESULTADO FINANCEIRO Receitas financeiras Despesas financeiras (17) (49.273) (45.053) (46.620) (44.008) LUCRO (PREJUÍZO) ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (498) IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL - CORRENTE (19) (5.285) - IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL - DIFERIDO (19) (966) (153) LUCRO (PREJUÍZO) LÍQUIDO DO EXERCÍCIO (651) LUCRO (PREJUÍZO) LÍQUIDO DO EXERCÍCIO POR AÇÃO 10,55 (0,61) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 3

5 VIANORTE S.A. DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E DE 2007 (Expressas em milhares de reais) Capital Capital Capital Reserva de Total do Nota social social a social Reserva lucros a serem Lucros patrimônio explicativa subscrito integralizar integralizado legal destinados acumulados líquido SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE (6.109) Prejuízo do exercício (473) (473) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE DIVULGADO (6.109) Mudança de prática contábil - Lei /07 (2) (112) (112) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE AJUSTADO (6.109) Lucro líquido do exercício Constituição de reserva legal (565) - Dividendos propostos (10.739) (10.739) Constituição de reserva de lucros a serem destinados (6.901) - SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE (6.109) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 4

6 VIANORTE S.A. DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E DE 2007 (Expressas em milhares de reais) Fluxo de caixa de atividades operacionais: Lucro (prejuízo) do exercício (651) Ajustes para conciliar o lucro (prejuízo) ao caixa oriundo das (aplicado nas) atividades operacionais: Imposto de renda e contribuição social diferido Depreciação e amortização Baixa do ativo imobilizado Juros sobre créditos com pessoas Ligadas Juros sobre empréstimos e financiamentos Variação monetária e juros sobre credores pela concessão Apropriação da outorga variável Variações nos ativos e passivos operacionais: Contas a receber (1.733) 144 Impostos a recuperar 974 (974) Despesas antecipadas e outros ativos (20) 112 Despósitos judiciais 47 (70) Fornecedores, fornecedores empresas ligadas e caução Obrigações sociais e trabalhistas (22) 540 Obrigações fiscais (312) Provisão para contingências (1.303) (47) Contas a pagar (506) (202) Caixa oriundo das atividades operacionais Fluxo de caixa de operações de investimentos: Aquisição de ativo imobilizado (54.540) (53.377) Aumento do ativo intangível (210) (159) Caixa aplicado nas atividades de investimentos (54.750) (53.536) Fluxo de caixa de atividades financeiras: Empréstimos e financiamentos: Captações Pagamentos (33.116) (28.114) Créditos com pessoas ligadas: Aumento de mútuo Imposto de renda retido na fonte (388) (357) Liquidação da outorga fixa e variável (37.151) (34.091) Aplicações financeiras - cauções contratuais (1.876) Caixa aplicado nas atividades financeiras (65.022) (51.517) Aumento de caixa e bancos e aplicações financeiras Caixa e bancos e aplicações financeiras - no início do exercício Caixa e bancos e aplicações financeiras - no fim do exercício Divulgação suplementar às informações do fluxo de caixa: Caixa pago durante o período referente a: Juros Fornecedores de imobilizado - partes relacionadas (2.290) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 5

7 VIANORTE S.A. DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E DE 2007 (Expressos em milhares de reais - R$) RECEITAS Serviços prestados Outras receitas INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS Custos dos serviços prestados Custo da concessão Materiais, energia, serviços de terceiros e outros VALOR ADICIONADO BRUTO DEPRECIAÇÃO E AMORTIZAÇÃO (62.271) (59.395) VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA Receitas Financeiras VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO Pessoal e encargos: Remuneração direta Benefícios FGTS Impostos, taxas e contribuições: Federais Estaduais 9 7 Municipais Remuneração de capitais de terceiros: Juros Aluguéis Remuneração de capitais próprios: Dividendos Lucros (prejuízos) retidos 565 (651) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 6

8 VIANORTE S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E DE 2007 (Expressas em milhares de reais) 1. CONTEXTO OPERACIONAL A Sociedade iniciou suas operações em 6 de março de 1998, de acordo com o Contrato de Concessão Rodoviária firmado com o Departamento de Estradas de Rodagem (DER), e tem por objetivo exclusivo realizar, sob regime de concessão, a exploração do sistema rodoviário constituído pela SP-330 Rodovia Anhangüera, SP-322 Rodovia Attílio Balbo/Rodovia Armando Salles de Oliveira, SP-328 Rodovia Alexandre Balbo/contorno Norte de Ribeirão Preto e SP-325/322 Avenida dos Bandeirantes, compreendendo a execução, gestão e fiscalização de serviços delegados, que correspondem às funções operacionais de conservação e de ampliação, os serviços complementares, que correspondem às funções necessárias para manter o serviço adequado em todo o sistema rodoviário e de apoio aos serviços não delegados, ou seja, aqueles de competência exclusiva do Poder Público. O prazo de concessão é de 240 meses (20 anos), contados da data de recebimento do controle do sistema rodoviário existente. A Sociedade assumiu os seguintes principais compromissos decorrentes da concessão: SP 322 Rodovia Attílio Balbo / Rodovia Armando Salles de Oliveira Duplicação do trecho entre o km ao km Sertãozinho / Bebedouro; Duplicação do trecho entre o km ao Contorno Viário Sul; Construção de dispositivos de acessos / retornos; Construção de passarelas km e Sertãozinho; Construção de marginais entre o km ao km ; Ampliação de dispositivo com a SP 325/322 km (entroncamento); Construção da transposição sobre o Córrego Santa Elisa km SP 328 Rodovia Alexandre Balbo Duplicação do trecho entre o km ao ; Construção de dispositivos nos km / / / PSU. SP 330 Rodovia Anhangüera Construção de passarela km São Joaquim da Barra; Construção do posto de suporte ao usuário em Orlândia km ; Construção do dispositivo com Avenida Lara Nilza Raffaini Cação km SP 325/322 - Avenida dos Bandeirantes Construção de passarela km 8+550; Construção de galeria de aço km 6+400; Construção de dispositivo km

9 Extinta a concessão, retornam ao Poder Concedente todos os bens reversíveis, direitos e privilégios vinculados à exploração do sistema rodoviário. A Sociedade terá direito à indenização correspondente ao saldo não amortizado ou depreciado dos bens ou investimentos, cuja aquisição ou execução, devidamente autorizada pelo Poder Concedente, tenha ocorrido nos últimos 5 anos do prazo de concessão. Em 31 de dezembro de 2008 e de 2007, os investimentos para atender os compromissos futuros, nos próximos cinco anos, estão estimados, respectivamente, em R$ 131 mil e R$ 138 mil. (estimativas não auditadas). 2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS, ALTERAÇÃO NA LEGISLAÇÃO SOCIETÁRIA E PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS As demonstrações financeiras da Sociedade foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Em razão das alterações promulgadas relacionadas à Lei /07, algumas das novas práticas contábeis introduzidas ainda dependem de normatização dos órgãos reguladores para serem aplicadas. Dessa forma, embora a Sociedade já tenham refletido nas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2008 os principais efeitos decorrentes da introdução dessa Lei, eventuais alterações ou ajustes ainda poderão advir quando da normatização de todas as mudanças introduzidas, pelos órgãos reguladores. O efeito contemplado nas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 refere-se, substancialmente, a introdução do conceito de ajuste a valor presente para as operações ativas e passivas de longo prazo e para as relevantes de curto prazo. A Sociedade adotou o critério de ajustar as obrigações com o poder concedente ao valor presente, à taxa de juros de 5% ao ano, definida com base na taxa de captação de recursos de terceiros na data do início do contrato da concessão, conforme nota explicativa nº. 15. Adicionalmente, objetivando a comparabilidade entre os exercícios apresentados, no exercício findo em 31 de dezembro de 2007, a Sociedade reclassificou o saldo de lucros acumulados, para a rubrica de reserva de lucros a serem destinados e o saldo de resultado não operacional para outras despesas operacionais. Os efeitos decorrentes do ajuste ao valor presente na rubrica de credores pela concessão e das reclassificações do saldo de lucros acumulados e resultado não operacional, em 31 de dezembro de 2007, são demonstrados a seguir: Balanço patrimonial 31/12/07 publicado Ajuste/ reclassificação 31/12/07 ajustado Ativo circulante: Imposto de renda e contribuição social diferidos Outras contas Não circulante: Imposto de renda e contribuição social diferidos Imobilizado ( ) Intangível Outras contas Total do ativo (69.506)

10 Balanço patrimonial 31/12/07 publicado Ajuste/ reclassificação 31/12/07 ajustado Passivo circulante: Credores pela concessão (818) Outras contas Passivo não circulante: Credores pela concessão (68.576) Outras contas Patrimônio liquido: Lucros acumulados (112) Outras contas Total do passivo (69.506) Demonstração do resultado 31/12/07 publicado Ajuste/ reclassificação 31/12/07 ajustado Receita operacional líquida Custos dos serviços prestados (96.886) (90.044) Lucro bruto Despesas operacionais (8.984) (139) (9.123) Lucro antes do resultado financeiro Resultado financeiro (36.897) (7.111) (44.008) Resultado não operacional (139) Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social (229) (269) (498) Imposto de renda e da contribuição social - diferido (244) 91 (153) Prejuízo líquido do exercício (473) (177) (651) 3. PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS As principais práticas contábeis adotadas pela Sociedade são: 3.1. Aplicações financeiras São demonstradas pelo valor de aplicação acrescido dos rendimentos auferidos até a data dos balanços Imobilizado É demonstrado ao custo de aquisição ou de construção, deduzido das depreciações e amortizações, estabelecidas segundo as taxas divulgadas na nota explicativa nº. 8, limitada, quando aplicável, ao prazo de concessão. Quando aplicável, é efetuada provisão para redução ao valor de realização dos ativos. 9

11 3.3. Empréstimos e financiamentos São contabilizados ao valor original acrescido da atualização monetária e dos juros incorridos até a data dos balanços Credores pela concessão Corresponde às parcelas fixas das obrigações com o poder concedente contabilizadas ao valor original, atualizadas de acordo com o contrato de concessão e ajustadas a valor presente, à taxa de juros de 5% ao ano Receita de pedágio É reconhecida pelo regime de competência, de acordo com a utilização das rodovias pelos usuários Imposto de renda e contribuição social O imposto de renda e a contribuição social estão sendo apurados e registrados com base no resultado, ajustado na forma legal, sendo o imposto de renda calculado mensalmente à alíquota de 15% sobre o lucro real acrescido de adicional de 10% sobre o lucro real mensal excedente a R$ 20. A contribuição social foi calculada com base na alíquota de 9%. São registrados, imposto de renda e contribuição social diferidos sobre diferenças temporárias entre os livros societários e os fiscais Uso de estimativas A preparação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer da Administração da Sociedade o uso de estimativas para o registro de certas transações que afetam os ativos, passivos e despesas registradas, bem como a divulgação das demonstrações financeiras. Os resultados efetivos dessas transações, quando de sua efetiva realização em períodos subseqüentes, podem divergir dessas estimativas. As principais estimativas relacionadas às demonstrações financeiras referem-se ao registro de provisões para contingências fiscais e trabalhistas, e depreciação Resultado por ação É calculado com base no número de ações integralizadas até a data dos balanços. 4. APLICAÇÕES FINANCEIRAS Os saldos de aplicações financeiras no ativo circulante são de disponibilidades imediatas e são remuneradas por índices que variam de 100% a 103,5% do CDI. Os saldos de aplicações financeiras registradas no ativo não circulante são vinculados aos financiamentos mencionados na nota explicativa nº

12 5. CONTAS A RECEBER Os saldos em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 estavam representados por: Pedágio eletrônico a receber Cupons de pedágio a receber Outros Total IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL a) Alíquotas As alíquotas vigentes para os períodos são de 25% para imposto de renda e 9% para contribuição social, perfazendo 34%. b) Imposto de renda e contribuição social diferido Em 31 de dezembro de 2008 e de 2007, o imposto de renda e contribuição social diferidos são representados por: Diferenças temporárias Bases do ativo: Mudança de prática contábil (i) Provisão para contingências Alíquota nominal 34% 34% Total do ativo Ativo circulante Ativo não circulante Bases do passivo: Impostos de renda e contribuição social diferidos sobre ajuste valor presente (ii) Base de cálculo Alíquota nominal 34% - Total do passivo 74 - Passivo circulante 8 - Passivo não circulante (i) Refere-se a mudança de prática contábil relacionada ao reconhecimento do compromisso financeiro assumido com o Poder Concedente, no passivo circulante e não circulante e no ativo não circulante, na rubrica de intangível. O efeito dessa mudança de prática gerou um saldo de imposto de renda e contribuição social diferidos ativos que vem sendo amortizado, a partir de junho de 2007, em 60 meses, conforme previsto na legislação fiscal. 11

13 (ii) Refere-se a mudança de prática contábil mencionada na nota explicativa n. 2. Em 31 de dezembro de 2007, o imposto de renda e contribuição social diferidos correspondentes, no valor de R$ 170, foram registrados no ativo e demonstrados em (i) acima. 7. CAUÇÕES CONTRATUAIS Os saldos em 31 de dezembro de 2008 e de 2007estavam representados por: Ativos: Conta reserva - Banco Unibanco (1) Total Passivos: Retenções de 5% referente a prestadores de serviços (2) Retenções de 5% referente a partes relacionadas (3) Total (1) Refere-se à garantia exigida pelo BNDES - Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social quando da contratação de financiamentos. A partir de janeiro de 2001, a Sociedade por determinação das condições contratuais, sempre que necessário, vem caucionando valores, até o limite de 5% de sua receita bruta mensal, limitado ao triplo do valor do último pagamento de principal acrescido dos juros. (2) Refere-se à retenção de 5% do valor das notas fiscais relativas a prestação de serviços por empreiteiras, que será pago após o término e aprovação da obra pela administração da Sociedade. (3) Refere-se à retenção de 5% do valor das notas fiscais relativas a prestação de serviços por partes relacionadas (Latina Manutenção de Rodovias Ltda. e Paulista Infra-Estrutura Ltda.), que será pago após o término e aprovação da obra pela administração da Sociedade. 8. IMOBILIZADO Os saldos em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 estavam representados por: Taxas, Depreciação Valor Valor Custo acumulada líquido líquido ponderadas, anuais de depreciação - % Em operação: Imobilizado em Rodovia - Obras e Serviços 9, (91.086) Pavimentações 20, (94.094) Equipamento mobiliário 14, (9.019) Instalações 8, (725) Desapropriações 7, (1.464) Conjunto de defensas 9, (2.306) Outras imobilizações 17, (129) Em andamento: Imobilizações em andamento Total do imobilizado ( )

14 As adições ao ativo imobilizado, ocorridas após a contratação da concessão, cuja vida útil estimada seja superior ao período da concessão, são depreciadas (amortizadas) com base no período restante do contrato de concessão. A Sociedade possui contratos de arrendamento mercantil de equipamentos de comunicação, informática, e equipamentos de cobrança automática de pedágio, com cláusula de opção de compra, sujeitos a juros de 1,52% a 1,87% ao mês. Os referidos contratos de arrendamento, registrados como compra financiada de bens em 31 de dezembro de 2008 e de 2007, montavam, respectivamente, em R$ e R$ 3.932, líquido da depreciação acumulada. 9. INTANGÍVEL Taxas ponderadas anuais de depreciação Custo Amortização acumulada Líquido Líquido Direito de outorga da concessão (1) 8, (45.666) Software (1.969) Total (47.635) (1) Refere-se ao valor assumido para a exploração do sistema rodoviário, conforme mencionado na nota explicativa nº. 1. Devido a alteração na Lei das S.A.s., conforme mencionado na nota explicativa nº. 2, este valor foi ajustado ao valor presente e está sendo amortizado em 134 meses, tendo em vista o prazo remanescente da concessão. 10. SEGUROS CONTRATADOS A Vianorte S.A. mantém coberturas de seguros necessárias para garantir uma efetiva e compreensiva cobertura de riscos inerentes ao desenvolvimento de todas as suas atividades, bem como para o cumprimento cabal e tempestivo das obrigações assumidas pela Sociedade. As premissas de riscos adotadas, dada a sua natureza, não fazem parte do escopo de auditoria e, conseqüentemente, não foram auditadas pelos nossos auditores independentes. Os seguros contratados abrangem as seguintes modalidades: riscos de engenharia, riscos patrimoniais, perdas de receita, responsabilidade civil e garantia de obrigações contratuais. Em 31 de dezembro de 2008, as coberturas de seguro são resumidas como seguem: Modalidade de seguro Riscos cobertos Limites de indenização Todos os riscos: Riscos de Engenharia Riscos Patrimoniais Perda de Receita Responsabilidade Civil Seguro Garantia: Garantia de cumprimento das funções de ampliação Garantia de cumprimento das funções operacionais de conservação e de pagamento mensal (ônus variável) Garantia de pagamento mensal (ônus fixo)

15 11. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS Os saldos em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 estavam representados por: Instituições credoras Encargos Indexador Vencimentos até Curto prazo 2008 Longo prazo Total BNDES TJLP + 4,5 a 7,5 % a.a. 15/08/ Banco ABC - Finame TJLP + 6,3 % a.a. 15/07/ Banco Unibano - Prosoft TJLP + 2,18% a.a. 15/04/ Banco Unibanco - Finame TJLP + 3,48% a.a. 15/04/ Banco Bradesco - Capital de Giro CDI + 1,5% a.a. 13/02/ Finame Votorantim TJLP + 3,3% a.a. 15/02/ Banespa - Leasing 1,52 a 1,87% a.m. 23/04/ Dibens - Leasing CDI + 1,82% a.a. 28/02/ Total Instituições credoras Encargos Vencimentos até Curto prazo 2007 Longo prazo Total BNDES TJLP + 4,5 a 7,5% a.a. 15/08/ Banco Safra - Finame TJLP + 4,9% a.a. 17/03/ Banco ABC - Finame TJLP + 6,3% a.a. 15/07/ Banco ABC - Conta Garantida CDI + 0,35% a.m. 21/02/ Banco Fibra - Compror CDI + 0,37% a.m. 31/10/ Banco Unibano - Prosoft TJLP + 2,18% a.a. 15/04/ Banco Unibanco - Finame TJLP + 3,48% a.a. 15/04/ Banespa - Leasing 1,52 a 1,87% a.m. 23/04/ Itaú - Leasing 1,53 a 1,66% a.m. 06/06/ Bradesco - Leasing 1,66% a.m. 26/01/ Dibens - Leasing CDI + 1,82% a.a. 28/02/ Total Em 31 de dezembro de 2008 as parcelas relativas aos financiamentos a longo prazo, apresentavam os seguintes vencimentos: Ano de vencimento Total Os financiamentos estão garantidos por penhor dos bens adquiridos, reserva de meios de pagamentos (parcela do produto de cobrança de tarifas de pedágio), aplicações financeiras vinculadas apresentadas no realizável a longo prazo, conforme demonstrado na nota explicativa n. 7 e, fiança e avais dos acionistas. 14

16 Adicionalmente, às garantias oferecidas, a Sociedade mantém os índices financeiros dentro dos limites estabelecidos contratualmente, as quais estão sumariados a seguir: Da sociedade: Não obter novos empréstimos de curto prazo, inclusive renovações cujo valor acumulado supere a R$ mil com data base de 10/11/2000, reajustados pelo IGP-M, sem autorização expressa do BNDES; Não alienar nem onerar bens operacionais a terceiros, com exceção de veículos de pequeno porte; Não distribuir dividendos e/ou juros sobre capital próprio durante o período de carência do financiamento e até a completa realização do projeto financiado; Manter um índice de cobertura do serviço da dívida no mínimo de 1,20; calculado pela divisão do lucro apurado antes das despesas financeiras, das despesas com imposto de renda e contribuição social, das despesas com amortização e depreciação, pelo somatório das amortizações de juros e parcelas de financiamentos no período; Manter uma relação mínima entre o patrimônio líquido e o passivo total de 30% desconsiderando-se os efeitos negativos decorrentes da contabilização da outorga devida ao poder concedente e considerando no passivo total as obrigações relativas aos arrendamentos mercantis; Manter seguro destinado à garantia das parcelas do produto da cobrança do pedágio com cobertura mínima equivalente a 90 dias de arrecadação, e franquia aceitável pelo BNDES. Dos acionistas: Manter, até a completa realização do projeto financiado, o capital social subscrito e integralizado da Sociedade, em valor correspondente a pelo menos 20% do total dos investimentos realizados no projeto financiado; Suprir, até a completa realização do projeto financiado, mediante aumentos de capital, em dinheiro, as insuficiências de recursos necessários à execução do projeto; Manter, durante a vigência do contrato, suas atuais participações no capital social, bem como não alienar, caucionar, gravar ou onerar as respectivas ações, sem a prévia e expressa anuência do BNDES; Votar, até a completa realização do projeto financiado, em Assembléia Geral de Acionistas, contrariamente à distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio até a completa realização do projeto financiado; Manter caucionados em favor do BNDES, durante a vigência deste contrato, a totalidade das ações ordinárias. 15

17 12. EMPRESAS LIGADAS E PARTES RELACIONADAS As transações realizadas nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 e os saldos correspondentes estão demonstrados a seguir: Serviços prestados em conservação de rotina Execução de obras 2008 Despesa financeira Saldo de fornecedores Dividendos propostos Exigível a longo prazo SPR - Sociedade para Participações em Rodovias S.A Obrascon Huarte Lain Brasil S.A Paulista Infra Estrutura Ltda Latina Manutenção de Rodovias Ltda Total Serviços prestados em conservação de rotina Execução de obras 2007 Despesa financeira Saldo de fornecedores Exigível a longo prazo SPR - Sociedade para Participações em Rodovias S.A Paulista Infra Estrutura Ltda Latina Manutenção de Rodovias Ltda Subtotal Sobre as operações de mútuo (saldo do exigível a longo prazo) com a SPR - Sociedade para Participações em Rodovias S.A., incidem juros calculados na base de 100% do certificado do depósito bancário - CDI contados a partir da contratação, com amortização a partir de janeiro de OBRIGAÇÕES FISCAIS Os saldos em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 estavam representados por: Imposto de renda Contribuição social Imposto de renda retido na fonte PIS COFINS Outros tributos municipais PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS Baseada na opinião dos advogados da Sociedade, foi constituída provisão para contingências no montante considerado necessário para cobrir perdas que possam advir do desfecho de processos cíveis e trabalhistas em andamento. 16

18 A movimentação do saldo de provisões durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2008 é conforme segue: 2007 Adições Reversões 2008 Cíveis (224) 220 Trabalhistas (1.388) 300 Total (1.612) 520 A Sociedade é parte em processos cíveis e trabalhistas ainda em andamento, advindos do curso normal de suas operações, classificados como de risco possível pelos seus advogados, para os quais foi constituída provisão para contingências. Tais processos representam aproximadamente R$ e R$ 2.478, respectivamente, em 31 de dezembro de Parte dos saldos de depósitos judiciais, no montante de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2007), está classificado no ativo não circulante, pois não se vinculam às contingências para as quais foram contabilizadas provisões. 15. CREDORES PELA CONCESSÃO Refere-se ao saldo do ônus da concessão, o qual é composto pelos valores devidos ao DER - SP pela outorga da concessão. Os saldos em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 estavam representados por: Curto prazo Longo Curto prazo prazo Longo prazo Direito de outorga (1) Parcela variável - 3% da receita bruta (2) Total (1) Refere-se ao preço da delegação do serviço público, representado pelo valor fixo, registrado a valor presente, conforme segue: Valor fixo a ser liquidado em 240 parcelas mensais e consecutivas, tendo sido paga a primeira em março de O montante é reajustado pela mesma fórmula e nas mesmas datas em que o reajustamento for efetivamente aplicado à tarifa de pedágio, com vencimento no último dia útil de cada mês. Conforme estabelecido no contrato de concessão, as tarifas de pedágio são reajustadas no mês de julho com base na variação do IGP-M ocorrida até 31 de maio. Dessa maneira, o montante da obrigação, ajustada a valor presente a taxa de juros de 5% a.a., conforme mencionado na nota explicativa nº. 2, foi determinado conforme segue: Provisão de R$ (a valor nominal R$ ) em 31 de dezembro de 2008 e R$ (a valor nominal R$ ) em 31 de dezembro de 2007, apurada com base no valor das parcelas a vencer no período de janeiro a dezembro. O valor dessas parcelas foi determinado tomando-se por base o último reajuste da tarifa de pedágio; 17

19 A provisão correspondente às demais parcelas, no montante de R$ (a valor nominal R$ ) em 31 de dezembro de 2008 e R$ (a valor nominal R$ ) em 31 de dezembro de 2007, foi atualizada, com base na variação do IGP-M, desde o último reajuste de pedágio até 31 de dezembro de Os valores a pagar serão liquidados em 110 parcelas mensais, sendo o montante correspondente a 98 parcelas classificado no exigível a longo prazo. (2) Valor variável, correspondente a 3% da receita de pedágio e das receitas acessórias efetivamente obtidas mensalmente, com vencimento até o último dia útil do mês subseqüente. 16. CAPITAL No decorrer dos períodos findos em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 foi pago ao poder concedente, respectivamente, o montante de R$ (R$ referente a direito de outorga fixo e R$ variável) e R$ (R$ referente a direito de outorga fixo e R$ variável). O capital social subscrito em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 está representado, respectivamente, por ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, conforme segue: Participação acionária Número de ações subscritas Número de ações integralizadas SPR - Sociedade para Participações em Rodovias S.A. 100% Total 100% O estatuto da concessionária prevê a distribuição de dividendos mínimos anuais obrigatórios de 25% sobre o lucro líquido, conforme definido pela Lei das Sociedades por Ações, porém, nos termos estabelecidos no contrato de concessão, a Sociedade somente poderá efetuar o pagamento de participações nos resultados a seus administradores ou a livre distribuição de dividendos a seus acionistas, com base nos resultados apurados no exercício seguinte ao da entrada em operação total das ampliações principais que tenham data definida para término no anexo 7 do edital. Ficou também ajustado que a distribuição de dividendos aos acionistas não ultrapassará 1% do capital subscrito e integralizado, a partir do segundo exercício, até a entrada em operação total das ampliações principais. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2006, a Sociedade concluiu as ampliações principais e está apta a distribuir dividendos. Em 31 de dezembro de 2008, a Administração propôs a distribuição de dividendos no montante de R$ relativo ao saldo total do resultado do exercício. A determinação sobre a distribuição do saldo de reserva de lucros a serem destinados será decidida em assembléia dos acionistas. 18

20 17. DESPESAS FINANCEIRAS Juros e correção monetária das obrigações com o poder concedente Juros e variação monetária sobre empréstimos e financiamentos Juros sobre empréstimos de empresas ligadas Outras despesas financeiras Total INSTRUMENTOS FINANCEIROS Em 31 de dezembro de 2008 e de 2007, a Sociedade possuía instrumentos financeiros representados, substancialmente, por caixa e bancos, aplicações financeiras, contas a receber, contas a pagar e empréstimos e financiamentos bancários. Os valores desses instrumentos reconhecidos nos balanços patrimoniais findos naquelas datas aproximam-se ao valor de mercado, estão registrados e mantidos nas demonstrações financeiras pelo valor nominal dos títulos conhecidos ou calculáveis e, quando aplicável, das variações cambiais e juros atualizados até a data do balanço. 19. RECONCILIAÇÃO DO IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL A conciliação entre a taxa efetiva e a taxa estatutária nas demonstrações do resultado em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 é como segue: Lucro contábil antes do imposto de renda e da contribuição social (498) Alíquota de imposto de renda e contribuição social 34% 34% Crédito (despesa) de imposto de renda calculado à alíquota vigente (5.969) 169 Ajustes para a alíquota efetiva: Imposto de renda e contribuição social sobre mudança de prática contábil (523) (244) Outros 241 (78) Despesa de imposto de renda e contribuição social (6.251) (153) Despesa de imposto de renda e contribuição social composto por: Corrente (5.285) - Diferido (966) (153) Total (6.251) (153) 20. DISCUSSÃO SOBRE PRÁTICA CONTÁBIL Desde 14 de dezembro de 2001, encontra-se em processo de discussão na Comissão de Valores Mobiliários - CVM, minuta de deliberação sobre o pronunciamento a ser emitido pelo IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil propondo procedimentos contábeis para o registro de direito de outorga por concessionária de serviços públicos, cuja edição definitiva ainda não ocorreu. A Administração da Sociedade está aguardando a edição definitiva desse documento quando, só então, poderá avaliar os possíveis reflexos sobre sua situação financeira e patrimonial, a qual poderá ser relevante. 19