Obrascon Huarte Lain Brasil S.A.

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1 Obrascon Huarte Lain Brasil S.A. Demonstrações Financeiras Referentes aos Períodos de Três Meses Findos em 31 de Março de 2005 e de 2004 e Parecer dos Auditores Independentes Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

2 PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES Aos Administradores e Acionistas da Obrascon Huarte Lain Brasil S.A. São Paulo - SP 1. Examinamos os balanços patrimoniais, individual e consolidado, da Obrascon Huarte Lain Brasil S.A. e controladas, levantados em 31 de março de 2005 e de 2004, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido (individual) e das origens e aplicações de recursos correspondentes aos períodos de três meses findos naquelas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras. 2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas brasileiras de auditoria e compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos das Sociedades; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração das Sociedades, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 3. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1 representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Obrascon Huarte Lain Brasil S.A. em 31 de março de 2005 e de 2004, o resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido (individual) e as origens e aplicações de seus recursos correspondentes aos períodos de três meses findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. São Paulo, 20 de maio de 2005 DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Auditores Independentes CRC nº 2 SP /O-8 Walter Dalsasso Contador CRC nº 1 SP /O-9

3 OBRASCON HUARTE LAIN BRASIL S.A. BALANÇOS PATRIMONIAIS LEVANTADOS EM 31 DE MARÇO DE 2005 E DE 2004 (Expressos em milhares de reais) Controladora Consolidado Controladora Consolidado ATIVO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO CIRCULANTE CIRCULANTE Caixa e bancos Empréstimos e financiamentos Aplicações financeiras Fornecedores Contas a receber Obrigações sociais Contas a receber - mútuo Obrigações fiscais Créditos diversos Outras contas a pagar Estoques Provisões diversas - sociedades ligadas Despesas antecipadas Cauções contratuais Impostos a recuperar Credores pela concessão Imposto de renda diferido Provisões diversas Outros créditos Total do circulante Total do circulante EXIGÍVEL A LONGO PRAZO REALIZÁVEL A LONGO PRAZO Empréstimos e financiamentos Aplicações financeiras Fornecedores Contas a receber - mútuo Credores pela concessão Cauções contratuais Receita diferida Imposto de renda e contribuição social diferidos Outras contas a pagar Despesas antecipadas Provisões para contingências Depósitos judiciais Total do exigível a longo prazo Total do realizável a longo prazo PATRIMÔNIO LÍQUIDO PERMANENTE Capital social Investimentos Lucros (prejuízos) acumulados (12.903) (12.903) Imobilizado Ajuste do patrimônio líquido - variação Diferido cambial no capital (22.271) (22.819) (22.271) (22.819) Total do permanente Total do patrimônio líquido TOTAL DO ATIVO TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 2

4 OBRASCON HUARTE LAIN BRASIL S.A. DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO PARA OS PERÍODOS DE TRÊS MESES FINDOS EM 31 DE MARÇO DE 2005 E DE 2004 (Expressas em milhares de reais) Controladora Consolidado RECEITA BRUTA DE SERVIÇOS Serviços prestados Deduções dos serviços prestados - - (8.168) (3.604) RECEITA LÍQUIDA DE SERVIÇOS CUSTO DOS SERVIÇOS PRESTADOS - - (43.093) (23.398) OUTRAS RECEITAS Equivalência patrimonial LUCRO BRUTO (DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS Gerais e administrativas (801) (700) (5.008) (4.387) Tributárias (453) (175) (1.408) (197) Receitas (despesas) financeiras, líquidas (16.442) (10.541) Amortização de ágio em investimentos (348) (383) (6.799) (2.635) LUCRO OPERACIONAL RESULTADO NÃO OPERACIONAL (96) 46 LUCRO ANTES DOS EFEITOS TRIBUTÁRIOS IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL Correntes - (2) (5.931) (2.763) Diferidos LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 3

5 OBRASCON HUARTE LAIN BRASIL S.A. DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (INDIVIDUAL) PARA OS PERÍODOS DE TRÊS MESES FINDOS EM 31 DE MARÇO DE 2005 E DE 2004 (Expressas em milhares de reais) Ajuste do patrimônio Lucros líquido - variação Capital (prejuízos) cambial social acumulados no capital Total SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE (22.819) Ajuste de exercícios anteriores - (39.247) - (39.247) Aumento de capital Lucro líquido do período Juros sobre o capital próprio - (1.050) - (1.050) SALDOS EM 31 DE MARÇO DE (12.903) (22.819) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE (22.819) Reclassificação de ajustes de exercícios anteriores - (548) Aumento de capital Lucro líquido do período Juros sobre o capital próprio - (4.304) - (4.304) SALDOS EM 31 DE MARÇO DE (22.271) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 4

6 OBRASCON HUARTE LAIN BRASIL S.A. DEMONSTRAÇÕES DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS PARA OS PERÍODOS DE TRÊS MESES FINDOS EM 31 DE MARÇO DE 2005 E DE 2004 (Expressas em milhares de reais) Controladora Consolidado ORIGENS DE RECURSOS Das operações sociais: Lucro líquido do período Despesas (receitas) que não afetam o capital circulante: Impostos diferidos - - (4.015) (903) Depreciações e amortizações Resultado de equivalência patrimonial, líquido de juros recebidos sobre o capital (12.428) (4.171) - - Amortização de ágio em investimentos Imobilizado baixado Variação monetária e juros do exigível a longo prazo Reversão de provisão para contingências - - (1.742) - Juros sobre o capital próprio em controlada (1.050) Outros Dos acionistas- Integralização de capital social De terceiros: Aumento do exigível a longo prazo Redução do realizável a longo prazo Total das origens APLICAÇÕES DE RECURSOS Aumento do realizável a longo prazo Juros sobre o capital próprio Adições ao imobilizado Ajustes de exercícios anteriores Eliminação dos lucros não realizados no ativo (nota explicativa nº 16.2) (39.247) - (59.463) Diminuição do exigível a longo prazo Total das aplicações ACRÉSCIMO (DECRÉSCIMO) DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO (11.037) (5.210) VARIAÇÃO NO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO Capital circulante líquido: No início do período (34.019) (1.127) No fim do período (45.056) (6.337) ACRÉSCIMO (DECRÉSCIMO) DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO (11.037) (5.210) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 5

7 OBRASCON HUARTE LAIN BRASIL S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS PERÍODOS DE TRÊS MESES FINDOS EM 31 DE MARÇO DE 2005 E DE 2004 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado) 1. CONTEXTO OPERACIONAL A Sociedade foi fundada em 9 de novembro de 1998 e tem como atividades principais: Participação em outras sociedades. Realização de todo tipo de obra de construção civil e sua exploração sob qualquer forma. Realização de estudos, cálculos, projetos, ensaios e supervisões relacionados à atividade de engenharia e construção. Com base nos seus objetivos sociais, a Sociedade, por meio de suas controladas Latina Infraestrutura S.A. e OHL Brasil Participações em Infraestrutura Ltda., participa em 100% da Autovias S.A., 100% da Centrovias Sistemas Rodoviários S.A. e 100% da Concessionária de Rodovias do Interior Paulista S.A. - Intervias (a partir de agosto de 2004), concessionárias de estradas. Autovias S.A. A Concessionária tem por objetivo exclusivo realizar, sob o regime de concessão até 31 de agosto de 2018, a exploração da malha rodoviária de ligação entre Franca, Batatais, Ribeirão Preto, Araraquara, São Carlos e Santa Rita do Passa Quatro e respectivos acessos, nos termos do contrato de concessão celebrado com o Departamento de Estradas e de Rodagem de São Paulo - DER/SP nº 18/CIC/97/Lote 10. A Sociedade iniciou as operações em 1º de setembro de 1998 e assumiu os seguintes principais compromissos decorrentes da concessão: Obras: Na SP Rodovia Antônio Machado Sant anna Implantação da segunda pista no trecho compreendido entre o km 2,8 e o km 48,35. Implantação de faixas adicionais ao longo de todo o trecho entre o km 48,35 e o km 77. Na SP Rodovia Eng. Thales de Lorena Peixoto Júnior Implantação de faixas adicionais do km 257,8 ao km 280. Na SP Rodovia Anhangüera Implantação de vias marginais em Ribeirão Preto (17,2 km). Na SP Rodovia Cândido Portinari Complementação da duplicação no trecho entre o km 322 e o km

8 Implantação da segunda pista no trecho compreendido entre o km 337 e o km 348. Implantação da segunda pista no trecho compreendido entre o km 358 e o km 395,5. Na SP Rodovia Eng. Ronan Rocha Implantação da segunda pista e recapeamento da pista existente no trecho compreendido entre o km 10 e o km 36. Implantação de vias marginais entre o km 30 e o km 35 do lado direito e entre o km 33 e o km 35 do lado esquerdo. A Concessionária, independentemente da manutenção e conservação necessárias para manter o nível de serviço adequado durante o período de concessão, deverá devolver o sistema rodoviário em bom estado, com a atualização adequada à época da devolução e garantia de prosseguimento da vida útil por seis anos das estruturas em geral, principalmente do pavimento. Nesse período não deverá ocorrer necessidade de serviços de recuperação e/ou reforços nas obras. Em 31 de março de 2005, os investimentos para atender aos compromissos futuros no período de 2005 a 2009 estavam estimados em R$ Centrovias Sistemas Rodoviários S.A. A Concessionária foi constituída em 27 de maio de 1998 e iniciou as suas operações em 9 de junho de 1998, de acordo com o Contrato de Concessão Rodoviária firmado com o Departamento de Estradas de Rodagem de São Paulo - DER/SP, regulamentado pelo Decreto Estadual nº , de 30 de outubro de A Concessionária tem por objetivo exclusivo realizar, sob o regime de concessão até 9 de junho de 2018, a exploração do sistema rodoviário de ligação entre os municípios de Cordeirópolis a São Carlos e Itirapina a Bauru, compreendendo a execução, gestão e fiscalização dos serviços delegados, incluindo serviços operacionais, de conservação e de ampliação do sistema, serviços complementares e não delegados, além de atos necessários ao cumprimento do objeto, nos termos do contrato de concessão celebrado com o Departamento de Estradas de Rodagem de São Paulo - DER/SP. A Concessionária tem com o Poder Concedente o direito de manutenção do equilíbrio econômico-financeiro original do contrato, segundo cláusulas contratuais específicas na legislação. Os compromissos decorrentes da concessão referente a futuros investimentos, até o final da concessão, foram estimados quando da assinatura do contrato de concessão. O saldo original orçado desses investimentos, foi estimado em R$ em 31 de março de 2005, para o período de 2005 a Extinta a concessão, retornam ao Poder Concedente todos os bens reversíveis, direitos e privilégios vinculados à exploração do sistema rodoviário. A Concessionária terá direito à indenização correspondente ao saldo não amortizado ou depreciado dos bens ou investimentos, cuja aquisição ou execução, devidamente autorizada pelo Poder Concedente, tenha ocorrido nos últimos cinco anos do prazo da concessão. 7

9 Concessionária de Rodovias do Interior Paulista S.A. - Intervias A Concessionária tem por objetivo exclusivo realizar, sob o regime de concessão até 17 de fevereiro de 2020, a exploração do sistema rodoviário de ligação entre os municípios de Itapira, Mogi-Mirim, Limeira, Piracicaba, Conchal, Araras, Rio Claro, Casa Branca, Porto Ferreira e São Carlos, compreendendo a execução, gestão e fiscalização dos serviços delegados, incluindo serviços operacionais, de concessão e de ampliação do sistema, serviços complementares e não delegados, além de atos necessários ao cumprimento do objeto, nos termos do contrato de concessão celebrado com o Departamento de Estradas de Rodagem de São Paulo - DER/SP nº 19/CIC/98. A Concessionária foi constituída em 28 de maio de 1999 e iniciou suas operações em 18 de fevereiro de 2000, de acordo com o Contrato de Concessão Rodoviária firmado com o Departamento de Estradas e Rodagem - DER, regulamentado pelo Decreto Estadual nº , de 30 de outubro de 1997, assumindo os seguintes principais compromissos decorrentes da concessão: Obras Na SP Rodovia Engenheiro João Tosello Duplicação da rodovia no trecho compreendido entre o km 41,36 (em Itapira) e o km 60,7 (em Mogi-Mirim) e entre o km 62,45 (em Mogi-Mirim) e o km 106,32 (em Limeira). Na SP Rodovia Wilson Finardi Duplicação da rodovia no trecho compreendido entre o km 43,8 e o km 44,9 (chegada em Araras), entre o km 45,6 e o km 46,9 (projeção Araras/Anhangüera) e entre o km 49,7 e o km 74,72 (Araras/Rio Claro). Na SP Rodovia Comendador Virgolino de Oliveira Duplicação da rodovia no trecho compreendido entre o km 162,45 e o km 185,17 (Itapira/Divisa com o Estado de Minas Gerais). Extinta a concessão, retornam ao Poder Concedente todos os bens reversíveis, direitos e privilégios vinculados à exploração do sistema rodoviário. A Concessionária terá direito à indenização correspondente ao saldo não amortizado ou depreciado dos bens ou investimentos, cuja aquisição ou execução, devidamente autorizada pelo Poder Concedente, tenha ocorrido nos últimos cinco anos do prazo da concessão. A Concessionária tem com o Poder Concedente o direito de manutenção do equilíbrio econômico-financeiro original do contrato, segundo cláusulas contratuais específicas na legislação. Os compromissos decorrentes da concessão referente a futuros investimentos, até o final da concessão, foram estimados quando da assinatura do contrato de concessão. Em 31 de março de 2005, os investimentos para atender aos compromissos futuros estão estimados em R$ para o período de 2005 a

10 2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS As demonstrações financeiras estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 3. PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS a) Aplicações financeiras São demonstradas pelo valor de aplicação, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço. b) Contas a receber São apresentadas pelo valor de realização na data do balanço. A Administração da Sociedade não prevê perda na realização das referidas contas a receber. c) Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos São apurados dentro dos critérios estabelecidos pela legislação fiscal vigente. O imposto de renda e a contribuição social diferidos são registrados com base no saldo de prejuízo fiscal, base de cálculo negativa da contribuição social e diferenças temporárias entre os livros fiscais e os contábeis, considerando as alíquotas de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social. d) Imobilizado É demonstrado ao custo de aquisição ou de construção, deduzido das depreciações e amortizações, estabelecidas segundo as taxas consideradas compatíveis com a vida útil- -econômica dos bens, limitada, quando aplicável, ao prazo da concessão, conforme mencionado na nota explicativa nº 9. e) Empréstimos e financiamentos São contabilizados ao valor original, acrescido da atualização monetária e dos juros incorridos até a data do balanço. f) Provisão para contingências A provisão para contingências está registrada pelo valor das perdas prováveis, baseado na opinião da Administração e de seus consultores legais sobre o total das ações pendentes na data do balanço. g) Credores pela concessão Correspondem às parcelas fixas contabilizadas ao valor original, acrescido da atualização monetária incorrida até a data do balanço. h) Receita de pedágio É reconhecida pelo regime de competência, ou seja, quando da utilização das rodovias pelos usuários. 9

11 4. CRITÉRIOS DE CONSOLIDAÇÃO As demonstrações financeiras consolidadas compreendem a Obrascon Huarte Lain Brasil Ltda. e suas controladas OHL Brasil Participações em Infraestrutura Ltda., Latina Infraestrutura S.A., Autovias S.A., Centrovias Sistemas Rodoviários S.A., Consórcio Construtor Paulista - CCP, Concessionária de Rodovias do Interior Paulista S.A. - Intervias (a partir de agosto de 2004), Paulista Infraestrutura Ltda. e Latina Manutenção de Rodovias Ltda. Na consolidação são eliminados os investimentos nas sociedades controladas, os saldos a receber e a pagar, as receitas, as despesas e os lucros não realizados decorrentes de transações entre as sociedades. 5. CRÉDITOS DIVERSOS Os saldos em 31 de março de 2005 e de 2004 estavam representados por: Controladora Consolidado Receitas acessórias a receber Pedágio eletrônico a receber Cupons de pedágio a receber Cartões de pedágio a receber Arrecadação de cartão de crédito Impostos a recuperar Depósitos judiciais Agência reguladora de serviços públicos Outros Total IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS Em 31 de março de 2005 e de 2004, o imposto de renda e a contribuição social diferidos no consolidado nos montantes de R$ e R$24.305, respectivamente, são representados por: Consolidado Sobre lucros não realizados entre sociedades investidas Sobre diferenças temporárias na sociedade controlada Concessionária de Rodovias do Interior Paulista S.A. - Intervias Sobre prejuízos fiscais, bases negativas de contribuição social e, quando aplicável, diferenças temporárias na sociedade controlada Centrovias Sistemas Rodoviários S.A (*) (*) Está apresentado no ativo circulante e no realizável a longo prazo nos montantes de R$1.708 e R$1.478, respectivamente. O montante sobre os lucros não realizados será realizado à medida da depreciação dos bens nas sociedades operacionais. 10

12 7. DESPESAS ANTECIPADAS São representadas por: Controladora Consolidado Despesas antecipadas - circulante (a) Despesas antecipadas - realizável a longo prazo (b) (a) Referem-se a contratos de seguros da Autovias S.A. e da Centrovias Sistemas Rodoviários S.A. (b) Referem-se a despesas com contratos de financiamentos da Autovias S.A. e contratos de seguros da Centrovias Sistemas Rodoviários S.A. 8. INVESTIMENTOS Os investimentos em 31 de março de 2005 e de 2004 estavam assim representados: Controladora Consolidado OHL Brasil Participações em Infraestrutura Ltda Latina Infraestrutura S.A Serviço e Tecnologia de Pagamentos S.A Autopark S.A. (15) 183 (15) 183 Paulista Infraestrutura Ltda. (202) Latina Manutenção de Rodovias Ltda Ágio na aquisição de investimentos adquiridos pela sociedade controlada OHL Brasil Participações em Infraestrutura Ltda.: Autovias S.A Centrovias Sistemas Rodoviários S.A Concessionária de Rodovias do Interior Paulista S.A. - Intervias Ágio na aquisição de investimentos adquiridos pela Sociedade- Latina Infraestrutura S.A Outros investimentos Amortização acumulada do ágio (6.340) (4.987) (43.123) (21.850) Total

13 a) As participações permanentes são representadas por: Lucro Participação Patrimônio (prejuízo) Lucro do no capital Equivalência líquido do período período social - % patrimonial Patrimônio líquido Equivalência patrimonial OHL Brasil Participações em Infraestrutura Ltda Latina Infraestrutura S.A Paulista Infraestrutura Ltda. (202) - (202) - 99,99 (202) - Latina Manutenção de Rodovias Ltda , Outros (37) b) Os valores referentes aos ágios de R$ na aquisição da Autovias S.A., de R$ na aquisição da Centrovias Sistemas Rodoviários S.A. e de R$ na aquisição da Concessionária de Rodovias do Interior Paulista S.A. - Intervias pela OHL Brasil Participações em Infraestrutura Ltda. (ocorrida em agosto de 2004), estão sendo amortizados em cinco anos, a partir das respectivas datas de aquisição, com base na expectativa de geração de lucros futuros. c) Em 19 de dezembro de 2003 a Sociedade adquiriu da ASG Participações Ltda. 20% do capital social de sua controlada, Latina Infraestrutura S.A., gerando com essa transação um deságio no montante de R$708. Referido valor está sendo amortizado em cinco anos a partir de janeiro de 2004, conjuntamente ao ágio existente quando da aquisição do investimento inicial. 9. IMOBILIZADO Os saldos em 31 de março de 2005 e de 2004 estavam representados por: Controladora Depreciação Valor Valor Taxa anual de Custo acumulada líquido líquido depreciação - % Imobilizado em rodovia (99) Outras imobilizações 10 a (172) Total (271)

14 Consolidado Depreciação Valor Valor Taxa anual de Custo acumulada líquido líquido depreciação - % Imobilizado em rodovia - obras e serviços 4 a 41, (65.086) Pavimento e recapeamentos 5 a ( ) Obras-de-arte e barreiras de concreto 5 a (6.551) Edificações, terraplanagens e drenagens 5 a (47.661) Outros equipamentos de operação 10 e (1.000) Sistemas e subsistemas 10 e (14.608) Sinalização horizontal, vertical e aérea 10 a (18.787) Equipamento mobiliário 10 a (2.673) Veículos e equipamentos operacionais 20/40/ (1.698) Móveis, utensílios e instalações (1.724) Desapropriações 5 a 7, (1.280) Indenizações 5 a 7, (139) Direito de outorga da concessão 5 a (55.365) Software (786) Conjunto de defensas 5 a 7, (530) Terrenos Outras imobilizações 5 a (1.644) Imobilizado em andamento Ajuste de redução do imobilizado pela eliminação de resultados não realizados - (75.631) - (75.631) (62.118) ( ) As adições no ativo imobilizado ocorridas após a contratação da concessão, cuja vida útil estimada seja superior ao período da concessão, são depreciadas (amortizadas) com base no período restante do contrato de concessão. 10. GARANTIAS E SEGUROS As sociedades Autovias S.A., controlada da OHL Brasil Participações em Infraestrutura Ltda. e da Latina Infraestrutura S.A., a Centrovias Sistemas Rodoviários S.A. e a Concessionária de Rodovias do Interior Paulista S.A. - Intervias, controladas da OHL Brasil Participações em Infraestrutura Ltda., por força contratual, mantêm regularizadas e atualizadas as garantias que cobrem a execução das funções de ampliação e conservação especial e das funções operacionais, de conservação ordinária da malha rodoviária e do pagamento da parcela fixa do ônus da concessão. Adicionalmente, as concessionárias mantêm coberturas de seguros necessárias e suficientes para garantir uma efetiva e compreensiva cobertura de riscos inerentes ao desenvolvimento de todas as suas atividades, inclusive seguros tipo Todos os Riscos para os danos materiais, cobrindo perda, destruição ou dano de todos os bens que integram a concessão, de acordo com os padrões internacionais para empreendimentos dessa natureza, nas seguintes modalidades: riscos de construção, projetista, maquinário e equipamentos de obra, danos patrimoniais, avaria de máquinas e perda de receitas. 13

15 Os seguros contratados são como segue: Autovias S.A.: Modalidade de seguro Riscos cobertos Limites de indenização Todos os riscos: Riscos de engenharia Riscos patrimoniais Perda de receita Responsabilidade civil Seguro garantia: Garantia de cumprimento das funções de ampliação Garantia de cumprimento das funções operacionais de conservação e de pagamento mensal (ônus variável) Garantia de pagamento mensal (ônus fixo) Centrovias Sistemas Rodoviários S.A.: Modalidade de seguro Riscos cobertos Limites de indenização Todos os riscos: Riscos de engenharia Riscos patrimoniais Perda de receita Responsabilidade civil Seguro garantia: Garantia de cumprimento das funções de ampliação Garantia de cumprimento das funções operacionais de conservação e de pagamento mensal (ônus variável) Garantia de pagamento mensal (ônus fixo) Concessionária de Rodovias do Interior Paulista S.A. - Intervias: Modalidade de seguro Riscos cobertos Limites de indenização Todos os riscos: Riscos de engenharia Riscos patrimoniais Perda de receita Responsabilidade civil Seguro garantia: Garantia de cumprimento das funções de ampliação Garantia de cumprimento das funções operacionais de conservação e de pagamento mensal (ônus variável) Garantia de pagamento mensal (ônus fixo)

16 11. CAUÇÕES CONTRATUAIS Os saldos em 31 de março de 2005 e de 2004 estavam representados por: Consolidado Ativos: Depósito garantia - Banco do Brasil Ltda. (Autovias S.A.) (a) Cauções - aplicação em fundos (Autovias S.A. e Centrovias Sistemas Rodoviários S.A.) (b) Consórcio Construtor Paulista - CCP, Paulista Infraestrutura Ltda. e Latina Manutenção de Rodovias Ltda Outros - (893) Passivos (Autovias S.A.): Retenções de 5% referentes a prestadores de serviços (c) Consórcio Construtor Paulista - CCP, Paulista Infraestrutura Ltda. e Latina Manutenção de Rodovias Ltda (a) Refere-se à garantia exigida pelo Banco do Brasil S.A. na contratação de financiamento. Esse valor somente poderá ser resgatado quando da quitação desse financiamento. (b) Refere-se à garantia exigida pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES e pela Caixa Econômica Federal quando da contratação de financiamentos. As Sociedades, por determinação das condições contratuais, vêm caucionando mensalmente valores equivalentes a 5% de sua receita bruta, limitado ao dobro do valor do último pagamento de juros. (c) Refere-se a 5% do valor das notas fiscais relativas à prestação de serviços por empreiteiras, que será pago após o término e a aprovação da obra pela Administração da Sociedade. 15

17 12. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS Os saldos em 31 de março de 2005 e de 2004 estavam representados por: Instituições credoras Encargos Vencimentos até Consolidado Consolidado Curto Longo Curto Longo prazo prazo prazo prazo Autovias S.A.: BNDES - Project Finance (a) TJLP + 5% a 6% a.a. Novembro de Caixa Econômica Federal - TJLP + 5% a 6% a.a. Novembro de Project Finance (a) Banco do Brasil Ltda. (c) Variação cambial + Julho de ,33% a.a. BNDES (b) TJLP + 5% a.a. Abril de Banco Itaú S.A. - BBA (d) 101% CDI e CDI e ,3% a.a. Banco Fibra S.A. (d) 101,7% CDI Centrovias Sistemas Rodoviários S.A.: BNDES - Project Finance (e) TJLP + 5% a.a. Agosto de Itaú Finame TJLP + 6% a.a. Novembro de FINEP - estudos e projetos (e) TJLP + 6% a.a. Fevereiro de Concessionária de Rodovias do Interior Paulista S.A. - Intervias- BNDES (f) TJLP + 5% a.a. e BNDES + 5% a.a. Julho de Total Garantias Autovias: (a) Referem-se a financiamentos de longo prazo, com vencimento em novembro de 2010, que estão sendo aplicados em investimentos previstos em contrato com o Poder Concedente, contratados com o BNDES e a Caixa Econômica Federal. Os valores desses financiamentos vêm sendo liberados parceladamente. Em 31 de março de 2005 e de 2004, cerca de 96% e 92%, respectivamente, dos valores desses financiamentos foram liberados. Sobre o valor do principal incidem juros que são calculados de acordo com a variação da Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP, acrescidos de 5% a 6% ao ano. Em garantia do financiamento foram dadas uma parcela do produto de cobrança do pedágio e, ainda, caução de ações emitidas pela Concessionária, limitadas à proporção da participação de cada acionista. A Concessionária deverá manter em uma conta reserva parte dos recursos arrecadados, dentro de limites fixados pelo contrato, que são de um a três vezes o valor das prestações, incluindo principal e juros. (b) Refere-se a financiamentos de longo prazo, com vencimento em abril de 2011, para implementação de um sistema integrado de monitoramento e controle da operação do sistema rodoviário. Os valores desses financiamentos vêm sendo liberados parceladamente. Em 31 de março de 2005, cerca de 72% do valor desse financiamento foi liberado. Sobre o valor do principal incidem juros que são calculados de acordo com a variação da TJLP, acrescidos de 5% ao ano. As garantias, em 31 de março de 2005 e de 2004, estão representadas por notas promissórias, no valor total de R$

18 (c) Financiamentos, com vencimento em julho de 2005, de equipamentos para o sistema de arrecadação das praças de pedágio. Os valores dos empréstimos são atualizados pela variação cambial e há incidência de juros de 9,33% ao ano. A garantia desses empréstimos está representada pelos bens financiados e manutenção de 1/6 (um sexto) do valor do crédito em aplicações financeiras na instituição credora. (d) Financiamentos de capital de giro, com vencimentos entre 2006 e Sobre essas operações, incidem juros calculados entre 101% do CDI e CDI mais 2,3% ao ano, contados a partir da contratação. As garantias, em 31 de março de 2005 e de 2004, estão representadas por notas promissórias, no valor total de R$14.760, e aval dos acionistas. Garantias Centrovias: (e) Vinculados à obtenção do financiamento com o BNDES, a Concessionária e seus acionistas também assumiram, entre outros, os seguintes compromissos de caráter financeiro econômico constante no contrato: Da Concessionária: Não obter novos empréstimos de curto prazo, inclusive renovações cujo valor acumulado supere a R$3.000 reajustados pelo IGP-M, sem autorização expressa do BNDES. Não alienar nem onerar bens operacionais a terceiros, com exceção de veículos de pequeno porte. Não distribuir dividendos até a completa realização do projeto financiado, previsto para Manter uma relação mínima entre o patrimônio líquido e o passivo total de 30%, desconsiderando-se os efeitos negativos decorrentes da contabilização da outorga devida ao Poder Concedente. Converter em debêntures simples, caso exigido pelo BNDES, após a conclusão do projeto, parte ou a totalidade do saldo devedor do contrato. Manter seguro destinado à garantia das parcelas do produto da cobrança do pedágio com cobertura mínima equivalente a 90 dias de arrecadação, e franquia aceitável pelo BNDES. Manter em uma conta reserva parte dos recursos arrecadados, dentro de limites fixados pelo contrato, que são de um a três vezes o valor das prestações, incluindo principal e juros. Dos acionistas: Manter, até a completa realização do projeto financiado, o capital social subscrito e integralizado da Sociedade, em valor correspondente a pelo menos 20% do total dos investimentos realizados no projeto financiado. Suprir, até a completa realização do projeto financiado, mediante aumentos de capital, em dinheiro, as insuficiências de recursos necessários à execução do projeto. 17

19 Manter, durante a vigência do contrato, suas atuais participações no capital social e não alienar, caucionar, gravar ou onerar as respectivas ações sem a prévia e expressa anuência do BNDES. Votar, até a completa realização do projeto financiado, em Assembléia Geral de Acionistas, contrariamente à distribuição de dividendos. Manter caucionada em favor do BNDES, durante a vigência do contrato, a totalidade das ações ordinárias. Garantias Intervias: (f) Vinculados à obtenção do financiamento com o BNDES, a Concessionária e seus acionistas também assumiram, entre outros, os seguintes compromissos de caráter financeiro e econômico constante no contrato: Da Concessionária: Não obter novos empréstimos de curto prazo, inclusive renovações cujo valor acumulado supere a R$3.000 reajustados pelo IGP-M, sem autorização expressa do BNDES. Depositar toda a receita de pedágio em uma única conta bancária, determinada no contrato. O BNDES poderá cobrar as parcelas diretamente nessa conta. Não alienar nem onerar bens operacionais a terceiros, com exceção de veículos de pequeno porte. Não distribuir dividendos até a completa realização do projeto financiado. Manter uma relação mínima entre o patrimônio líquido e o passivo total de 30%, desconsiderando-se os efeitos negativos decorrentes da contabilização da outorga devida ao Poder Concedente. Manter em uma conta reserva parte dos recursos arrecadados, dentro de limites fixados pelo contrato, que são de uma a três vezes o valor das prestações, incluindo principal e juros. As despesas com a operação e manutenção do Lote 6 (Rodovia Anhangüera, trecho de Cordeirópolis a Santa Rita do Passa Quatro), operado pela Intervias, ficam limitadas a R$2,7 mensais. Esse valor é reajustado por ocasião das alterações nas tarifas de pedágio e em março de 2004 correspondia a R$4,3 mensais. Manter seguro destinado à garantia das parcelas do produto da cobrança do pedágio com cobertura mínima equivalente a 90 dias de arrecadação, e franquia aceitável pelo BNDES. Dos acionistas: Manter, até a completa realização do projeto financiado, o capital social subscrito e integralizado da Sociedade, em valor correspondente a pelo menos 20% do total dos investimentos realizados no projeto financiado. 18

20 Suprir, até a completa realização do projeto financiado, mediante aumentos de capital, em dinheiro, as insuficiências de recursos necessários à execução do projeto. Manter, durante a vigência do contrato, suas atuais participações no capital social e não alienar, caucionar, gravar ou onerar as respectivas ações sem a prévia e expressa anuência do BNDES. Votar, até a completa realização do projeto financiado, em Assembléia Geral de Acionistas, contrariamente à distribuição de dividendos. Manter caucionada em favor do BNDES, durante a vigência do contrato, a totalidade das ações ordinárias. Em 31 de março de 2005 e de 2004, as parcelas relativas ao principal dos financiamentos a longo prazo apresentavam os seguintes vencimentos: Consolidado Ano de vencimento Após Total A Administração entende que as cláusulas contratuais se encontram integralmente cumpridas. 13. OBRIGAÇÕES FISCAIS Em 31 de março de 2005 e de 2004, estavam representadas por: Controladora Consolidado Imposto de renda Contribuição social IRRF Outros tributos federais Outros tributos municipais Total

21 14. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS As transações realizadas no período findo em 31 de março de 2005 e de 2004 foram substancialmente representadas pelas seguintes operações: a) Contas a receber - mútuo - controladora e consolidado: Controladora Curto prazo Latina Infraestrutura S.A Autovias S.A OHL Participações CCP OHL S.A Total Consolidado Longo prazo Ambient Serviços Ambientais de Ribeirão Preto S.A Autovias S.A. Sobre essas operações de mútuo incidem juros calculados com base em 100% a 101,5% do valor do Certificado de Depósito Interbancário - CDI contados a partir da contratação, com vencimento a partir de janeiro de Os juros apropriados nos trimestres findos em 31 de março de 2005 e de 2004 foram de R$433 e R$93, respectivamente (R$722 durante o exercício de 2004). Latina Infraestrutura S.A. Representa contrato de mútuo com taxa de atualização de IGP-M mais 1% ao mês, vencendo em 30 de junho de Os juros apropriados nos trimestres findos em 31 de março de 2005 e de 2004 foram de R$291 e R$276, respectivamente (R$1.274 durante o exercício de 2004). Ambient Serviços Ambientais de Ribeirão Preto S.A. Representa contrato de mútuo da Ambient Serviços Ambientais de Ribeirão Preto S.A. com a controlada direta OHL Brasil Participações em Infraestrutura Ltda., atualizado pela variação de 100% do CDI com vencimento até 31 de dezembro de Os juros apropriados nos trimestres findos em 31 de março de 2005 e de 2004 foram de R$290 e R$225, respectivamente (R$967 durante o exercício de 2004). A Ambient Serviços Ambientais de Ribeirão Preto S.A. é uma sociedade controlada da Obrascon Huarte Lain S.A., que também controla nosso acionista controlador OHL Concessiones S.L. 20

22 b) Outros valores nos trimestres - consolidado: Serviços de conservação prestados 2005 Despesas de aluguel Despesas financeiras Execução de obras Autovias S.A Centrovias Sistemas Rodoviários S.A Concessionária de Rodovias do Interior Paulista S.A. - Intervias Total Serviços de conservação prestados 2004 Despesas de aluguel Despesas financeiras Execução de obras Autovias S.A Centrovias Sistemas Rodoviários S.A Total c) Provisões diversas - sociedades ligadas - controladora e consolidado: Em 31 de março de 2005 e de 2004, são assim representadas: OHL Concessiones S.L. - juros sobre o capital próprio (*) OHL Hur S.A. - serviços prestados Obrascon Huarte Lain S.A. (Espanha) - serviços prestados Total (*) Esse montante foi utilizado para aumento de capital em 11 de abril de 2005, conforme mencionado na nota explicativa nº 20.c). 15. CREDORES PELA CONCESSÃO Referem-se ao saldo do ônus das concessões obtidas por Autovias S.A., Concessionária de Rodovias do Interior Paulista S.A. - Intervias e Centrovias Sistemas Rodoviários S.A., o qual é composto pelos valores devidos ao Departamento de Estradas de Rodagem de São Paulo - DER/SP pela outorga da concessão. 21

23 Os saldos em 31 de março de 2005 e de 2004 estavam representados por: Consolidado Curto prazo Longo prazo Curto prazo Longo prazo Autovias S.A.: Direito de outorga Autovias S.A. (a) Parcela variável - 3% da receita bruta (b) Centrovias Sistemas Rodoviários S.A.: Direito de outorga Centrovias Sistemas Rodoviários S.A. (c) Parcela variável - 3% da receita bruta (d) Concessionária de Rodovias do Interior Paulista S.A. - Intervias: Direito de outorga Intervias S.A. (e) Parcela variável - 3% da receita bruta (f) Total (a) Refere-se ao preço da delegação do serviço público, representado pelo valor fixo, conforme segue: Valor fixo a ser liquidado em 240 parcelas mensais e consecutivas, tendo sido paga a primeira em setembro de O montante é reajustado pela mesma fórmula e nas mesmas datas em que o reajustamento for efetivamente aplicado à tarifa de pedágio, com vencimento no último dia útil de cada mês. Conforme estabelecido no contrato de concessão, as tarifas de pedágio são reajustadas no mês de julho com base na variação do IGP-M ocorrida até 31 de maio. Dessa maneira, o montante da obrigação foi determinado conforme segue: Provisão de R$4.639 (a valor presente R$4.517 (*)) e R$4.212 em 2004 (a valor presente R$4.103 (*)), apurada com base no valor das parcelas a vencer no período de março de 2005 a março de O valor dessas parcelas foi determinado tomando-se por base o último reajuste da tarifa de pedágio. A provisão correspondente às demais parcelas, no montante de R$ (a valor presente R$ (*)) e R$ em 2004 (a valor presente R$ (*)) foi atualizada, com base na variação do IGP-M, desde o último reajuste de pedágio até 31 de março de (*) Para cálculo a valor presente foi considerada uma taxa de juros de 5% ao ano. Os valores a pagar serão liquidados em 161 parcelas mensais, sendo o montante correspondente a 149 parcelas classificado no exigível a longo prazo. 22

24 (b) Valor variável, correspondente a 3% da receita de pedágio e 25% das receitas acessórias efetivamente obtidas mensalmente, com vencimento até o último dia útil do mês subseqüente. No decorrer do período de três meses findo em 31 de março de 2005 foram pagos ao Poder Concedente os montantes de R$1.876 (R$1.091 referentes a direito de outorga fixo e R$785 variável) e R$1.717 (R$1.019 referentes a direito de outorga fixo e R$697 variável). (c) Refere-se ao preço da delegação do serviço público, representado por valor fixo, conforme segue: Valor fixo a ser liquidado em 240 parcelas mensais e consecutivas, a partir de junho de O montante é reajustado pela mesma fórmula e nas mesmas datas em que o reajustamento for efetivamente aplicado à tarifa de pedágio, com vencimento no último dia útil de cada mês. Conforme estabelecido no contrato de concessão, as tarifas de pedágio são reajustadas no mês de julho de cada ano com base na variação do IGP-M ocorrida até 31 de maio. Dessa maneira, o montante da obrigação foi determinado conforme segue: Provisão de R$6.941 (a valor presente R$6.757 (*)) e R$6.031 em 2004 (a valor presente R$6.137 (*)) apurada com base no valor das parcelas a vencer no período de março de 2005 a março de O valor dessas parcelas foi determinado tomando-se por base o último reajuste da tarifa de pedágio. A provisão correspondente às demais parcelas, nos montantes de R$ (a valor presente R$ (*)) e R$ em 2004 (a valor presente R$ (*)), foi atualizada, com base na variação do IGP-M, desde o último reajuste de pedágio até 31 de março de (*) Para cálculo a valor presente foi considerada uma taxa de juros de 5% ao ano. Os valores a pagar serão liquidados em 158 parcelas mensais, sendo o montante correspondente a 146 parcelas classificado no exigível a longo prazo. (d) Refere-se ao preço da delegação do serviço público, representado por valor variável, correspondente a 3% da receita bruta, com vencimento até o último dia útil do mês subseqüente. No decorrer do período de três meses findo em 31 de março de 2005 foram pagos ao Poder Concedente os montantes de R$2.545 (R$1.633 referentes a direito de outorga fixo e R$912 variável) e R$2.292 (R$1.525 referentes a direito de outorga fixo e R$767 variável). (e) Refere-se ao preço da delegação do serviço público, representado por valor fixo, conforme segue: Valor fixo a ser liquidado em 240 parcelas mensais e consecutivas, a partir de fevereiro de O montante é reajustado pela mesma fórmula e nas mesmas datas em que o reajustamento for efetivamente aplicado à tarifa de pedágio, com vencimento no último dia útil de cada mês. 23

25 Conforme estabelecido no contrato de concessão, as tarifas de pedágio são reajustadas no mês de julho de cada ano com base na variação do IGP-M ocorrida até 31 de maio. Dessa maneira, o montante da obrigação foi determinado conforme segue: Provisão de R$4.330, (a valor presente R$4.216 (*)) apurada com base no valor das parcelas a vencer no período de março de 2005 a março de O valor dessas parcelas foi determinado tomando-se por base o último reajuste da tarifa de pedágio. A provisão correspondente às demais parcelas, no montante de R$ (a valor presente R$ (*)), foi atualizada, com base na variação do IGP-M, até março de (*) Para cálculo a valor presente foi considerada uma taxa de juros de 5% ao ano. Os valores a pagar serão liquidados em 178 parcelas mensais, sendo o montante correspondente a 166 parcelas classificado no exigível a longo prazo. (f) Valor variável, correspondente a 3% da receita de pedágio e 25% das receitas acessórias efetivamente obtidas mensalmente, com vencimento até o último dia útil do mês subseqüente. No decorrer do período de três meses findo em 31 de março de 2005 foi pago ao Poder Concedente o montante de R$2.315 (R$1.015 referentes a direito de outorga fixo e R$1.300 variável). 16. PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social O capital social em 31 de março de 2005 era representado por cotas ao valor unitário de R$1,00 cada uma. A OHL Concesiones S.L., Unipersonal da Espanha detém 99,99% Ajustes de exercícios anteriores Em 2004 a Sociedade ajustou os resultados de anos anteriores pela eliminação dos lucros não realizados nas operações efetuadas entre as sociedades investidas Autovias S.A. e Consórcio Construtor Paulista - CCP durante os exercícios de 2001 a 2003, no montante de R$39.247, líquido dos efeitos tributários Reclassificação de ajustes de exercícios anteriores O valor de R$548 relativo à reclassificação de ajustes de exercícios anteriores representa variação cambial a maior indevidamente contabilizada durante o exercício de

26 16.4. Ajuste do patrimônio líquido - variação cambial do capital Na demonstração das mutações do patrimônio líquido da controladora está apresentado o valor de R$ relativo a Ajuste do patrimônio líquido - variação cambial do capital, como redutor do patrimônio líquido, representado por variação cambial ocorrida entre o período de recebimento de recursos financeiros com a cotista em 2003 até a data de sua capitalização, a qual foi considerada como capital social para efeitos societários. Considerando que essa variação cambial não constituiu a entrada de novos recursos, está sendo efetuada a devida redução em virtude da não- -integralização de capital social Juros sobre o capital próprio Os juros sobre o capital próprio recebidos, no montante de R$4.655, são representados por resultados auferidos pela controlada OHL Brasil Participações em Infraestrutura Ltda. sobre suas operações. A Sociedade destacou juros sobre o capital próprio à sua acionista controladora OHL Concessiones S.L. no valor de R$ O referido valor líquido de Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF encontrava-se pendente de pagamento em 31 de março, conforme mencionado na nota explicativa nº 14.c), e foi convertido em capital em 11 de abril de 2005, conforme mencionado na nota explicativa nº 20.c). 17. PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS Com base na opinião dos advogados, foi constituída provisão para contingências no montante considerado necessário para cobrir perdas que possam advir do desfecho de processos fiscais e trabalhistas em andamento. 18. INSTRUMENTOS FINANCEIROS - CONSOLIDADO a) Exposição a riscos cambiais A Sociedade, através da controlada indireta Autovias S.A., utiliza empréstimos e financiamentos de curto e longo prazos para financiar seus projetos. Parte desses empréstimos é vinculada ao dólar norte-americano, equivalente em 31 de março de 2005 a R$308 (nota explicativa nº 12). b) Exposição a riscos de taxas de juros A Sociedade, através de suas controladas, está exposta a taxas de juros flutuantes, principalmente relacionadas às variações da TJLP, relativas a empréstimos em reais. As taxas de juros nas aplicações financeiras são na sua maioria vinculadas à variação do CDI e da taxa Selic. 25

27 c) Concentração de risco de crédito Instrumentos financeiros que potencialmente sujeitam a Sociedade a concentrações de risco de crédito consistem primariamente de caixa e bancos, aplicações financeiras, cauções contratuais, contas a receber e conta reserva. A Sociedade mantém contas correntes bancárias, aplicações financeiras e conta reserva com instituições financeiras aprovadas pela Administração de acordo com critérios objetivos para diversificação de riscos de crédito. d) Valor de mercado de instrumentos financeiros - consolidado Os valores contábeis e de mercado dos instrumentos financeiros em 31 de março de 2005 e de 2004 estão demonstrados a seguir: 31/03/05 31/03/04 Valor Valor de Valor Valor de contábil mercado contábil mercado Caixa e bancos Aplicações financeiras (incluindo conta reserva) Empréstimos e financiamentos (incluindo os de curto prazo) Credores pela concessão (incluindo parcela de curto prazo) N/D N/D N/D - Não disponível Os valores de mercado informados em 31 de março de 2005 e de 2004 não refletem mudanças subseqüentes na economia, tais como taxas de juros e alíquotas de impostos e outras variáveis que possam ter efeito sobre sua determinação. Os seguintes métodos e premissas foram adotados na determinação do valor de mercado: Caixa e bancos, aplicações financeiras e conta reserva - Os valores contábeis informados no balanço patrimonial aproximam-se do valor de mercado em virtude do curto prazo de vencimento desses instrumentos. Empréstimos e financiamentos - Os valores contábeis informados no balanço patrimonial aproximam-se do valor de mercado. Credores pela concessão - Essas obrigações não são transacionadas em nenhum mercado e, portanto, não é praticável estimar seu valor de mercado. 26