Declaração para fins do Artg. 25 da instrução CVM nº 480/09; Demonstrações Financeiras Referentes aos Exercícios Findos em 31 de dezembro de 2009 e

Transcrição

1 Declaração para fins do Artg. 25 da instrução CVM nº 480/09; Demonstrações Financeiras Referentes aos Exercícios Findos em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 e Parecer dos auditores independentes; Relatório da Administração; Orçamento de Capital

2 D E C L A R A Ç Ã O PARA FINS DO ARTIGO 25 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 480/09 Declaramos, na qualidade de diretores da Autovias S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de Ribeirão Preto, Estado de São Paulo, Rodovia Anhanguera Km 312,2, Pista Norte, CEP , inscrita no CNPJ sob o nº / , que revimos, discutimos e concordamos com as demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, nos termos e para fins do parágrafo 1º, inciso VI do artigo 25 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de São Paulo, 08 de fevereiro de Roberto de Barros Calixto Diretor Presidente Francisco Leonardo Moura da Costa Diretor Adm. Financeiro e RI Angelo Rizzieri de Souza Ferreira Diretor Superintendente Maria de Castro Michielin Diretora Jurídica Luis Manuel Eusebio Iñigo Diretor Rodovia Anhanguera - Km 312,2 Jardim Jóquei Clube Ribeirão Preto SP - CEP Telefone ( ) Fax ( )

3 D E C L A R A Ç Ã O PARA FINS DO ARTIGO 25 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 480/09 Declaramos, na qualidade de diretores da Autovias S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de Ribeirão Preto, Estado de São Paulo, Rodovia Anhanguera Km 312,2, Pista Norte, CEP , inscrita no CNPJ sob o nº / , que revimos, discutimos e concordamos com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes referente às demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, nos termos e para fins do parágrafo 1º, inciso V do artigo 25 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de São Paulo, 08 de fevereiro de Roberto de Barros Calixto Diretor Presidente Francisco Leonardo Moura da Costa Diretor Adm. Financeiro e RI Angelo Rizzieri de Souza Ferreira Diretor Superintendente Maria de Castro Michielin Diretora Jurídica Luis Manuel Eusebio Iñigo Diretor Rodovia Anhanguera - Km 312,2 Jardim Jóquei Clube Ribeirão Preto SP - CEP Telefone ( ) Fax ( )

4 Autovias S.A. Demonstrações Financeiras Referentes aos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009 e de 2008 e Parecer dos Auditores Independentes Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

5

6 AUTOVIAS S.A. BALANÇOS PATRIMONIAIS LEVANTADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E DE 2008 (Em milhares de reais - R$) Nota Nota ATIVO explicativa PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO explicativa CIRCULANTE CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa (3) Fornecedores Contas a receber (4) Fornecedores - partes relacionadas (11) Empréstimos a partes relacionadas (11) Empréstimos e financiamentos (10) Estoques Obrigações sociais Impostos a recuperar Obrigações fiscais (12) Despesas antecipadas Cauções contratuais de fornecedores (6) Imposto de renda e contribuição social diferidos (5) Outras contas a pagar Total do ativo circulante Provisão para contingências (13) Credores pela concessão (14) NÃO CIRCULANTE Dividendos propostos (15) Realizável a longo prazo: Imposto de renda e contribuição social diferidos (5) Empréstimos a partes relacionadas (11) Total do passivo circulante Despesas antecipadas Imposto de renda e contribuição social diferidos (5) NÃO CIRCULANTE Imobilizado (7) Empréstimos e financiamentos (10) Intangível (8) Credores pela concessão (14) Total do ativo não circulante Imposto de renda e contribuição social diferidos (5) Outros Total do passivo não circulante PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social subscrito Capital social a integralizar (10.859) (10.859) Capital social integralizado Reserva de capital Reservas de lucros Total do patrimônio líquido TOTAL DO ATIVO TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 2

7 AUTOVIAS S.A. DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E DE 2008 (Em milhares de reais - R$, exceto lucro por ação que está expresso em reais) Nota explicativa RECEITA OPERACIONAL BRUTA Receita de pedágio Outras receitas operacionais Total da receita operacional bruta DEDUÇÕES DA RECEITA BRUTA Impostos e contribuições (18.468) (17.399) RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA CUSTO DOS SERVIÇOS PRESTADOS (79.805) (77.933) LUCRO BRUTO DESPESAS OPERACIONAIS Despesas administrativas (13.589) (13.531) Despesas tributárias (389) (216) Remuneração da administração (11) (418) (379) LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO RESULTADO FINANCEIRO Receitas financeiras (16) Despesas financeiras (16) (37.499) (38.002) (23.299) (30.948) LUCRO OPERACIONAL LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL - CORRENTE (18) (23.536) (16.104) IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL - DIFERIDOS (18) 731 (1.840) LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO POR AÇÃO 0,48 0,37 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 3

8 AUTOVIAS S.A. DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E DE 2008 (Em milhares de reais) Reservas de lucros Nota Capital social Reserva Rentenção Lucros explicativa Subscrito A integralizar Integralizado de capital legal de lucros acumulados Total SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE (10.859) Lucro líquido do exercício Destinações do lucro líquido: Reserva legal (2.107) - Dividendos distribuidos (15) (31.783) (31.783) Juros sobre capital próprio (15) (7.020) (7.020) Dividendos propostos (15) (2.612) (2.612) Lucros retidos (15) (16.153) - SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE (10.859) Lucro líquido do exercício Destinações do lucro líquido: Reserva legal (2.714) - Dividendos distribuidos (15) (2.918) - (2.918) Juros sobre capital próprio (15) (9.410) (9.410) Dividendos propostos (15) (3.481) (3.481) Lucros retidos (15) (38.675) - SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE (10.859) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 4

9 AUTOVIAS S.A. DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO 2009 E DE 2008 (Em milhares de reais - R$) FLUXO DE CAIXA NAS ATIVIDADES OPERACIONAIS Lucro líquido do exercício Ajustes para conciliar o lucro líquido do exercício com caixa gerado pelas atividades operacionais: Imposto de renda e contribuição social diferidos (731) Depreciação e amortização Baixa de ativos imobilizados Variação monetária e juros sobre credores pela concessão Receitas com juros sobre empréstimos com partes relacionadas (12.835) (3.287) Juros sobre empréstimos e financiamentos Juros sobre leasing Aumento (redução) das provisões para contingências 251 (2) Outros 6 10 Redução (Aumento) nos ativos operacionais: Estoques Contas a receber (1.819) (1.705) Impostos a recuperar 440 (946) Despesas antecipadas (948) 268 (Redução) Aumento nos passivos operacionais: Fornecedores Fornecedores - partes relacionadas (200) (1.202) Cauções contratuais de fornecedores (583) (1.794) Obrigações sociais Obrigações fiscais Outras contas a pagar 157 (165) Credores pela concessão Caixa líquido gerado nas atividades operacionais FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO Aquisição de imobilizado (37.282) (47.352) Adições ao intangível (276) (42) Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos (37.558) (47.394) FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS Empréstimos e financiamentos: Captações Pagamentos do principal ( ) (62.222) Pagamento de juros (41.802) (18.354) Empréstimos de partes relacionadas: Concessão de mútuo - ( ) Pagamentos - (15.302) Pagamento de dividendos (5.530) (38.216) Pagamento de juros sobre o capital próprio (9.410) (8.858) Pagamento de credores pela concessão (5.625) (5.239) Caução contratual de empréstimos Caixa aplicado nas atividades de financiamento (71.286) (76.582) AUMENTO LÍQUIDO DO SALDO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA Saldo inicial Saldo final Divulgação complementar às informações do fluxo de caixa: Transações que não impactam o caixa: Dividendos propostos e não pagos Fornecedores de imobilizado Cauções contratuais de fornecedores do imobilizado 53 - As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 5

10 AUTOVIAS S.A. DEMONSTRAÇÕES DOS VALORES ADICIONADOS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E DE 2008 (Em milhares de reais - R$) RECEITAS Receitas de pedágio Receitas acessórias INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS (inclui os valores dos impostos - ICMS, IPI, PIS E COFINS) Custos de serviços prestados (28.139) (26.614) Custo da concessão (7.767) (13.475) Outros (251) (1) (36.157) (40.090) VALOR ADICIONADO BRUTO DEPRECIAÇÃO E AMORTIZAÇÃO (45.571) (45.077) VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO PELA SOCIEDADE VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA Receitas financeiras VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO Pessoal: Remuneração direta Benefícios FGTS Impostos, taxas e contribuições: Federais Estaduais Municipais Remuneração de capitais de terceiros: Juros Aluguéis Remuneração de capitais próprios: Juros sobre capital próprio Dividendos Lucros retidos As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 6

11 AUTOVIAS S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E DE 2008 (Expressas em milhares de reais, exceto se indicado de outra forma) 1. CONTEXTO OPERACIONAL A Autovias S.A. Sociedade iniciou as operações em 1º de setembro de 1998, com o objetivo exclusivo realizar, sob o regime de concessão até 31 de agosto de 2018, a exploração da malha rodoviária de ligação entre Franca, Batatais, Ribeirão Preto, Araraquara, São Carlos e Santa Rita do Passa Quatro e respectivos acessos, nos termos do contrato de concessão celebrado com o Departamento de Estradas e Rodagem de São Paulo - DER/SP n 18/CIC/97/Lote 10. Em decorrência desse contrato de concessão, a Sociedade reconheceu o direito de uso e exploração, registrados no ativo intangível como direito da outorga e, como contrapartida, o passivo na rubrica de credores pela concessão, conforme mencionado nas notas explicativas n 8 e n 14. A Sociedade assumiu os seguintes principais compromissos de implantação de obras decorrentes da concessão, os quais já se encontram totalmente cumpridos: Obras Na SP Rodovia Antônio Machado Sant anna: Implantação da 2 a pista no trecho compreendido entre os km 2,8 e 48,35; Implantação de faixas adicionais ao longo de todo o trecho entre o km 48,35 e o km 77. Na SP Rodovia Eng. Thales de Lorena Peixoto Júnior: Implantação de faixas adicionais do km 257,8 ao km 280. Na SP Rodovia Anhangüera: Implantação de vias marginais em Ribeirão Preto (17,2 km). Na SP Rodovia Cândido Portinari: Complementação da duplicação no trecho entre o km 322 e o km 337; Implantação da 2 a pista no trecho compreendido entre o km 337 e o km 348; Implantação da 2 a pista no trecho compreendido entre o km 358 e o km 395,5. Na SP Rodovia Eng. Ronan Rocha: Implantação da 2 a pista e recapeamento da pista existente no trecho compreendido entre o km 10 e o km 36; Implantação de vias marginais entre os km 30 e os km 35 do lado direito e entre os km 33 e o km 35 do lado esquerdo. 7

12 Autovias S.A. As obras acima mencionadas foram finalizadas em 31 de dezembro de 2006, restando à manutenção e conservação necessárias para manter o nível de serviço adequado aos usuários, durante o período de concessão. A Sociedade deverá devolver o sistema rodoviário em referência em bom estado, com atualização adequada à época da devolução e garantia de prosseguimento da vida útil por 6 anos das estruturas em geral, principalmente do pavimento. Nesse período, subsequente à devolução, não deverá ocorrer à necessidade de serviços de recuperação e/ou reforços nas obras de arte especiais, em função das manutenções destinadas a preservar a estrutura das rodovias. Em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, os investimentos para atender os compromissos de manutenção nos próximos cinco anos, estão estimados em R$ 115 milhões e R$ 110 milhões, respectivamente (informação não examinada pelos auditores independentes). 2. APRESENTAÇÃO E ELABORAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão apresentadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com observância às disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações e na Comissão de Valores Mobiliários - CVM e incorporam as alterações trazidas pelas Leis nº /07 e nº /09. As principais práticas contábeis adotadas no preparo das Demonstrações Financeiras são as seguintes: 2.1. Caixa e equivalentes de caixa Compreendem os saldos de caixa, depósitos bancários à vista e aplicações financeiras. Essas aplicações financeiras estão demonstradas ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até as datas de encerramento dos períodos, e possuem vencimentos inferiores a 30 dias, sem prazos fixados para resgate, com liquidez imediata, e estão sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor Contas a receber Referem-se substancialmente aos serviços de pedágio eletrônico, cupons de pedágio e cartões de pedágio. São registradas com base nos valores nominais e não são ajustadas a valor presente por apresentarem vencimento de curto prazo e por não resultar em efeito relevante nas demonstrações financeiras. Quando julgado necessário pela Administração, é registrada provisão para cobrir prováveis perdas na sua realização Imobilizado É demonstrado ao custo de aquisição ou construção, incluindo encargos financeiros elegíveis à capitalização, deduzido das depreciações calculadas pelo método linear às taxas mencionadas na nota explicativa nº 7, limitada, quando aplicável, ao prazo da concessão e reduzidos ao valor de recuperação dos ativos quando necessário Intangível Refere-se, principalmente, ao direito de outorga da concessão e aos direitos de uso de software. No caso do direito de outorga da concessão o ativo é avaliado pelo custo de aquisição, ajustado a valor presente e deduzido da amortização acumulada, calculada linearmente pelo prazo da concessão. Quando necessário é efetuada provisão para redução desse ativo ao valor recuperável. 8

13 Autovias S.A. A amortização dos direitos de uso de software é calculada pelo método linear, com base em projeções de benefícios econômicos futuros e não supera o prazo de cinco anos. Quando identificado que uma licença ou direito ligado ao ativo não produz mais benefícios, ocorre a baixa contra o resultado Redução ao valor recuperável de ativos Os bens do imobilizado e os ativos intangíveis, incluindo concessões, têm o seu valor recuperável testado no mínimo anualmente, ou sempre que há indicadores de perda de valor. Quando o valor contábil de referidos ativos ultrapassa seu valor recuperável, definido pelo maior valor entre o valor em uso do ativo e o seu valor líquido de venda, essa diferença é reconhecida no resultado do período. Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 não houve necessidade de constituir provisão para redução dos ativos ao seu valor recuperável Empréstimos e financiamentos São mensurados pelo custo amortizado, ou seja, atualizados monetariamente pelas variações monetárias e acrescidos de juros conforme as disposições contratuais e, incorridos até as datas de encerramento dos exercícios e deduzidos das comissões bancárias e do IOF - impostos sobre operações financeiras pagos antecipadamente. Os referidos juros e demais encargos são apropriados ao resultado como despesas financeiras Credores pela concessão Correspondem às obrigações decorrentes do direito de uso e exploração das rodovias constantes no contrato de concessão. Essas obrigações referem-se, preponderantemente às parcelas fixas contabilizadas pelo valor original do contrato, ajustadas a valor presente, a partir do início do contrato de concessão à taxa de 5% a.a., acrescidas de atualização monetária e juros incorridos até a data dos balanços. A taxa de ajuste a valor presente foi definida pela Administração com base na taxa de captação de recursos obtidos de terceiros naquela data, conforme mencionado na nota explicativa nº 14. A contrapartida do ajuste a valor presente foi à rubrica de Direito de outorga da concessão, classificada no ativo intangível. O saldo de credores pela concessão a valor presente é atualizado monetariamente mensalmente pelo IGP-M, tendo como contrapartida o resultado financeiro. A parcela variável refere-se ao preço da delegação do serviço público, correspondente a 3% da receita bruta, com vencimento até o último dia útil do mês subsequente Receita de pedágio É reconhecida pelo regime de competência, ou seja, quando da utilização das rodovias pelos usuários Imposto de renda e contribuição social A provisão para imposto de renda foi constituída à alíquota de 15%, acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável anual excedente a R$ 240. A contribuição social foi calculada à alíquota de 9% sobre o lucro contábil ajustado. O imposto de renda e a contribuição social diferidos foram calculados com base nas diferenças temporárias no reconhecimento de receitas e despesas para fins contábeis e fiscais. É registrada, quando necessário, provisão para perdas sempre que não houver fortes evidências de realização dos saldos. 9

14 Autovias S.A. A Sociedade optou pelo Regime Tributário de Transição - RTT, instituído pela Medida Provisória nº 449/08, posteriormente convertida na Lei nº /09, por meio do qual as apurações do Imposto de Renda Pessoa Jurídica - IRPJ, da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL, da contribuição para o Programa de Integração Social - PIS e da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS, para o biênio , continuam a ser determinadas sobre os métodos e critérios contábeis definidos pela Lei nº 6.404/76, vigentes em 31 de dezembro de Quando aplicável, o imposto de renda e a contribuição social diferidos, calculados sobre os ajustes decorrentes da adoção das novas práticas contábeis advindas das Leis nº /07 e nº /09 foram registrados nas demonstrações financeiras da Sociedade. A Sociedade consignou a sua opção pelo RTT na Declaração Integrada de Informações Econômico-fiscais da Pessoa Jurídica - DIPJ em Uso de estimativas A preparação das Demonstrações Financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer da Administração da Sociedade o uso de estimativas para o registro de certas transações que afetam os ativos, passivos e despesas registradas. Os resultados efetivos dessas transações, quando de sua efetiva realização em períodos subsequentes, podem divergir dessas estimativas. As principais estimativas relacionadas às demonstrações financeiras referem-se ao registro de provisão para contingências, preparação de projeções e análises sobre o valor recuperável de ativos e realização do saldo de imposto de renda diferido ativo Juros sobre o capital próprio Registrados originalmente nos livros contábeis e fiscais da Sociedade como despesa financeira, por ocasião da apropriação dos valores a pagar aos acionistas. Entretanto, para fins de preparação dessas demonstrações financeiras, utiliza-se a essência da transação e, portanto, são considerados como dividendos recebidos e pagos, não transitando pelo resultado. Como consequência, os juros sobre o capital próprio, pagos ou a pagar são registrados a débito de Lucros acumulados Lucro líquido por ação Calculados com base na quantidade de ações existentes nas datas de encerramento dos exercícios. 3. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA Caixa e Bancos Aplicações financeiras Total caixa equivalentes de caixa As aplicações financeiras são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e estão sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor. Essas aplicações financeiras referem-se a Certificados de Depósitos Bancários - CDB e operações compromissadas, que se caracterizam pela venda de um título com o compromisso, por parte do vendedor (Banco), de recomprá-lo e, do comprador (cliente), de revendê-lo no futuro. As aplicações eram remuneradas entre 101% a 103% da variação do Certificado de Depósito Interbancário - CDI em 31 de dezembro de 2009 e de

15 Autovias S.A. O cálculo do valor justo das aplicações financeiras, quando aplicável, é efetuado levando-se em consideração as cotações de mercado ou informações de mercado que possibilitem tal cálculo. 4. CONTAS A RECEBER Os saldos em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 estavam representados por: Receitas acessórias a receber Pedágio eletrônico a receber Cupons de pedágio a receber Outros Total Os valores a receber vencem em até 30 dias e não há créditos em atraso. 5. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL a) Em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 o imposto de renda e a contribuição social diferidos estão representados por: Diferenças temporárias: Bases do ativo diferido: Provisão para contingências Impostos de renda e contribuição social diferidos sobre direito de concessão incorporado (1) Alíquota nominal 34% 34% Total do ativo Ativo circulante Ativo não circulante Bases do passivo diferido: Ajustes de leasing financeiro Ajuste ao valor presente (2) Ajuste dos encargos financeiros (3) Base de cálculo Alíquota nominal 34% 34% Total do passivo Passivo circulante Passivo não circulante

16 Autovias S.A. (1) Refere-se a crédito do imposto de renda e contribuição social relativo à amortização, do direito de concessão incorporado, efetuada até a data base da cisão da controladora OHL do Brasil Participações em Infra-estrutura Ltda., ocorrida em junho de 2006 e, até então, controlado na parte B do livro de apuração do lucro real - LALUR da controladora. Com a incorporação da participação da controladora, a Sociedade registrou esse crédito e, atendendo a legislação fiscal, vem amortizando-o à razão de 20% ao ano. (2) O montante de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2008), foi gerado através do ajuste ao valor presente do registro da outorga. (3) O saldo de 2008, refere-se às deduções dos empréstimos, comissões e o IOF retidos na liberação das cédulas de créditos bancários (CCB s). O saldo de 2009, refere-se às deduções de comissões de estruturação, colocação e garantia firme, retidos no lançamento das Notas Promissórias, registrados como pagamento antecipado e deduzidos do saldo de empréstimos, conforme demonstrado nota explicativa nº 10. Essas despesas antecipadas serão amortizadas mensalmente no mesmo período de liquidação do empréstimo e, conforme prerrogativa prevista na Lei /09, foi considerado como despesa dedutível para fins de imposto de renda e contribuição social e está sendo controlada como uma diferença temporária através do LALUR. A Administração da Sociedade decidiu registrar esses créditos no ativo e no passivo circulante e não circulante, devido à efetiva capacidade de realização desses créditos no curto e ou longo prazo, com base nas estimativas dos lucros tributáveis futuros. As perspectivas futuras dos negócios da Sociedade e suas projeções de resultados constituem-se em previsões suportadas pelas expectativas da Administração, portanto, são dependentes de variáveis nos mercados nacional, estando sujeitas a mudanças. A expectativa de recuperação da totalidade dos créditos tributários diferidos, indicada pelas projeções de resultado tributável são como seguem: Exercício a findar-se em 31 de dezembro Ativo Passivo Acima de CAUÇÕES CONTRATUAIS Os saldos em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 estavam representados por: Passivos: Retenções de 5% referentes a prestadores de serviços (1) (1) Refere-se à retenção de 5% do valor das notas fiscais relativas à prestação de serviços por empreiteiras, que será pago após o término e aprovação da obra pela Administração da Sociedade. A caução contratual tem como objetivo resguardar a Sociedade contra possíveis riscos e danos relacionados às obras e não esta sujeita a remuneração. 12

17 Autovias S.A. 7. IMOBILIZADO Os saldos em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 estavam representados por: Taxa anual média ponderada de depreciação - % Imobilizado líquido Depreciação acumulada Imobilizado líquido Custo Em operação: Imobilizado em Rodovia - Obras e Serviços 7, ( ) Pavimento e recapeamentos 15, (71.836) Equipamento mobiliário 11, (3.712) Instalações 10, (9.278) Desapropriações 7, (2.047) Indenizações 6, (489) Conjunto de defensas 5, (1.244) Outras imobilizações 15, (793) Em andamento: Imobilizações em andamento ( ) As adições ao ativo imobilizado ocorridas após a contratação da concessão, cuja vida útil estimada seja superior ao período da concessão, são depreciadas com base no período restante do contrato de concessão. A Administração da Sociedade não identificou a necessidade de registro de provisão para redução destes ativos ao valor de recuperação em 31 de dezembro de 2009 e de A movimentação dos saldos do Imobilizado estava representada por: Custo em 31/12/08 Adições Baixas Custo em 31/12/09 Em operação: Imobilizado em Rodovia - Obras e Serviços (1) Pavimento e recapeamentos Equipamento mobiliário (76) Instalações (29) Desapropriações Indenizações Conjunto de defensas Outras imobilizações (250) Em andamento: Imobilizações em andamento (1.590) (1.749) (2.105) Depreciação Acumulada em 31/12/08 Adições Baixas Depreciação Acumulada em 31/12/09 Em operação: Imobilizado em Rodovia - Obras e Serviços ( ) (29.814) - ( ) Pavimento e recapeamentos (61.380) (10.456) - (71.836) Equipamento mobiliário (2.969) (800) 57 (3.712) Instalações (7.461) (1.838) 21 (9.278) Desapropriações (1.537) (510) - (2.047) Indenizações (398) (91) - (489) Conjunto de defensas (1.094) (150) - (1.244) Outras imobilizações (770) (229) 206 (793) ( ) (43.888) 284 ( ) Saldo líquido (8.608) (1.821)

18 Autovias S.A. Custo em 31/12/07 Adições Baixas Custo em 31/12/08 Em operação: Imobilizado em Rodovia - Obras e Serviços Pavimento e recapeamentos Equipamento mobiliário (63) Instalações Desapropriações (22) Indenizações Conjunto de defensas Outras imobilizações (164) Em andamento: Imobilizações em andamento (3.842) (4.091) Depreciação Acumulada em 31/12/07 Adições Baixas Depreciação Acumulada em 31/12/08 Em operação: Imobilizado em Rodovia - Obras e Serviços ( ) (29.506) - ( ) Pavimento e recapeamentos (51.004) (10.376) - (61.380) Equipamento mobiliário Instalações (2.317) (5.585) (703) (1.883) 51 7 (2.969) (7.461) Desapropriações (1.077) (460) - (1.537) Indenizações Conjunto de defensas (315) (944) (83) (150) - - (398) (1.094) Outras imobilizações (662) (212) 104 (770) ( ) (43.373) 162 ( ) Saldo líquido (2.931) (3.929) INTANGÍVEL Taxas anuais lineares de amortização Amortização acumulada Líquido Líquido Custo Direito de outorga da concessão (1) 5% (16.011) Direito da outorga incorporado (2) 5,17% 192 (106) Softwares 20% (1.804) (17.921) A movimentação dos saldos do ativo intangível está representada por: Custo em 2008 Adições Custo em 2009 Direito de outorga da concessão Direito de outorga incorporado Softwares Amortização acumulada em 2008 Adições Amortização acumulada em 2009 Direito de outorga da concessão (14.598) (1.413) (16.011) Direito de outorga incorporado (96) (10) (106) Softwares (1.544) (260) (1.804) (16.238) (1.683) (17.921) Saldo líquido (1.407)

19 Autovias S.A. Custo em 2007 Adições Baixas Custo em 2008 Direito de outorga da concessão Direito de outorga incorporado Softwares (2) (2) Amortização acumulada em 2007 Adições Baixas Amortização acumulada em 2008 Direito de outorga da concessão (13.243) (1.413) - (14.598) Direito de outorga incorporado (62) (38) - (96) Softwares (1.292) (253) 1 (1.544) (14.535) (1.704) 1 (16.238) Saldo líquido (1.663) (1) (1) Refere-se ao valor assumido para a exploração do sistema rodoviário, conforme mencionado na nota explicativa nº 1. Este valor está ajustado a valor presente e vem sendo amortizado pelo prazo da concessão. (2) Refere-se a direito de outorga incorporado proveniente da incorporação da parcela cindida, em junho de 2006, da controladora OHL Brasil Participações em Infraestrutura Ltda.. Em exercícios anteriores essa rubrica era denominada como ágio incorporado. Por entender que na essência esse montante é relativo a direito de outorga, em 2009, a administração mudou a nomenclatura da rubrica para direito de outorga incorporado. Esse valor vem sendo amortizado pelo prazo da concessão. A Administração da Sociedade não identificou a necessidade de registro de provisão para redução destes ativos ao valor de recuperação em 31 de dezembro de 2009 e de SEGUROS CONTRATADOS (INFORMAÇÃO NÃO AUDITADA PELOS AUDITORES INDEPENDENTES) A Sociedade adota a política de contratar cobertura de seguros para os bens sujeitos a riscos por montantes considerados suficientes para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza de sua atividade. Os seguros são contratados conforme os preceitos de gerenciamento de riscos e seguros geralmente empregados por empresas do mesmo ramo. Em 31 de dezembro de 2009, as coberturas de seguro são resumidas como segue: Modalidade de seguro Riscos cobertos Limites de indenização Todos os riscos: Riscos patrimoniais e perda de receita Responsabilidade civil Seguro-garantia Garantia de cumprimento das funções de ampliação Garantia de cumprimento das funções operacionais de conservação e de pagamento mensal (ônus variável) Garantia de pagamento mensal (ônus fixo)

20 Autovias S.A. 10. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS Os saldos, todos relativos a empréstimos em moeda nacional, em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 estavam representados por: 2009 Instituições credoras Encargos Vencimentos até Circulante Não circulante BNDES (1) TJLP + 5% a.a. Abril/ Banco Fibra (3) CDI + 2,5% a.a. Janeiro/ Unibanco (BNDES) (2) TJLP + 3,95% a.a. Maio/ Votorantim (BNDES) (4) TJLP + 3,3% a.a. Setembro/ Itaú BBA Finame (BNDES) (2) TJLP + 3,45% a.a. Junho/ Votorantim Finame (BNDES) (5) TJLP + 3,3% a.a. Fevereiro/ Banco Unibanco (2) CDI + 0,083% a.m. Novembro/ Banco Itaú BBA (2) CDI + 0,083% a.m. Novembro/ Banco Bradesco (2) CDI + 0,083% a.m. Novembro/ Banco Citibank (2) CDI + 0,083% a.m. Novembro/ Banco Votorantim (2) CDI + 0,083% a.m. Novembro/ Notas promissórias (2) CDI + 0,95% a.a. Abril/ Dibens Leasing S.A. 100% do CDI Fevereiro/ Total Instituições credoras Encargos Vencimentos até Circulante Não circulante BNDES (1) TJLP + 5% a.a. Abril/ Itaú BBA (3) CDI + 2,3% a.a. Junho/ Banco Fibra (3) 101,8% do CDI Junho/ Unibanco (BNDES) (2) TJLP + 3,95% a.a. Maio/ Votorantim (BNDES) (4) TJLP + 3,3% a.a. Setembro/ Itaú BBA Finame (BNDES) (2) TJLP + 3,45% a.a. Junho/ Votorantim Finame (BNDES) (5) TJLP + 3,3% a.a. Fevereiro/ Banco Unibanco (2) CDI + 0,083% a.m. Novembro/ Banco Itaú BBA (2) CDI + 0,083% a.m. Novembro/ Banco Bradesco (2) CDI + 0,083% a.m. Novembro/ Banco Citibank (2) CDI + 0,083% a.m. Novembro/ Banco Votorantim (2) CDI + 0,083% a.m. Novembro/ Banco Santander (6) CDI + 1,037% a.a. Janeiro/ Banco Bradesco (6) CDI + 1,037% a.a. Janeiro/ Banco do Brasil (6) CDI + 1,037% a.a. Janeiro/ Dibens Leasing S.A. 100% do CDI Janeiro/ Dibens Leasing S.A. 100% do CDI Novembro/ Dibens Leasing S.A. 100% do CDI Fevereiro/ TJLP - Taxa de Juros de Longo Prazo. CDI - Certificado de Depósito Interbancário. CCB - Cédulas de crédito bancário. N.P. - Notas Promissórias. 16

21 Autovias S.A. Em 31 de dezembro de 2009, as parcelas relativas ao principal dos financiamentos à longo prazo apresentavam os seguintes vencimentos: Ano de vencimento Totais (1) As garantias em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 estão representadas por notas promissórias, no valor total R$ (2) As garantias estão representadas por aval dos acionistas. (3) As garantias em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 estão representadas por notas promissórias, no valor total de R$ e R$ , respectivamente. (4) A garantia é representada por nota promissória no montante de R$ (5) A garantia é representada por nota promissória no montante de R$ 237. (6) A garantia é representada por penhor das ações da Sociedade desde agosto de Em 30 de novembro de 2009, a Sociedade emitiu 39 notas promissórias no valor individual de R$ 5.000, totalizando o montante de R$ A operação foi coordenada pelo Banco BTG-Pactual Pactual (Coordenador) e Banco Itaú (Coordenador Líder), tendo como banco mandatório o Banco Bradesco. Parte do valor captado foi utilizada para liquidação, em 30 de novembro de 2009, das Cédulas de Crédito Bancário captadas entre julho e setembro de A Sociedade assumiu compromissos de caráter financeiro e econômico constantes nos contratos, conforme descrito abaixo: a. Inadimplemento de qualquer obrigação a pagar da Sociedade, cujo valor seja superior a R$ 5.000, ou da Garantidora, cujo valor seja superior a R$ ; b. Protestos de títulos contra a Sociedade, cujo valor, individual ou em conjunto, seja superior a R$ 5.000, ou contra a Garantidora, que seja superior a R$ , e que não sejam sanados, declarados ilegítimos ou comprovados como tendo sido indevidamente efetuados; c. Declaração de falência ou propositura de recuperação judicial da Sociedade ou Garantidora; d. Intervenção do poder concedente ou de outras autoridades governamentais que resulte na incapacidade de gestão dos negócios pela Sociedade ou Garantidora; e. Redução do capital social, alteração do controle societário ou do objeto social da Sociedade ou da Garantidora sem o consentimento prévio por escrito dos detentores das Notas Promissórias; f. Não cumprimento de qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado contra a Sociedade, em valor unitário ou agregado igual ou superior a R$ 5.000, ou contra a Garantidora, em valor igual ou superior a R$ ; 17

22 Autovias S.A. g. Existência de quaisquer ônus sobre propriedade, receitas e ativos da Sociedade ou da Garantidora, no presente e no futuro, exceto: (i) depósitos para garantir direitos e obrigações trabalhistas, fiscais e judiciais; (ii) exigidos pelo poder concedente, nos termos do Contrato de Concessão; (iii) constituição de garantias para captação de recursos de longo prazo, para pagamentos das Notas Promissórias; (iv) garantias para processos de licitação de concessões rodoviárias; (v) garantias para financiamento de longo prazo, junto ao BNDES - Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social; h. Distribuição de lucros a acionistas da Sociedade ou Garantidora que excedam o pagamento do dividendo mínimo legal obrigatório previsto pelo estatuto social da Sociedade ou da Garantidora; i. Não cumprimento do índice financeiro obtido pela divisão da Dívida Líquida pelo EBITDA que deverá ser inferior a 3,50, sendo que, para fins deste item: (a) Dívida líquida significa empréstimos e financiamentos no passivo circulante e exigível a longo prazo mais acrescidos dos valores de quaisquer outras dívidas financeiras onerosas, menos caixa e equivalentes de caixa do ativo circulante no período e (b) EBITDA significa o lucro (prejuízo) líquido antes do imposto de renda e da contribuição social, adicionando-se (i) despesas não operacionais; (ii) despesas financeiras; e (iii) despesas com amortizações e depreciações (apresentadas no fluxo de caixa método indireto); e excluindo-se (i) receitas não-operacionais; e (ii) receitas financeiras; apurado com base nos últimos 12 (doze) meses contados da data-base de cálculo do índice; j. Caso os ativos fixos da Sociedade deixem de contar com cobertura de seguros nos termos da regulamentação da ARTESP; k. Venda ou transferência de ativos relevantes da Sociedade, inclusive ações ou quotas de sociedades controladas, de valor superior a R$ 5.000; Em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, a Sociedade não apresenta desvios em relação ao cumprimento das condições contratuais pactuadas. A Sociedade está em processo de reestruturação de operação financeira de longo prazo, com o objetivo de liquidar os empréstimos que vencem no curto prazo. 11. PARTES RELACIONADAS As transações efetuadas com a controladora e partes relacionadas são relativas a contrato de serviços de construção, execução de obras, alugueis e mútuo para capital de giro. Os saldos e transações realizadas nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 com a controladora e partes relacionadas, com as quais ocorreram operações, estão demonstrados a seguir: Saldos de balanço Empréstimos a receber - circulante Empréstimos Saldo de a receber - fornecedores não circulante Empréstimos a receber - não circulante Saldo de fornecedores Obrascon Huarte Lain Brasil S.A. (1) Paulista Infra-Estrutura Ltda. (3) Latina Manutenção de Rodovias Ltda. (3) Latina Sinalização de Rodovias Ltda. (3) Total

23 Autovias S.A Resultado Serviços prestados em conservação de rotina Execução Receita de obras financeira Despesas de aluguel Serviços prestados em conservação de rotina Execução de obras Despesas de aluguel Despesa financeira Receita financeira Obrascon Huarte Lain Brasil S.A. (1) Concessionária de Rodovias do Interior Paulista S.A - Intervias (2) Paulista Infra-Estrutura Ltda. (3) Latina Manutenção de Rodovias Ltda. (3) Latina Sinalização de Rodovias Ltda. (3) Total (1) Esse empréstimo concedido teve a finalidade de suprir a necessidade de capital de giro da controladora OHL Brasil S/A e é composto de quatro contratos de mútuo, cujas datas de liberação, valores e encargos estão demonstrados a seguir: Data da liberação Vencimento Encargos Valor do principal Saldo devedor em 2009 Saldo devedor em /08/08 22/08/12 CDI + 1,037% a.a /09/08 18/09/12 CDI + 1,037% a.a /12/08 04/12/12 CDI + 1,037% a.a /12/08 17/12/12 CDI + 1,037% a.a Total Os juros vencem anualmente em dezembro, contados a partir de dezembro de Para os contratos cujo vencimento do principal ocorrer em data diferente do mês de dezembro, os juros incorridos serão recebidos da parte relacionada na mesma data do principal. (2) Essa despesa financeira incidiu sobre uma operação de mútuo efetuada em 12 de novembro de 2004 no montante de R$ 3.500, liquidado em 28 de novembro de 2008, com a finalidade de suprir a necessidade de capital de giro da parte relacionada. Sobre ela foram calculados juros na base de 100% a 101,5% do CDI. (3) Os saldos e transações, registrados em fornecedores, classificados no passivo circulante e custo dos serviços prestados, respectivamente, são relativo às operações mercantis e referem-se aos serviços prestados em conservação de rotina e execução de obras nas rodovias. No decorrer dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 a Sociedade pagou o montante de R$ 418 e R$ 379 respectivamente, a título de remuneração de seus administradores. Esses valores correspondem basicamente à remuneração da diretoria e respectivos encargos sociais e estão registrados na rubrica de despesas gerais e administrativas. Esses diretores não recebem renda variável, não obtiveram nem concederam empréstimos à Sociedade e não possuem benefícios indiretos significativos. A Sociedade provê a seus empregados e administradores, benefícios de assistência médica, reembolso odontológico e seguro de vida, enquanto permanecem com vínculo empregatício. Tais benefícios são parcialmente custeados pelos empregados de acordo com sua categoria profissional e utilização dos respectivos planos. Estes benefícios são registrados como custos ou despesas quando incorridos. 19

24 Autovias S.A. A Sociedade concede participação nos lucros e resultados a seus colaboradores. O pagamento dessas participações está vinculado ao alcance de metas operacionais e objetivos específicos, estabelecidos e aprovados no início de cada exercício. Os valores apurados ao final do exercício são apropriados ao resultado, tendo como contrapartida as obrigações sociais. Os saldos de provisão para participações nos lucros e resultados - PLR registrados em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 na rubrica de obrigações sociais é de R$ 504 e R$ 477 respectivamente. As metas são como seguem: a) Dos participantes: Os participantes nos resultados da Sociedade são os empregados com vínculo empregatício ou que foram demitidos no período de abrangência deste plano. Participarão os empregados que não foram dispensados por justa causa. No caso de demissão, a participação será proporcional ao tempo trabalhado. b) Definição dos valores: São considerados como critérios para a definição dos valores a serem pagos, os itens, aos quais serão atribuídos pesos conforme tabelas especificas. Os critérios são: tempo real trabalhado no período, absenteísmo, advertências e Suspensões. 12. OBRIGAÇÕES FISCAIS Os saldos em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 estavam representados por: Imposto de renda Contribuição social IRRF PIS COFINS Outros tributos federais Tributos municipais Total PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS A Sociedade possui reclamações judiciais pendentes de resolução correspondentes, fundamentalmente, a ações cíveis derivadas de responsabilidade civil em relação aos usuários das rodovias, bem como a processos trabalhistas que têm como principais causas os seguintes pedidos: (i) horas extras; e (ii) adicionais, entre outros, para as quais a Administração, baseada na opinião de seus assessores jurídicos, constitui provisão para as causas cujos desfechos sejam prováveis de serem desfavoráveis para a Sociedade. A movimentação do saldo de provisões durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2009 é conforme segue: 2008 Adições Reversões 2009 Cíveis (14) 631 Trabalhistas (76) 192 Total (90)

25 Autovias S.A. A Sociedade é parte em processos cíveis e trabalhistas ainda em andamento, advindos do curso normal de suas operações, classificados como de risco possível pelos seus advogados, para os quais não foi constituída provisão para contingências. Tais processos representam aproximadamente R$ e R$ respectivamente em 31 de dezembro de CREDORES PELA CONCESSÃO Refere-se ao saldo do ônus da concessão, o qual é composto pelos valores devidos ao DER - SP pela outorga da concessão descrita na Nota 1. Os saldos em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 estavam representados por: Circulante Não circulante Circulante Não circulante Direito de outorga (1) Parcela variável - 3% da receita bruta (2) Total (1) Refere-se ao preço da delegação do serviço público, representado por valor fixo, conforme segue: Valor a ser liquidado em 240 parcelas mensais e consecutivas, tendo sido paga a primeira parcela em setembro de O montante é reajustado pela mesma fórmula e nas mesmas datas em que o reajuste é aplicado às tarifas de pedágio, com vencimento no último dia útil de cada mês. Conforme estabelecido no contrato de concessão, as tarifas de pedágio são reajustadas no mês de julho com base na variação do IGP-M ocorrida até 31 de maio. Dessa maneira, o montante da obrigação, ajustado a valor presente à taxa de 5% a.a., conforme mencionado na nota explicativa nº 2.5, foi determinado conforme segue: Provisão de R$ (a valor nominal R$ 5.709) em 31 de dezembro de 2009 e R$ (a valor nominal R$ 5.658) em 31 de dezembro de 2008, apurada com base no valor das parcelas a vencer no período de janeiro a dezembro de O valor dessas parcelas foi determinado tomando-se por base o último reajuste da tarifa de pedágio e a provisão respectiva foi classificada no passivo circulante; Provisão correspondente às demais parcelas, no montante de R$ (a valor nominal R$ ) em 31 de dezembro de 2009 e R$ (a valor nominal R$ ) em 31 de dezembro de 2008, atualizada com base na variação do IGP-M, desde o último reajuste de pedágio até 31 de dezembro de 2009, registrada no passivo não circulante. Os valores a pagar serão liquidados em 104 parcelas mensais, sendo o montante correspondente a 92 parcelas classificado no passivo não circulante. (2) Refere-se ao preço da delegação do serviço público, representado por valor variável, correspondente a 3% da receita bruta, com vencimento até o último dia útil do mês subsequente. No decorrer dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 foi pago ao poder concedente, respectivamente, os montantes de R$ (R$ referentes ao direito de outorga fixo e R$ variável) e R$ (R$ referentes ao direito de outorga fixo e R$ variável). 21

26 Autovias S.A. 15. CAPITAL SOCIAL O capital social subscrito em 31 de dezembro 2009 e de 2008 está representado por ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, conforme segue: Participação acionária Número de ações subscritas Numero de ações integralizadas Obrascon Huarte Lain Brasil S.A. 100% Total 100% a) O estatuto da Sociedade prevê a distribuição de dividendos mínimos anuais obrigatórios de 25% sobre o lucro líquido do exercício, conforme definido pela Lei das Sociedades por Ações. Em 25 de fevereiro de 2009 a Sociedade pagou dividendos no montante de R$ 5.530, sendo R$ originário da conta de reserva de lucros e R$ da conta de dividendos provisionados. A administração propôs a distribuição de dividendos mínimos obrigatórios de 25% sobre o lucro líquido do exercício, após a constituição da reserva legal no montante de R$ e distribuiu, sob a forma de juros sobre o capital próprio, o montante de R$ O limite máximo para determinação dos juros sobre o capital próprio é definido com base no patrimônio líquido da Sociedade, usando a taxa de juros a longo prazo - TJLP estabelecida pelo governo brasileiro e, conforme exigência legal é limitado a 50% do lucro líquido do período ou 50% do saldo de lucros acumulados antes de incluir o lucro líquido do próprio período, o que for maior. Adicionalmente, conforme permitido pela Lei nº 9249/95, esse montante que está abaixo do valor apurado com base nos parâmetros definidos por lei, foi considerado como dedutível para fins de imposto de renda. b) Reserva legal: É constituída em conformidade com a legislação societária e estatuto social, na base de 5% do lucro líquido do exercício, até atingir 20% do capital social ou 30% do saldo do capital mais as reservas. c) Reserva de lucros: o saldo remanescente da conta de lucros acumulados após o lucro líquido do exercício, da reserva legal, dos dividendos pagos e propostos e dos juros sobre o capital próprio é alocado à reserva de retenção de lucros, para fazer face ao reforço do capital de giro e ao orçamento de capital da Sociedade. 16. RESULTADO FINANCEIRO Receitas financeiras: Receita sobre aplicação financeira Atualizações sobre mútuos Outras Total Despesas financeiras: Atualizações monetárias sobre operações financeiras Atualizações monetárias sobre o direito da outorga Outros Total