Manual do Revisor Oficial de Contas. Recomendação Técnica n.º 16

Transcrição

1 Recomendação Técnica n.º 16 Julho de 1996 Despesas Confidenciais ou não Documentadas Índice Parágrafo Introdução 1-4 Objectivo 5-6 Situações Subjacentes 7-14 Justificação Recomendações

2 Introdução 1. A existência de despesas confidenciais ou não documentadas nas contas de algumas empresas ou entidades sujeitas a revisão/auditoria levanta dificuldades aos auditores/revisores na medida em que estes podem não ter acesso ao conhecimento das operações subjacentes e à documentação de suporte, caso exista. 2. Tais despesas estão reconhecidas por via legal e sujeitas a um tratamento especial para efeitos de tributação. Esta situação pode até na prática criar problemas de relacionamento entre os auditores/revisores e os seus clientes. 3. Com a publicação do Decreto-Lei nº 375/74, de 20 de Agosto, foi proibido às empresas realizarem despesas confidenciais ou não documentadas (artigo 27º). Esta proibição foi levantada em 1983, com a redacção dada a este artigo pelo Decreto-Lei nº 235-F/83, de 1 de Junho, que fixou um limite para a realização de tais despesas e estabeleceu penalidades para os excessos. Posteriormente, vários diplomas legais alteraram sucessivamente este limite, as penalidades aplicáveis e a tributação respectiva. 4. Presentemente, não existem restrições à realização de despesas confidenciais ou não documentadas, as quais contudo, estão sujeitas ao regime tributário seguinte: a) De acordo com a alínea h) do número 1 do artigo 41º do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas, não são dedutíveis para a determinação do lucro tributável os encargos não devidamente documentados e as despesas de carácter confidencial; e b) Segundo o artigo 41º do Decreto-Lei nº 192/90, de 9 de Junho, as despesas confidenciais ou não documentadas efectuadas no âmbito do exercício de actividades comerciais, industriais ou agrícolas por sujeitos passivos de IRS que possuam ou devam possuir contabilidade organizada ou por sujeitos passivos de IRC são tributadas autonomamente em IRS ou IRC, conforme os casos. Objectivo 5. As principais dificuldades que se colocam ao revisor/auditor incumbido do exame das demonstrações financeiras onde as despesas confidenciais ou não documentadas estão incluídas resultam do seguinte: a) A liberalização destas despesas veio possibilitar abusos, sendo lícito admitir poder uma parte delas não se inserir no âmbito da actividade da entidade; b) A confidencialidade dos pagamentos e a falta da documentação que suporta a operação subjacente dificultam a normal verificação destas despesas; e c) O Plano Oficial de Contabilidade (POC), como aliás os demais diplomas legais, não obrigam a qualquer divulgação especial destas despesas. 6. Por conseguinte, torna-se imperioso proporcionar aos auditores/revisores recomendações que lhes permitam ultrapassar as dificuldades que as despesas confidenciais ou não documentadas levantam à realização dos seus testes e à consequente expressão da sua opinião profissional. Situações Subjacentes 7. As despesas confidenciais ou não documentadas podem ter origem, designadamente, nas seguintes situações: 2

3 a) Pagamentos regulares ou ocasionais com a finalidade de se promover vendas de bens ou de serviços ou garantir aquisições; b) Pagamentos a terceiros para que estes desempenhem as suas funções de maneira diligente sem contudo excederem os seus poderes e/ou violarem quaisquer normativos legais; c) Pagamentos a terceiros para obtenção de situações de favor ou ilegais, nas relações com o Estado ou demais entes públicos como com outras entidades; d) Remunerações ou honorários "livres de impostos" de gestores, empregados e colaboradores da entidade; e) Distribuições "livres de impostos" a sócios; ou f) Extravio ou não obtenção de documentos ou existência de documentos não apropriados. a8. Os pagamentos indicados na alínea a) do parágrafo anterior estão relativamente institucionalizados em alguns sectores de actividade e em certos tipos de transacções, mais não sendo que "comissões" pagas por esta via para obviar a que os beneficiários sejam passíveis de tributação; trata-se em substância de "transferências de liquidação de imposto" de uma entidade para outra, sem prejuízo para o Estado no quadro da legislação tributária actualmente vigente. 9. Os pagamentos indicados na alínea b) do parágrafo 7 acima, pouco mais são, em última análise, que "gorjetas", normalmente por quantias não significativas, que na prática não são consideradas corrupção. 10. Para os casos dos parágrafos 8 e 9 acima, é considerado boa prática que a entidade estabeleça procedimentos mínimos de controlo, designadamente no que se refere às quantias máximas dos pagamentos, nível hierárquico para aprovação e forma de comprovação. 11. Os pagamentos indicados na alínea c) do parágrafo 7 acima assumem não raramente a natureza criminal, devendo ser excluídos das práticas seguidas pela entidade. Como regra de conduta sã deve a entidade adoptar o procedimento de avisar formalmente os seus empregados que tais pagamentos constituem infracção disciplinar grave, bem como o de excluir o potencial beneficiário em futuros contactos comerciais. 12. Os pagamentos indicados na alínea d) do parágrafo 7 acima constituem também casos de "transferência de liquidação de imposto", geralmente sem prejuízo para o Estado no quadro da legislação tributária actualmente vigente. 13. Os pagamentos indicados na alínea e) do parágrafo 7 acima, normalmente de quantias significativas, têm, regra geral, como principal finalidade o benefício de sócios em prejuízo da entidade ou de terceiros ou eventualmente de minoritários, não se inserindo de modo algum na condição de respeitarem exclusivamente ao curso normal dos negócios da entidade, contrariamente ao que sucede nos casos anteriores. 14. As situações indicadas na alínea f) do parágrafo 7 acima não são abrangidas pela presente Recomendação Técnica. De facto, os encargos não devidamente documentados apenas levantam à entidade, e consequentemente ao revisor/auditor, a questão da sua não dedutibilidade para determinação do lucro tributável e da sua tributação autónoma, cujos efeitos fiscais devem ser relevados. Justificação 15. Para a tomada de posição sobre as despesas não documentadas ou de carácter confidencial há que ter em conta os conceitos de relevância e de materialidade tal como estão definidos e 3

4 tratados nos parágrafos 26 a 30 da Estrutura Conceptual para a Preparação e Apresentação das Demonstrações Financeiras (ver Manual, Parte C /15) e nos capítulos 3 e 4 do POC. 16. Como se refere no POC "a relevância é a qualidade que a informação tem de influenciar as decisões económicas dos utentes, ao ajudá-los a avaliar os acontecimentos passados, presentes e futuros ou a confirmar ou corrigir as suas avaliações". A relevância da informação é afectada pela sua natureza e materialidade. 17. A apreciação dos limites de materialidade requer um juízo profissional e toma como base a importância relativa face aos resultados das operações ou à posição financeira da entidade. 18. Estando a materialidade ligada à magnitude das quantias das operações ou dos saldos das contas, tudo o que é material é relevante, podendo no entanto quantias não materiais ser relevantes dada a sua natureza. 19. Devido ao seu carácter e à circunstância de não ser revelada a sua natureza, as despesas confidenciais ou não documentadas devem ser sempre consideradas relevantes, independentemente de a quantia envolvida ser material ou não. 20. Com base no conhecimento que deve possuir do(s) sector(es) de actividade e das operações da entidade cujas demonstrações financeiras examina, o revisor/auditor deve tomar em conta a quantia máxima que será razoável esperar-se que aquelas despesas atinjam. Uma mesma importância de despesas confidenciais ou não documentadas em duas entidades com um volume de negócio idêntico, pode, para um caso, ser normal (por estar aquém do limite que é razoável esperar-se) e, para o outro, ser considerada anormal (por estar além do limite esperado como razoável). 21. A impossibilidade de qualquer verificação ou comprovação das despesas deste tipo através da documentação de suporte da(s) operação(ões) subjacente(s) reduz o trabalho do revisor/auditor ao mero debate com os responsáveis da entidade cujas demonstrações financeiras está a examinar. Recomendações 22. Constatando a existência de despesas confidenciais ou não documentadas o revisor/auditor deve averiguar quais as práticas correntes no sector e na própria entidade e fazer um juízo prévio sobre se as quantias envolvidas se afiguram normais ou não. 23. O revisor/auditor deve procurar obter explicações sobre estas despesas e solicitar a sua eventual comprovação junto dos responsáveis da entidade. 24. No decorrer da reunião ou reuniões havidas para seu esclarecimento sobre as despesas confidenciais ou não documentadas, o revisor/auditor deve recomendar a divulgação do quantitativo respectivo no Anexo às contas, advertindo, contudo, que tal divulgação não é obrigatória, e informar como irá proceder. 25. Na(s) reunião(ões) que tiver a este respeito com os responsáveis da entidade, o revisor/auditor deve, como regra de sã conduta e de lealdade para com o seu cliente, advertir os seus interlocutores, quando tal se justificar, quanto ao dever dos revisores (artigo 64º do Decreto-Lei nº 422-A/93, de 30 de Dezembro) de comunicarem ao Ministério Público as situações enquadráveis no conceito de crime público. 26. Relativamente aos casos indicados nas alíneas a) e b) do parágrafo 7 acima, o revisor/auditor deve examinar os procedimentos de controlo da entidade sobre tais pagamentos, testar o efectivo funcionamento dos controlos e apreciar a materialidade da quantia envolvida. 4

5 27. Para os casos indicados na alínea c) do parágrafo 7 acima, deve o revisor/auditor dar especial atenção à apreciação da relação custo/benefício para a entidade e às possíveis consequências para a entidade quando a situação assuma natureza criminal. 28. Nos casos indicados na alínea d) do parágrafo 7 acima, o revisor/auditor deve apreciar o impacto da reclassificação que seria apropriada entre contas da demonstração dos resultados, tendo em conta a sua materialidade. 29. Nos casos indicados na alínea e) do parágrafo 7 acima, por respeitarem a uma forma de distribuição de lucros, o revisor/auditor deve, para além da materialidade respectiva, ponderar a eventual diminuição de garantias dos credores ou o eventual prejuízo de sócios minoritários, na hipótese de ser ilícita tal distribuição pela via normal. 30. Quando considere insatisfatórios os controlos existentes sobre despesas confidenciais ou não documentadas ou o seu efectivo funcionamento, deve o revisor/auditor relatar tal circunstância no seu relatório sobre a fiscalização efectuada, independentemente de ser ou não materialmente relevante a quantia envolvida. 31. Quando se trate de despesas incorridas no curso normal dos negócios da entidade e o efeito da sua classificação inapropriada produzir uma profunda distorção na demonstração dos resultados, deve o revisor/auditor divulgar a circunstância numa ênfase, com o expresso esclarecimento de que se trata de despesas incorridas no curso normal dos negócios da entidade, abstendo-se de referir as reclassificações que seriam apropriadas. 32. Quando a quantia envolvida seja materialmente relevante e o revisor/auditor não ficou satisfeito com as explicações recebidas nem com as comprovações que lhe foi possível realizar, deve expressar, consoante o aplicável, uma opinião com reservas por desacordo ou uma opinião adversa. 33. Quando a quantia envolvida seja materialmente relevante e não foram dadas explicações, o revisor/auditor deve expressar, consoante o aplicável, uma opinião com reservas por limitação do âmbito ou uma impossibilidade de opinião. 34. Nas restantes situações, excepto quando a quantia envolvida seja insignificante, deve o revisor/auditor divulgá-la como ênfase, se tal divulgação não estiver feita no Anexo às contas. 35. Nos seus papéis de trabalho o revisor/auditor deve abster-se de qualquer transcrição ou pormenorização, limitando-se a anotar, de modo abstracto, se lhe foram ou não dadas explicações, se tais explicações são aceitáveis e se ficou convencido que as despesas são conexas com a actividade da entidade. 36. O revisor/auditor deve solicitar a inclusão na Declaração de Responsabilidade a obter da entidade de uma referência a estas despesas, cuja redacção variará em função das explicações que houverem sido dadas e da documentação facultada para consulta, bem como do grau de satisfação por ele alcançado. Dessa referência devem, pelo menos, constar a(s) quantia(s) das despesas e a menção de que as mesmas foram realizadas no âmbito da actividade da entidade. 37. Em qualquer das situações abordadas acima, na sua última reunião com os responsáveis da entidade, o revisor/auditor deve, em obediência à lealdade que deve manter para com o seu cliente, informar sobre o modo como o assunto irá ser tratado no documento em que expressar a sua opinião profissional. 5