LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMÓVEIS S.A. E CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS PARA O TRIMESTRE FINDO EM 31 DE MARÇO DE 2011

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1 LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMÓVEIS S.A. E CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS PARA O TRIMESTRE FINDO EM 31 DE MARÇO DE 2011 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 1. INFORMAÇÕES GERAIS a) Considerações gerais A LPS Brasil - Consultoria de Imóveis S.A. ( Companhia ou LPS Brasil ) tem como atividades a prestação de serviços de intermediação na compra e venda de imóveis, predominantemente lançamentos na região da Grande São Paulo, consultoria imobiliária e participação em outras empresas. As controladas da Companhia estão sediadas em diversas regiões do Brasil e desenvolvem atividades de prestação de serviços de intermediação na compra e venda de imóveis de terceiros e de loteamentos, consultoria e assessoria técnica imobiliária e outros serviços relacionados. A LPS Brasil tem suas ações negociadas na BM&F BOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. b) Aquisição da Pronto Erwin Maack Consultoria de Imóveis S.A. ( Pronto Erwin ) Em 21 de março de 2011, a controlada Pronto Participações adquiriu 60,00% do capital social da Pronto Erwin, a qual desenvolve atividades de consultoria e intermediação imobiliária, assessoria técnica imobiliária e serviços de correspondente bancário. c) Aquisição da Thá Pronto Consultoria de Imóveis S.A. ( Thá Pronto ) Em 1º de fevereiro de 2011, a controlada Pronto Participações adquiriu 60,00% do capital social da Thá Pronto, a qual desenvolve atividades de consultoria e intermediação imobiliária, assessoria técnica imobiliária e serviços de correspondente bancário. d) Aquisição da Pronto Ducati Consultoria de Imóveis S.A. ( Ducati ) Em 20 de dezembro de 2010, a controlada Pronto Participações Ltda. ( Pronto Participações ) adquiriu 51,00% do capital social da Ducati, a qual desenvolve atividades de consultoria e intermediação imobiliária, assessoria técnica imobiliária e serviços de correspondente bancário.

2 e) Aquisição da Local Consultoria de Imóveis S.A. ( Local ) Em 10 de dezembro de 2010, a controlada Pronto Participações adquiriu 55,00% do capital social da Local, a qual desenvolve atividades de consultoria e intermediação imobiliária, assessoria técnica imobiliária e serviços de correspondente bancário. f) Alienação da LPS Pernambuco - Consultoria de Imóveis Ltda. ( LPS Pernambuco ) pela Companhia para a controlada LPS Fortaleza Consultoria de Imóveis Ltda. ( LPS Fortaleza ) Em 30 de novembro de 2010, a Companhia alienou 100,00% das cotas representativas do capital social da LPS Pernambuco para a controlada LPS Fortaleza. g) Aumento de participação societária na LPS Patrimóvel Consultoria de Imóveis S.A. ( LPS Patrimóvel ) Em 28 de outubro e 8 de julho de 2010, a Companhia adquiriu 30,99% e 10,01% das ações representativas do capital social da LPS Patrimóvel, respectivamente, aumentando sua participação societária de 10,00% para 51,00%. h) Aquisição da Pronto Maber Consultoria de Imóveis S.A. ( Pronto Maber ) Em 8 de setembro de 2010, a controlada Pronto Participações adquiriu 51,00% do capital social da Pronto Maber, a qual desenvolve atividades de consultoria e intermediação imobiliária, assessoria técnica imobiliária e serviços de correspondente bancário. i) Aquisição da Pronto Plus Consultoria de Imóveis S.A. ( Pronto Plus ) Em 17 de agosto de 2010, a controlada Pronto Participações adquiriu 51,00% do capital social da Pronto Plus, a qual desenvolve atividades de consultoria e intermediação imobiliária, assessoria técnica imobiliária e serviços de correspondente bancário. j) Aquisição da Pronto Self Consultoria de Imóveis S.A. ( Pronto Self ) Em 23 de julho de 2010, a controlada Pronto Participações adquiriu 51,00% do capital social da Pronto Self, a qual desenvolve atividades de consultoria e intermediação imobiliária, assessoria técnica imobiliária e serviços de correspondente bancário. k) Aquisição da VNC Pronto Consultoria de Imóveis S.A. ( VNC Pronto ) Em 7 de julho de 2010, a controlada Pronto Participações adquiriu 51,00% do capital social da VNC Pronto, a qual desenvolve atividades de consultoria e intermediação imobiliária, assessoria técnica imobiliária e serviços de correspondente bancário.

3 Para mais detalhes das aquisições de negócios mencionadas anteriormente, vide nota explicativa nº PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS 2.1.Declaração de conformidade As Informações Trimestrais ITR, referentes ao trimestre findo em 31 de março de 2011, compreendem: As informações contábeis intermediárias consolidadas elaboradas de acordo com o CPC nº21 - Demonstração Intermediária e a IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board - IASB, e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. As informações contábeis intermediárias individuais da Companhia elaboradas de acordo com o CPC nº21 - Demonstração Intermediária e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela CVM, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. As informações contábeis intermediárias individuais apresentam a avaliação dos investimentos em controladas e em controlada em conjunto indireta pelo método da equivalência patrimonial, de acordo com a legislação brasileira vigente. Dessa forma, essas informações contábeis intermediárias individuais não são consideradas como estando conforme as IFRSs, que exigem a avaliação desses investimentos nas demonstrações separadas da controladora pelo seu valor justo ou custo. Como não existe diferença entre o patrimônio líquido consolidado e o resultado consolidado atribuíveis aos acionistas da controladora, constantes nas informações contábeis intermediárias consolidadas preparadas de acordo com o CPC nº21 e a IAS 34, e o patrimônio líquido e resultado da controladora, constantes nas informações contábeis individuais preparadas de acordo com o CPC nº21, a Companhia optou por apresentar essas informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas em um único conjunto, lado a lado. 2.2.Base de elaboração As informações contábeis intermediárias foram elaboradas com base no custo histórico, exceto por determinados instrumentos financeiros mensurados pelos seus valores justos, conforme descrito nas práticas contábeis a seguir. O custo histórico geralmente baseia-se no valor justo das contraprestações pagas em troca de ativos.

4 O resumo das principais práticas contábeis adotadas pela Companhia e suas controladas é como segue: a) Moeda funcional e de apresentação As informações trimestrais individuais e consolidadas da Companhia são apresentadas em reais (R$), que é a moeda funcional e de apresentação. b) Caixa e equivalentes de caixa Incluem caixa, saldos em conta movimento e aplicações financeiras de alta liquidez (com vencimento em até 90 dias das datas dos balanços), prontamente conversíveis em um montante de caixa e sujeitos a insignificante risco de mudança de valor. As aplicações financeiras estão demonstradas pelos valores aplicados, acrescidos dos rendimentos auferidos até as datas dos balanços, cujos valores não superam os valores de mercado. c) Instrumentos financeiros Somente são reconhecidos a partir da data em que a Companhia e suas controladas se tornam parte das disposições contratuais dos instrumentos financeiros. Quando reconhecidos, são inicialmente registrados ao seu valor justo acrescido dos custos diretamente atribuíveis à sua aquisição ou emissão, exceto os instrumentos financeiros classificados na categoria de instrumentos avaliados ao valor justo por meio do resultado, para os quais os custos são registrados no resultado do período. Sua mensuração subsequente ocorre a cada data de balanço de acordo com as regras estabelecidas para cada tipo de classificação de instrumentos financeiros. i) Ativos financeiros Os ativos financeiros são classificados nas seguintes categorias: (1) ao valor justo por meio do resultado; (2) empréstimos e recebíveis. A classificação depende da natureza e da finalidade dos ativos financeiros. 1) Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado São ativos financeiros mantidos para negociação ou são designados pelo valor justo por meio do resultado. Os ativos financeiros a valor justo por meio do resultado são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, e os custos de transação são registrados no resultado do período. Sua mensuração subsequente ocorre a cada data de balanço sendo os ganhos ou as perdas decorrentes de variações registrados no resultado.

5 Classificadas nessa categoria de instrumentos financeiros a Companhia possui opções de compra da parcela dos não controladores de suas controladas ( Call Option ), cujos valores são estimados com base em cálculos preestabelecidos contratualmente e em estimativas futuras de resultado dos investimentos adquiridos, vide nota explicativa nº5. 2) Empréstimos e recebíveis Ativos financeiros não derivativos com recebimentos fixos ou determináveis: porém, não cotados em mercado ativo. Após o reconhecimento inicial, são mensurados pelo custo amortizado pelo método da taxa efetiva de juros. Os juros, menos as perdas do valor recuperável, quando aplicável, são reconhecidos no resultado, quando incorridos. Os ativos financeiros reconhecidos pela Companhia e suas controladas nessa categoria de instrumentos financeiros são principalmente: caixa e equivalentes de caixa e contas a receber de clientes. A Companhia e suas controladas não possuem instrumentos financeiros classificados como mantidos até o vencimento e disponíveis para venda. ii) Passivos financeiros São classificados de acordo com a natureza dos instrumentos financeiros contratados ou emitidos. 1) Passivos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado Os passivos financeiros mensurados ao valor justo por meio de resultado são passivos financeiros usualmente negociados antes do vencimento, passivos designados no reconhecimento inicial ao valor justo por meio do resultado e derivativos. A cada data de balanço são mensurados pelo seu valor justo sendo as variações decorrentes da avaliação ao valor justo, quando aplicável, reconhecidas no resultado, quando incorridos. Classificados nessa categoria de instrumento financeiro: a Companhia possui a obrigação de compra das participações detidas pelos não controladores ( Written Put ) e o passivo referente as parcelas variáveis do preço de aquisição do investimento ( Earn Out contingent consideration ) ambos estimados com base em cálculos preestabelecidos contratualmente e em estimativas futuras de resultados dos investimentos adquiridos. 2) Passivos financeiros mensurados pelo custo amortizado

6 Os passivos financeiros não derivativos que não são usualmente negociados antes do vencimento, após o reconhecimento inicial são mensurados pelo custo amortizado pelo método da taxa efetiva de juros. Os juros, quando aplicável, são reconhecidos no resultado, quando incorridos. Os passivos financeiros reconhecidos pela Companhia e suas controladas nesta categoria de instrumentos financeiros são principalmente: contas a pagar a fornecedores e dívidas com pessoas ligadas. d) Contas a receber de clientes Registradas inicialmente pelo valor nominal dos títulos, os quais estão sujeitos ao ajuste a valor presente. A Companhia e suas controladas consideram cada transação no cálculo desse ajuste contabilizando, quando relevante, a crédito nesse grupo de contas em contrapartida à rubrica Receita bruta de serviços, no resultado. A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída com base na análise dos riscos de realização dos créditos a receber, em montante considerado pela Administração como suficiente para cobrir eventuais perdas. e) Investimentos Nas informações trimestrais individuais da Companhia, os investimentos em controladas são avaliados pelo método de equivalência patrimonial e o resultado dessa avaliação tem como contrapartida a conta de Resultado de equivalência patrimonial. f) Mudanças nas participações da Companhia em controladas existentes Nas informações trimestrais consolidadas, as mudanças na participação da controladora sobre a controlada que não resultem em perda de controle da controladora sobre a controlada são registradas como transações de capital. Os saldos contábeis da participação não controladora e da participação da controladora são ajustados para refletir mudanças em suas respectivas participações na controlada. A diferença entre o valor com base no qual as participações não controladoras são ajustadas e o valor justo das considerações pagas ou recebidas é registrada diretamente no patrimônio líquido e atribuída aos proprietários da Companhia. Quando a controladora perde o controle de uma controlada, o ganho ou a perda na alienação é calculado pela diferença entre: (i) a soma do valor justo das considerações recebidas e do valor justo da participação residual, e (ii) o saldo anterior dos ativos (incluindo ágio) e passivos da controlada, e participações não controladoras, se houver. O valor justo de qualquer investimento detido na antiga

7 controlada na data da perda de controle é considerado como o valor justo no reconhecimento inicial para contabilização subsequente pela IAS 39 Financial Instruments: Recognition and Measurement (equivalente ao CPC nº38) ou, quando aplicável, o custo no reconhecimento inicial de um investimento em uma coligada ou controlada em conjunto. g) Combinações de negócios Nas informações trimestrais consolidadas, as aquisições de negócios são contabilizadas pelo método de aquisição. A contrapartida transferida em uma combinação de negócios é mensurada pelo valor justo, que é calculado pela soma dos valores justos dos ativos transferidos pelo adquirente, dos passivos incorridos pelo adquirente com os antigos controladores da adquirida e das participações societárias emitidas pela controladora em troca do controle da adquirida. Os custos relacionados à aquisição são reconhecidos no resultado, quando incorridos. O ágio é mensurado como o excesso da soma da contrapartida transferida, do valor das participações não controladoras na adquirida e do valor justo da participação do adquirente anteriormente detida na adquirida (se houver) sobre os valores líquidos na data de aquisição dos ativos adquiridos e passivos assumidos identificáveis. Se, após a avaliação, os valores líquidos dos ativos adquiridos e passivos assumidos identificáveis na data de aquisição forem superiores à soma da contrapartida transferida, do valor das participações não controladoras na adquirida e do valor justo da participação do adquirente anteriormente detida na adquirida (se houver), o excesso é reconhecido imediatamente no resultado como ganho. As participações não controladoras que correspondam a participações atuais e conferem aos seus titulares o direito a uma parcela proporcional dos ativos líquidos da entidade no caso de liquidação poderão ser inicialmente mensuradas pelo valor justo ou com base na parcela proporcional às participações não controladoras nos valores reconhecidos dos ativos líquidos identificáveis da adquirida. Quando a contrapartida transferida pela controladora em uma combinação de negócios inclui ativos ou passivos resultantes de um acordo de contrapartida contingente, a contrapartida contingente é mensurada pelo valor justo na data de aquisição e incluída na contrapartida transferida em uma combinação de negócios. As variações no valor justo da contrapartida contingente classificadas como ajustes do período de mensuração são ajustadas, com correspondentes ajustes ao ágio. Os ajustes do período de mensuração correspondem a ajustes resultantes de informações adicionais obtidas durante o período de mensuração (que não poderá ser superior a um ano a partir da data de aquisição) relacionadas a fatos e circunstâncias existentes na data de aquisição.

8 A contabilização subsequente das variações no valor justo da contrapartida contingente não classificadas como ajustes do período de mensuração depende da forma de classificação da contrapartida contingente. A contrapartida contingente classificada como patrimônio não é remensurada nas datas das informações trimestrais subsequentes e sua correspondente liquidação é contabilizada no patrimônio. A contrapartida contingente classificada como ativo ou passivo é remensurada nas datas das informações trimestrais subsequentes de acordo com a IAS 39 e CPC nº38, ou a IAS 37 Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets (equivalente ao CPC nº25), conforme aplicável, sendo o correspondente ganho ou perda reconhecido no resultado. Informações trimestrais individuais Nas informações trimestrais individuais, a Companhia aplica os requisitos da interpretação técnica ICPC nº9 - Demonstrações Contábeis Individuais, Demonstrações Separadas, Demonstrações Consolidadas e Aplicação do Método de Equivalência Patrimonial, a qual requer que qualquer montante excedente do custo de aquisição sobre a participação da Companhia no valor justo líquido dos ativos, passivos e passivos contingentes identificáveis da adquirida na data de aquisição é reconhecido como ágio. O ágio é acrescido ao valor contábil do investimento. Qualquer montante da participação da Companhia no valor justo líquido dos ativos, passivos e passivos contingentes identificáveis que exceda o custo de aquisição, após a reavaliação, é imediatamente reconhecido no resultado. As contraprestações transferidas bem como o valor justo líquido dos ativos e passivos são mensuradas utilizando-se os mesmos critérios aplicáveis às informações trimestrais consolidadas descritos anteriormente. h) Ágio O ágio resultante de uma combinação de negócios é demonstrado ao custo na data da combinação de negócios (ver item (g) anterior), líquido da perda acumulada no valor recuperável, se houver. Para fins de teste de redução ao valor recuperável, o ágio é alocado para cada uma das unidades geradoras de caixa que irão se beneficiar das sinergias da combinação. As unidades geradoras de caixa às quais o ágio foi alocado são submetidas anualmente a teste de redução ao valor recuperável, ou com maior frequência quando houver indicação de que a unidade poderá apresentar redução ao valor recuperável. Se o valor recuperável da unidade geradora de caixa for menor que o valor contábil, a perda por redução ao valor recuperável é primeiramente alocada para reduzir o valor contábil de qualquer ágio alocado à unidade e, posteriormente, aos outros ativos da unidade, proporcionalmente ao valor contábil de cada um de seus ativos. Qualquer perda por redução ao valor recuperável de ágio é reconhecida diretamente

9 no resultado do período. A perda por redução ao valor recuperável não é revertida em períodos subsequentes. i) Imobilizado Os ativos imobilizados foram registrados ao custo de aquisição e são depreciados pelo método linear, considerando-se a vida útil-econômica estimada de cada bem. O valor residual e a vida útil-econômica estimada dos bens são revisados e ajustados periodicamente. O valor residual dos itens do imobilizado é baixado imediatamente quando o saldo residual exceder o seu valor recuperável. A Companhia não registrou nenhuma perda decorrente da aplicação dessa prática nos períodos apresentados. Um item do imobilizado é baixado após alienação ou quando não há benefícios econômicos futuros resultantes do uso contínuo do ativo. Quaisquer ganhos ou perdas na venda ou baixa de um item do imobilizado são determinados pela diferença entre os valores recebidos na venda e o valor contábil do ativo e são reconhecidos no resultado. A Administração da Companhia efetua análise periódica do prazo de vida útileconômica remanescente dos bens do ativo imobilizado e não foram identificadas diferenças significativas na vida útil-econômica dos bens que integram o ativo imobilizado da Companhia e de suas controladas. j) Ativos intangíveis i) Ativos intangíveis adquiridos separadamente Os ativos intangíveis com vida útil definida adquiridos separadamente foram registrados ao custo, deduzido da amortização. A amortização é reconhecida linearmente com base na vida útil estimada dos ativos. A vida útil estimada e o método de amortização são revisados no fim de cada exercício e o efeito de quaisquer mudanças nas estimativas é contabilizado prospectivamente. ii) Ativos intangíveis gerados internamente desenvolvimento de novos serviços O ativo intangível gerado internamente resultante de gastos com desenvolvimento de novos serviços é reconhecido se, e somente se, demonstradas todas as seguintes condições: A viabilidade técnica de completar o ativo intangível para que seja disponibilizado para uso, A intenção de se completar o ativo intangível e usá-lo,

10 A habilidade de usar o ativo intangível, Como o ativo intangível irá gerar prováveis benefícios econômicos futuros, A disponibilidade de adequados recursos técnicos, financeiros e outros para completar o desenvolvimento do ativo intangível e para usá-lo, e A habilidade de mensurar, com confiabilidade, os gastos atribuíveis ao ativo intangível durante seu desenvolvimento. O montante inicialmente reconhecido de ativos intangíveis gerados internamente corresponde à soma dos gastos incorridos desde quando o ativo intangível passou a atender aos critérios de reconhecimento mencionados anteriormente. Subsequentemente ao reconhecimento inicial, os ativos intangíveis gerados internamente são registrados ao valor de custo, deduzido da amortização e da perda por redução ao valor recuperável, quando aplicável. iii) Ativos intangíveis identificados em uma combinação de negócios Nas informações trimestrais individuais e consolidadas, os ativos intangíveis identificados em uma combinação de negócios e reconhecidos separadamente do ágio são registrados pelo valor justo na data da aquisição. iv) Baixa de ativos intangíveis Um ativo intangível é baixado na alienação ou quando não há benefícios econômicos futuros resultantes do uso ou da alienação. Os ganhos ou as perdas resultantes da baixa de um ativo intangível mensurados como a diferença entre as receitas líquidas da alienação e o valor contábil do ativo são reconhecidos no resultado quando o ativo é baixado. k) Avaliação do valor recuperável de ativos com vida útil definida (teste de impairment ) Anualmente a Companhia revisa o valor residual contábil de seus ativos tangíveis e intangíveis para determinar se tais ativos sofreram alguma perda por redução ao valor recuperável. A Companhia avalia a recuperação do valor contábil dos ativos com base no seu valor em uso, utilizando o modelo de fluxo de caixa futuro descontado. O processo de estimativa do valor em uso envolve a utilização de premissas, julgamentos e estimativas sobre os fluxos de caixa futuros, taxas de crescimento e de desconto. As premissas sobre os fluxos de caixa futuros e as projeções de crescimento são baseadas no orçamento anual e no plano de negócios de longo prazo da Companhia, aprovados pelo Conselho de Administração, e representam a melhor estimativa da Administração, das condições econômicas que existirão durante a vida útil econômica do conjunto de ativos que proporcionam a geração dos fluxos de caixa.

11 Quando a perda por redução ao valor recuperável é revertida subsequentemente, ocorre o aumento do valor contábil do ativo para a estimativa revisada de seu valor recuperável, desde que não exceda o valor contábil que teria sido determinado, caso nenhuma perda por redução ao valor recuperável tivesse sido reconhecida para o ativo em períodos anteriores. A reversão da perda por redução ao valor recuperável é reconhecida imediatamente no resultado. l) Provisões São reconhecidas para obrigações presentes (legal ou presumida) resultantes de eventos passados, em que seja possível estimar os valores de forma confiável e cuja liquidação seja provável. O valor reconhecido como provisão é a melhor estimativa das considerações requeridas para liquidar a obrigação no final de cada período de relatório, considerando-se os riscos e as incertezas relativos à obrigação. Quando a provisão é mensurada com base nos fluxos de caixa estimados para liquidar a obrigação, seu valor contábil corresponde ao valor presente desses fluxos de caixa (em que o efeito do valor temporal do dinheiro é relevante). m) Imposto de renda e contribuição social A despesa com imposto de renda e contribuição social representa a soma dos impostos correntes e diferidos. i) Impostos correntes Em 2011 e em 2010, a Companhia, a controlada EBC Soluções Imobiliárias Ltda. ( EBC ) e a controlada em conjunto Olímpia Promoção e Serviços S.A. ( Olímpia ) e, em 2011, a controlada indireta Pronto Plus Consultoria de Imóveis S.A. ( Pronto Plus ) optaram pelo regime de lucro real e constituem a provisão para imposto de renda à alíquota de 15%, acrescida do adicional específico de 10% sobre o lucro tributável anual excedente a R$240. A contribuição social é constituída à alíquota de 9% sobre o lucro tributável. As demais controladas optaram pelo regime de tributação com base no lucro presumido. A base de cálculo do imposto de renda e a da contribuição social é apurada à razão de 32% sobre as receitas brutas provenientes da prestação de serviços e 100% das receitas financeiras, sobre as quais se aplicam as alíquotas regulares de 15%, acrescidas do adicional de 10%, para o imposto de renda e 9% para a contribuição social.

12 Nas empresas que optaram pelo regime de lucro real a provisão para imposto de renda e contribuição social está baseada no lucro tributável do período. O lucro tributável difere do lucro apresentado na demonstração do resultado, porque exclui receitas ou despesas tributáveis ou dedutíveis em outros períodos, além de excluir itens não tributáveis ou não dedutíveis de forma permanente. ii) Imposto diferido É calculado sobre as diferenças temporárias no fim de cada período de relatório entre os saldos de ativos e passivos reconhecidos nas informações trimestrais e as bases fiscais correspondentes usadas na apuração do lucro tributável, incluindo saldo de prejuízos fiscais, quando aplicável. Os impostos diferidos passivos são geralmente reconhecidos sobre todas as diferenças temporárias tributáveis e os impostos diferidos ativos são reconhecidos sobre todas as diferenças temporárias dedutíveis, apenas quando for provável que a empresa apresentará lucro tributável futuro em montante suficiente para que tais diferenças temporárias dedutíveis possam ser utilizadas. Os impostos diferidos ativos ou passivos não são reconhecidos sobre diferenças temporárias resultantes de ágio ou de reconhecimento inicial (exceto para combinação de negócios) de outros ativos e passivos em uma transação que não afete o lucro tributável nem o lucro contábil. A recuperação do saldo dos impostos diferidos ativos é revisada no final de cada período de relatório e, quando não for mais provável que lucros tributáveis futuros estarão disponíveis para permitir a recuperação de todo o ativo, ou parte dele, o saldo do ativo é ajustado pelo montante que se espera que seja recuperado. Impostos diferidos ativos e passivos são mensurados pelas alíquotas aplicáveis no período no qual se espera que o passivo seja liquidado ou o ativo seja realizado, com base nas alíquotas previstas na legislação tributária vigente no fim de cada período de relatório, ou quando uma nova legislação tiver sido substancialmente aprovada. A mensuração dos impostos diferidos ativos e passivos reflete as consequências fiscais que resultariam da forma na qual a Companhia e suas controladas tributadas pelo lucro real esperam, no fim de cada período de relatório, recuperar ou liquidar o valor contábil desses ativos e passivos. Os impostos correntes e diferidos são reconhecidos no resultado. Quando os impostos correntes e diferidos resultam da contabilização inicial de uma combinação de negócios, o efeito fiscal é considerado na contabilização da combinação de negócios. n) Bases de consolidação As informações trimestrais consolidadas incluem as informações trimestrais da Companhia e de suas controladas. O controle é obtido quando a Companhia tem o poder de controlar as políticas financeiras e operacionais de uma entidade para

13 auferir benefícios de suas atividades. Nas referidas demonstrações foram eliminados os saldos das contas a receber e a pagar, das receitas e despesas entre as empresas consolidadas e dos investimentos e da provisão para perdas nas controladas. Quando necessário, as informações trimestrais das controladas são ajustadas para adequar suas práticas contábeis àquelas estabelecidas pela Companhia. Os resultados das controladas adquiridas ou alienadas durante o período estão incluídos nas informações trimestrais consolidadas do resultado a partir da data da efetiva aquisição até a data da efetiva alienação. Quando aplicável, o saldo dos resultados abrangentes é atribuído aos proprietários da Companhia e às participações não controladoras mesmo se resultar em saldo negativo dessas participações. Em decorrência da associação entre a controlada SATI Assessoria Técnica e Documental Ltda. ( SATI ) e o Banco Itaú Holding Financeira S.A. ( Itaú Holding ) descrita na nota explicativa nº16(a), foi constituída a controlada em conjunto Olímpia Promoção e Serviços S.A. ( Olímpia ), empresa que promove e oferta produtos e serviços financeiros no mercado imobiliário. Os saldos da Olímpia em 31 de março de 2011 e 31 de dezembro de 2010 estão a seguir apresentados e são consolidados com base na participação societária de 50%: Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Clientes Impostos a compensar Outras contas a receber Total do ativo circulante Não circulante Impostos diferidos Imobilizado Intangível Total do ativo não circulante Total do ativo Passivo Circulante Impostos a recolher Contas a pagar Total do passivo circulante Patrimônio líquido Capital social Prejuízos acumulados (13.976) (9.606) Total do patrimônio líquido Total do passivo e patrimônio líquido o) Direitos e obrigações Os direitos e as obrigações sujeitos à variação monetária estão demonstrados pelos seus valores atualizados.

14 p) Apuração do resultado A receita é mensurada pelo valor justo da contrapartida recebida ou a receber, deduzida de descontos comerciais. A receita é reconhecida quando da efetiva prestação de serviços e o custo do serviço prestado é reconhecido no mesmo período que a receita é contabilizada. As despesas são registradas quando incorridas. q) Resultado financeiro (receitas e despesas financeiras) Representa juros sobre aplicações financeiras, descontos diversos, ajuste a valor presente e ganhos e perdas de outros ativos e passivos financeiros mensurados a valor justo por meio do resultado e Written Put e Call Option, que são reconhecidos nos resultados do período pelo regime de competência, conforme demonstrado na nota explicativa nº22. r) Ajuste a valor presente Os ativos e passivos monetários de curto e longo prazos são ajustados ao seu valor presente quando o efeito é considerado relevante em relação às informações trimestrais. As contas a receber de clientes prefixadas, foram trazidas ao seu valor presente na data das transações, devido a seus prazos, com base nas taxas internas de juros para clientes. A taxa interna média de juros utilizada no cálculo do ajuste a valor presente das contas a receber de clientes, no trimestre findo em 31 de março de 2011, foi de 1,51% ao mês (1,87% ao mês em 31 de dezembro de 2010) e reflete, na avaliação da Administração, os riscos específicos da sua carteira de recebíveis. s) Plano de opção de compra de ações O plano de opção de compra de ações para diretores e membros do Conselho de Administração é mensurado pelo valor justo dos instrumentos de patrimônio na data da outorga. Os detalhes a respeito da determinação do valor justo desse plano estão descritos na nota explicativa nº27. O valor justo das opções concedidas determinado na data da outorga é registrado pelo método linear como despesa no resultado do período durante o prazo no qual o direito é adquirido, com base em estimativas da Companhia sobre as quais opções concedidas serão eventualmente adquiridas, com correspondente aumento do patrimônio. No fim de cada período de relatório, a Companhia revisa suas estimativas sobre a quantidade de instrumentos de patrimônio que serão

15 adquiridos. O impacto da revisão em relação às estimativas originais, se houver, é reconhecido no resultado do período, de tal forma que a despesa acumulada reflita as estimativas revisadas com o correspondente ajuste ao patrimônio líquido na rubrica Reserva de capital que registrou o benefício. t) Lucro por ação O lucro básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro líquido do período atribuível aos acionistas pela quantidade média ponderada de ações ordinárias em circulação durante o período. O lucro diluído por ação é calculado considerando-se o lucro líquido atribuível aos acionistas e a quantidade média ponderada de ações em circulação, acrescida dos efeitos de todas as ações potenciais decorrentes de opções de ações relacionadas ao plano de remuneração com base em ações. u) Juros sobre capital próprio A Companhia utiliza o benefício fiscal da distribuição de dividendos na forma de juros sobre o capital próprio, como permitido por lei. Os juros são contabilizados de acordo com as disposições contidas na Lei n.º9.249/95, para efeito de dedutibilidade, limitados à variação pró-rata dia das taxas de juros de longo prazo. O benefício atribuído aos acionistas é registrado no passivo circulante com contrapartida no patrimônio líquido. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é provisionado na data em que são aprovados pelos acionistas, em assembléia geral. O reflexo fiscal dos juros sobre capital próprio é reconhecido no resultado. v) Normas e interpretações novas e revisadas já emitidas e ainda não adotadas A Companhia e suas controladas não adotaram as IFRSs novas e revisadas a seguir, já emitidas e ainda não adotadas pelo CPC a seguir: IFRS 9 (conforme alterada em 2010) Modificações à IFRS 7 Modificações à IAS 12 Instrumentos Financeiros Divulgações - Transferências de Ativos Financeiros Impostos diferidos - recuperação dos ativos subjacentes quando o ativo é mensurado pelo modelo de valor justo da IAS 40 Aplicável a períodos anuais com início em ou após 1º de janeiro de 2013 Aplicável a períodos anuais com início em ou após 1º de julho de 2011 Aplicável a períodos anuais com início em ou após 1º de janeiro de 2012

16 IFRS 9 Instrumentos Financeiros, emitida em novembro de 2009 e alterada em outubro de 2010, introduz novas exigências para a classificação, mensuração e baixa de ativos e passivos financeiros. A IFRS 9 estabelece que todos os ativos financeiros reconhecidos que estão inseridos no escopo da IAS 39 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração (equivalente ao CPC nº38) sejam subsequentemente mensurados ao custo amortizado ou valor justo. Especificamente, os instrumentos de dívida que são mantidos segundo um modelo de negócios, cujo objetivo é receber os fluxos de caixa contratuais, e que possuem fluxos de caixa contratuais que se referem exclusivamente a pagamentos do principal e dos juros sobre o valor principal devido são geralmente mensurados ao custo amortizado no fim dos períodos contábeis subsequentes. Todos os outros instrumentos de dívida e investimentos em títulos patrimoniais são mensurados ao valor justo no fim dos períodos contábeis subsequentes. O efeito mais significativo da IFRS 9 relacionado à classificação e mensuração de passivos financeiros refere-se à contabilização das variações no valor justo de um passivo financeiro (designado ao valor justo por meio do resultado) atribuíveis a mudanças ao risco de crédito daquele passivo. Especificamente, de acordo com a IFRS 9, com relação aos passivos financeiros reconhecidos ao valor justo por meio do resultado, o valor da variação no valor justo do passivo financeiro atribuível a mudanças no risco de crédito daquele passivo é reconhecido em Outros resultados abrangentes, a menos que o reconhecimento dos efeitos das mudanças no risco de crédito do passivo em Outros resultados abrangentes resulte em ou aumente o descasamento contábil no resultado. As variações no valor justo atribuíveis ao risco de crédito de um passivo financeiro não são reclassificadas no resultado. Anteriormente, de acordo com a IAS 39 e CPC nº38, o valor total da variação no valor justo do passivo financeiro reconhecido ao valor justo por meio do resultado foi reconhecido no resultado. A IFRS 9 é aplicável aos exercícios com início em ou após 1º de janeiro de A Administração da Companhia espera que a IFRS 9 a ser adotada nas informações trimestrais consolidadas para o exercício com início em 1º de janeiro de 2013 e que a adoção da nova Norma tenham efeito sobre os saldos reportados com relação aos ativos e passivos financeiros da Companhia e suas controladas. No entanto, não é possível fornecer estimativa razoável desse efeito até que seja efetuada revisão detalhada. As modificações à IFRS 7 - Divulgações - Transferências de Ativos Financeiros (equivalente ao CPC nº40) aumentam as exigências de divulgação de transações envolvendo transferências de ativos financeiros. Essas modificações têm por

17 objetivo oferecer maior transparência com relação às exposições ao risco quando um ativo financeiro é transferido: porém, o transferidor retém certo nível de exposição contínua no ativo. As modificações requerem ainda divulgações nos casos em que as transferências de ativos financeiros não são proporcionalmente distribuídas durante o período. A Administração da Companhia não espera que essas modificações à IFRS 7 tenham efeito sobre as divulgações da Companhia por não utilizar transações envolvendo transferências de ativos financeiros até a presente data. No entanto, caso a Companhia realize algum tipo de transferência de ativos financeiros no futuro, as divulgações relacionadas a essas transferências poderão ser impactadas. Modificação à IAS 12 sobre impostos diferidos (recuperação dos ativos subjacentes): em 20 de dezembro de 2010, o IASB emitiu a modificação à IAS 12 Income Taxes denominada Deferred Tax:Recovery of Underlying Assets. A IAS 12 requer que uma entidade mensure os impostos diferidos relativos a um ativo dependendo se a entidade espera recuperar o valor contábil do ativo por meio do uso ou da venda. Quando um ativo é mensurado pelo modelo de valor justo da IAS 40 - Investment Property, pode ser difícil e subjetivo avaliar se a recuperação do ativo será por meio do uso ou da venda. A modificação apresenta uma solução prática para o problema, introduzindo a presunção de que a recuperação do valor contábil será, normalmente, através de venda. Como resultado das modificações, a SIC-21 Income Taxes - Recovery of Revalued Nondepreciable Assets não será mais aplicável às propriedades para investimento mantidas ao valor justo. As modificações devem ser adotadas obrigatoriamente para exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2012 e a adoção antecipada é permitida. A Companhia não possui propriedades para investimento. O Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC ainda não editou os respectivos pronunciamentos e modificações correlacionados às IFRSs novas e revisadas apresentadas anteriormente. Em decorrência do compromisso do CPC e da Comissão de Valores Mobiliários - CVM de manter atualizado o conjunto de normas emitido com base nas atualizações feitas pelo IASB, é esperado que esses pronunciamentos e modificações sejam editados pelo CPC e aprovados pela CVM até a data de sua aplicação obrigatória. 3. PRINCIPAIS FONTES DE INCERTEZAS E JULGAMENTOS NAS ESTIMATIVAS Na aplicação das práticas contábeis da Companhia descritas na nota explicativa nº2.2, a Administração deve fazer julgamentos e elaborar estimativas a respeito dos valores contábeis dos ativos e passivos os quais não são facilmente obtidos de outras

18 fontes. As estimativas e as respectivas premissas estão baseadas na experiência histórica e em outros fatores considerados relevantes. Os resultados efetivos podem diferir dessas estimativas. As estimativas e premissas subjacentes são revisadas continuamente. Os efeitos decorrentes das revisões feitas às estimativas contábeis são reconhecidos no período que as estimativas são revistas, se a revisão afetar apenas esse período, ou também em períodos posteriores se a revisão afetar tanto o período presente quanto períodos futuros. A seguir são apresentadas as principais premissas a respeito do futuro e outras principais origens da incerteza nas estimativas no fim de cada período de relatório, que podem levar a ajustes significativos nos valores contábeis dos ativos e passivos no próximo período Redução ao valor recuperável do ágio Para determinar se o ágio apresenta redução a seu valor recuperável, é necessário fazer estimativa do valor em uso das unidades geradoras de caixa para às quais o ágio foi alocado. O cálculo do valor em uso exige que a Administração estime os fluxos de caixa futuros, as taxas de crescimento e as taxas de desconto. O valor contábil do ágio em 31 de março de 2011 e 31 de dezembro de 2010 está registrado pelo montante de R$ Vida útil dos bens do imobilizado Conforme descrito na nota explicativa nº2.2(i), a Administração da Companhia revisa a vida útil estimada dos bens do imobilizado anualmente. A Administração revisou a vida útil-econômica remanescente dos bens do ativo imobilizado no exercício anterior, e não identificou diferenças significativas na vida útil-econômica dos bens que integram o ativo imobilizado da Companhia e de suas controladas Avaliação de instrumentos financeiros Conforme descrito na nota explicativa nº28, a Companhia usa técnicas de avaliação que incluem informações que não se baseiam em dados observáveis de mercado para estimar o valor justo de determinados tipos de instrumentos financeiros Written Put e Call Option. O valor justo é determinado de acordo com modelos de precificação geralmente aceitos com base em análises dos fluxos de caixa descontados e calculados com base em fórmulas preestabelecidas contratualmente e em estimativas futuras de resultado dos investimentos adquiridos. A Administração acredita que as técnicas de avaliação selecionadas e as premissas utilizadas são adequadas à determinação do valor justo dos instrumentos financeiros.

19 4. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA Controladora (BR GAAP) Consolidado (IFRS e BR GAAP) Caixa e bancos Aplicações financeiras: Certificados de Depósito Bancário - CDBs Renda fixa As aplicações financeiras da Companhia e de suas controladas possuem liquidez diária cujos valores se aproximam dos valores de mercado e foram rentabilizadas por taxas que variaram de 100,00% a 104,0% do Certificado de Depósito Interbancário ( CDI ). O caixa e equivalentes de caixa foram classificados na categoria de ativos financeiros empréstimos e recebíveis e, portanto, foram mensurados de acordo com o critério descrito na nota explicativa nº2.2(c) item (i.2). 5. OUTROS ATIVOS FINANCEIROS Controladora (BR GAAP) Consolidado (IFRS e BR GAAP) Ativos financeiros não derivativos designados pelo valor justo por meio do resultado (i) i) A Companhia possui opções de compra da parcela dos não controladores de suas controladas ( Call Option ), as quais somente serão realizadas quando a Companhia exercer seu direito, e naquele momento, esta terá o prazo de 60 dias para pagar o montante devido. Nas seguintes controladas diretas da Companhia, o direito ao Call Option já foi adquirido pela Companhia, a qual optou por não exercê-lo;

20 "Call Option" LPS Minas Gerais LPS Espírito Santo LPS Brasília LPS Campinas LPS Fortaleza Controladora (BR GAAP) Data mínima para exercício da opção 02/jun/09 31/ago/10 31/dez/10 31/jan/11 28/fev/11 "Call Option" Controladas: Consolidado (IFRS e BR GAAP) LPS Minas Gerais LPS Espírito Santo LPS Brasília LPS Campinas LPS Fortaleza Data mínima para exercício da opção 02/jun/09 31/ago/10 31/dez/10 31/jan/11 28/fev/11 Controladas indiretas: Thá Pronto Pronto Self Pronto Plus Pronto Maber VNC Pronto Pronto Ducati Local 01/fev/14 23/jul/14 17/ago/14 08/set/14 29/set/14 21/dez/14 01/mar/15 6. CONTAS A RECEBER DE CLIENTES Controladora (BR GAAP) Consolidado (IFRS e BR GAAP) Circulante: Contas a receber de clientes Ajuste a valor presente (564) (557) (1.335) (1.170) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (3.725) (3.867) (11.698) (11.487) Não circulante: Contas a receber de clientes Ajuste a valor presente (26) (26) (58) (50)

21 A composição das contas a receber, por vencimento, é como segue: Controladora (BR GAAP) Consolidado (IFRS e BR GAAP) A vencer: Até 60 dias De 61 a 90 dias De 91 a 180 dias De 181 a 360 dias Acima de 360 dias Vencidas: Até 60 dias De 61 a 90 dias De 91 a 180 dias De 181 a 360 dias Acima de 360 dias A Companhia e suas controladas constituem provisão para créditos de liquidação duvidosa para títulos vencidos há mais de 180 dias, uma vez que, com base na análise dos riscos de realização dos créditos a receber, a Administração considera suficiente para cobrir eventuais perdas. O saldo da rubrica Contas a receber de clientes inclui valores (vide análise por vencimento) vencidos no fim do período de relatório, para os quais a Companhia e suas controladas não constituem provisão para créditos de liquidação duvidosa. Uma vez que não houve mudança significativa à análise dos riscos de realização dos créditos a receber e os valores ainda são considerados recuperáveis, a Companhia e suas controladas não têm garantias para esses saldos. O saldo da rubrica Contas a receber de clientes foi classificado na categoria de ativos financeiros empréstimos e recebíveis e, portanto, foi mensurado de acordo com o descrito na nota explicativa nº2.2(c) item (i.2). Composição por vencimento dos valores vencidos e não incluídos na provisão para créditos de liquidação duvidosa: Controladora (BR GAAP) Consolidado (IFRS e BR GAAP) até 60 dias De 61 a 90 dias De 91 a 180 dias Com base na avaliação dos riscos de créditos a receber, a Companhia considera que para os títulos mencionados anteriormente, não são esperadas eventuais perdas.

22 Movimentação da provisão para crédito de liquidação duvidosa; Controladora (BR GAAP) Consolidado (IFRS e BR GAAP) Saldo em 31 de dezembro de Reversões (311) (1.064) Baixas definitivas (87) (633) Adições Saldo em 31 de março de Para determinar a recuperação do contas a receber de clientes, a Companhia e suas controladas consideram qualquer mudança na qualidade de crédito do cliente da data em que o crédito foi inicialmente concedido até o final do período de relatório. Composição por vencimento do contas a receber de clientes incluídos na provisão para créditos de liquidação duvidosa: Controladora (BR GAAP) Consolidado (IFRS e BR GAAP) a vencer até 60 dias De 61 a 90 dias De 91 a 180 dias De 181 a 360 dias Acima de 360 dias PARTES RELACIONADAS a) Saldos e transações com partes relacionadas

23 Outros ativos financeiros (i) Contas a receber - Créditos com pessoas ligadas Controladora (BR GAAP) Outros passivos financeiros (ii) Contas a pagar - Dívidas com pessoas ligadas Receita /(Despesa) do período Com controladas: LPS Fortaleza (iii) LPS Minas Gerais (iii) Pronto Participações SATI (iv) Com controladas indiretas: Pronto Plus VNC Pronto Outras pessoas ligadas: Acionista (v) (387) Framar (vi) (458) (845) Com acionistas não controladores das seguintes empresas (viii): LPS Brasília (218) LPS Campinas LPS Espírito Santo (vii) (146) LPS Fortaleza LPS Minas Gerais (2.283) Circulante Não Circulante

24 Outros ativos financeiros (i) Contas a receber - Créditos com pessoas ligadas Controladora (BR GAAP) Outros passivos financeiros (ii) Contas a pagar - Dívidas com pessoas ligadas Receita /(Despesa) do exercício Com controladas: LPS Fortaleza (iii) (203) LPS Minas Gerais (iii) (263) SATI (iv) (237) Outras pessoas ligadas: Acionista (v) (1.204) Framar (vi) (1.017) (2.221) Com acionistas não controladores das seguintes empresas (viii): LPS Brasília (598) LPS Campinas LPS Espírito Santo (vii) LPS Fortaleza (4.929) LPS Minas Gerais Circulante Não Circulante

25 Outros ativos financeiros (i) Consolidado (IFRS e BR GAAP) Contas a receber - Créditos com pessoas ligadas Outros passivos financeiros (ii) Contas a pagar - Dívidas com pessoas ligadas Receita /(Despesa) do período Outras pessoas ligadas: Acionista (v) (387) Framar (vi) (679) (1.066) Com acionistas não controladores das seguintes empresas (viii): LPS Brasília (218) LPS Campinas LPS Espírito Santo (vii) (146) LPS Fortaleza LPS Minas Gerais (2.283) Com acionistas não controladores das seguintes controladas indiretas (viii): Local (1.902) Pronto Ducati (717) Pronto Erwin Pronto Maber (1.123) Pronto Plus Pronto Self Thá Pronto (71) VNC Pronto (3.157) Circulante Não Circulante