Natura Cosméticos S.A.

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1 CORPORATE FINANCE Natura Cosméticos S.A. da Emeis Holdings Pty Ltd. Advisory 12 de março de 2013

2 KPMG Corporate Finance Ltda. Av. Nove de Julho, º andar São Paulo, SP - Brasil Caixa Postal São Paulo, SP - Brasil Central Tel 55 (11) Fax 55 (11) Internet À Diretoria da Natura Cosméticos S.A. São Paulo, SP, Brasil 12 de março de 2013 Atenção: Diretores da Natura Cosméticos S.A. Prezado senhores: Nos termos da nossa proposta para prestação de serviços profissionais, datada de 23 de janeiro de 2013, e entendimentos subsequentes, efetuamos a avaliação econômico-financeira da Emeis Holdings Pty Ltd.,, na data-base 31 de janeiro de 2013, cujo laudo se encontra anexo. Consideramos que, mediante a entrega da versão final deste laudo, o serviço de avaliação econômico-financeira objeto de nosso contrato encontra-se concluído. Atenciosamente, Luis Augusto Motta Sócio KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Corporate Finance Ltda., a Brazilian limited liability company and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity.

3 Conteúdo 1. Introdução 3 Contexto Objetivo Critério de avaliação Base de informações Escopo Notas importantes e limitações de escopo Eventos subsequentes 2. Critério de avaliação 3. Descrição da Empresa 4. Premissas adotadas 5. Taxa de desconto 6. Estimativa do valor econômico-financeiro 7. Análise do valor estabelecido para opções de compra e venda da participação minoritária remanescente na Empresa 8. Conclusão Anexo: Curriculum Vitae Página 2

4 1. Introdução Contexto (Fonte: Administração da Natura) Em 20 de dezembro de 2012, a Natura Cosméticos S.A. ( Natura ou Cliente ), em cumprimento às disposições constantes da Instrução CVM nº 358/2002, comunicou ao mercado a aquisição de 65% da Aesop. O valor pago no contexto da Aquisição foi AUD$68,25 milhões, sujeito a determinados ajustes que foram parte integrante do contrato de compra e venda da Empresa. A Emeis Holdings Pty Ltd. ( Aesop ou Empresa ) foi fundada em 1987 na Austrália, com um foco na produção de artigos de cuidados pessoais voltados para o o alto mercado de varejo. Na data da aquisição a Aesop operava em mais de 60 pontos de venda em 11 países. Os produtos incluem cuidados de pele, corpo e cabelo. Os produtos da empresa estão disponíveis online e em mais de 60 lojas em algumas das principais cidades do mundo, incluindo Paris, Tóquio e Nova Iorque, além da presença em algumas das principais lojas de departamento do mundo. Objetivo O objetivo do serviço prestados pela KPMG foi: Avaliação econômico-financeira da Aesop para atender ao disposto no Artigo 256 da Lei das Sociedades Anônimas e no Anexo 19 da Instrução CVM 481. Critério de avaliação Ao efetuar a avaliação econômico-financeira, foi utilizado o critério considerado mais apropriado nas circunstâncias e no contexto do objetivo deste trabalho. Nesse caso, o critério aplicado foi o do fluxo de caixa descontado, conforme descrito no seção 2 deste laudo. Base de informações A data-base da avaliação foi 31 de janeiro de A seguir, estão listadas as bases de informações utilizadas: Demonstrações Financeiras auditadas de 30 de junho de 2010, 2011 e 2012 da Empresa; Balanço Patrimonial e Demonstração do Resultado de 31 de janeiro de 2013; Documentos internos preparados pela Administração da Natura; Business Plan e projeções preparadas pela Administração da Natura; Informações obtidas por meio de entrevistas com a Administração da Natura; Dados e informações de mercado sobre o setor de atuação da Empresa. A KPMG assumiu que as informações recebidas estão corretas e que nenhuma informação essencial foi retida. As informações não foram verificadas em razão do escopo deste trabalho, portanto, a KPMG não assume nenhuma responsabilidade por sua precisão. Escopo Nossos trabalhos consideraram as seguintes principais atividades: Análise das demonstrações financeirasi da Aesop dos últimos tê três exercícios e do balancete contábil na data-base; Entrevistas com a Administração do Cliente para obter informações sobre as operações da Empresa; Análise de indicadores de desempenho e de outras informações operacionais da Empresa; 3

5 1. Introdução (cont.) Análise do plano de negócios, de projeções operacionais, de estudos efetuados sobre a Empresa e/ou de avaliações internas elaboradas pela Empresa e pela Natura; Análise de dados mercadológicos em poder da Natura e comparação destes com dados públicos; Análise de sensibilidade para avaliar o impacto de variáveis-chave no valor da Empresa; Análise de múltiplos de mercado de empresas comparáveis; Modelagem econômico-financeira das operações da Empresa; e Estimativa da taxa de desconto a ser aplicada. Notas importantes e limitações de escopo A presente avaliação está fundamentada substancialmente em premissas e informações fornecidas pela Administração do Cliente, que foram discutidas com a KPMG. O trabalho foi direcionado à preparação de um modelo de projeção financeira, com o intuito de refletir os fluxos de caixa futuros gerados pela Empresa com base nas premissas discutidas e aprovadas pela Administração do Cliente. Ressalvamos que a identificação e análise do valor econômico das eventuais contingências e outros ajustes às demonstrações financeiras não fizeram parte do escopo do trabalho. Dessa forma, nos apoiamos em informações disponibilizadas pela Administração do Cliente e/ou por seus respectivos assessores em relação a análises já efetuadas sobre eventuais contingências. No decorrer dos trabalhos, foram efetuados procedimentos de análise os quais julgamos apropriados no contexto da avaliação. Todavia, a KPMG não se responsabiliza pelas informações a ela fornecidas e não será responsabilizada, em qualquer hipótese, ou suportará danos ou prejuízos resultantes ou decorrentes da omissão de dados e informações por parte da Administração do Cliente. Enfatizamos, ainda, que o trabalho não constituiu uma auditoria conforme as normas geralmente aceitas de auditoria e não deve ser interpretado como tal. Neste mesmo sentido, ao executar os seus trabalhos, a KPMG não expressa nenhum parecer formal ou qualquer q forma de garantia em relação às demonstrações financeiras. O processamento de informações pela KPMG não implica em qualquer atestação destas como verdadeiras, bem como não deve ser interpretado como comprovação de autenticidade das informações coletadas e, consequentemente, não corresponde a uma opinião ou qualquer forma de garantia sobre a sua integridade. O escopo do trabalho não contemplou a obrigação específica e determinada da KPMG de detectar fraudes em operações, processos, registros ou documentos do Empresa. Em que pese o compromisso que assumimosdeaplicarnossosmelhores esforços na concretização do objetivo deste trabalho, pela própria natureza dos serviços a serem prestados, não asseguramos nem asseguraremos ao Cliente o sucesso referente à implementação de qualquer operação pretendida, nem asseguramos que tal se verifique em qualquer prazo, nem respondemos por eventuais oportunidades que deixem de ser identificadas, apresentadas ou exploradas independentemente dos motivos ou razões para tais ocorrências. Os trabalhos foram realizados pela KPMG sob orientação técnica e de forma independente. Entretanto, a análise dos diversos dados considerados para fins de avaliação, por sua natureza, demandam atuação subjetiva para que os trabalhos possam ser levados a termo, o que também torna possível que se a mesma análise for realizada por outros profissionais, estes possam vir manifestar pontos de vista divergentes do que manifestado pela KPMG. 4

6 1. Introdução (cont.) A KPMG não emite uma opinião sobre a probabilidade de realização das premissas utilizadas neste trabalho, assim como não emite opinião quanto à probabilidade de que qualquer valor projetado efetivamente se realize. Qualquer aconselhamento, opinião ou recomendação emitida por nós em relação aos serviços realizados não deverão ser considerados como uma garantia da determinação ou previsão de eventos ou circunstâncias futuras. Ressalta-se que é da natureza de modelos financeiros de avaliação que toda e qualquer premissa altera o valor obtido para a empresa que está sendo avaliada. Tais possibilidades não constituem vício da avaliação e são reconhecidos pelo mercado como parte da natureza do processo de avaliação de uma empresa. Dessa forma, é impossível para a KPMG, na condição de avaliador, se responsabilizar ou ser responsabilizada por eventuais divergências entre os resultados futuros projetados e aqueles efetivamente verificados a posterior, em virtude de variações nas condições de mercado e da Empresa avaliada. É de conhecimento do mercado que toda avaliação efetuada pelo critério do fluxo de caixa descontado apresenta um significativo grau de subjetividade, dado que se baseia em expectativas sobre o futuro, que podem se confirmar ou não. Portanto, é reconhecido que não há garantias de que as premissas, estimativas, projeções, resultados parciais ou totais ou conclusões utilizados ou apresentados neste laudo serão efetivamente alcançados ou verificados, no todo ou em parte. Os resultados futuros realizados da Empresa podem diferir daqueles nas projeções, e essas diferenças podem ser significativas, podendo resultar de vários fatores, incluindo, porém não se limitando a mudanças nas condições de mercado. A KPMG Corporate Finance não assume qualquer responsabilidade relacionada a essas diferenças. Os serviços ora realizados foram informados e subsidiados por normas legais e regulamentares, nesse sentido, asseveramos que a nossa legislação é complexa e muitas vezes o mesmo dispositivo comporta mais de uma interpretação. A KPMG busca manter-se atualizada em relação às diversas correntes interpretativas, de forma que possibilite a ampla avaliação das alternativas e dos riscos envolvidos. Assim, é certo que poderá haver interpretações da lei de modo diferente do nosso. Nessas condições, nem a KPMG, nem outra firma, pode dar ao Cliente total segurança de que ela não será questionada por terceiros, inclusive entes fiscalizadores. Os serviços informados e/ou subsidiados por normas legais e regulamentares foram prestados com base nas leis e regulamentos vigentes à época da prestação dos serviços. O escopo deste trabalho não inclui a atualização dos serviços e/ou laudos deles decorrentes no caso de alterações legais ou regulamentares cuja vigência tenha início após a conclusão dos serviços. As somas de valores individuais apresentados neste laudo podem ser diferentes do resultado da soma apresentada em função de arredondamento. Exceto quando mencionado de forma diferente, as informações constantes neste laudo foram fornecidas pela Natura e pela Administração da Empresa. Uso e divulgação do laudo O presente laudo é destinado exclusivamente para os fins descritos na seção Objetivo e não deverá ser utilizado para outros fins. Eventos subsequentes A avaliação pela metodologia do fluxo de caixa descontado tomou como base a posição patrimonial da Empresa na sua data-base, e as informações obtidas anteriormente à data de emissão deste laudo. A KPMG não foi incumbida de atualizar este laudo após a data de sua emissão. 5

7 1. Introdução (cont.) Ressaltamos que essa avaliação reflete os eventos ocorridos entre a database e a data de emissão deste laudo que foram informados pela Administração da Natura e da Empresa à KPMG. Eventuais fatos relevantes que tenham ocorrido nesse período e que não tenham sido levados ao conhecimento da KPMG podem afetar as estimativas e os resultados da avaliação. A KPMG não foi incumbida de atualizar este laudo após a sua data de emissão. 6

8 Conteúdo Página 1. Introdução 2. Critério de avaliação 8 3. Descrição da Empresa 4. Premissas adotadas 5. Taxa de desconto 6. Estimativa do valor econômico-financeiro 7. Análise do valor estabelecido para opções de compra e venda da participação minoritária remanescente na Empresa 8. Conclusão Anexo: Curriculum Vitae 7

9 2. Critério de avaliação Conforme mencionado, para a avaliação econômico-financeira da Empresa foi utilizado o critério do fluxo de caixa descontado. O critério do fluxo de caixa descontado presta-se à avaliação de qualquer empresa, desde que esta possua um plano de negócios que seja consistente e factível, sendo especialmente indicada para empresas que tenham perspectivas razoáveis de expansão ou mudanças significativas em parâmetros de rentabilidade de suas atividades e cujo plano de negócios seja considerado adequado à estimativa e à mensuração desses eventos. Esse critério também captura o valor de ativos intangíveis, tais como marca, carteira de clientes, carteira de produtos e participação de mercado, na medida em que esses ativos se refletem na capacidade de geração de resultados da empresa avaliada. Esse critério está fundamentado no conceito de que o valor de uma empresa está relacionado aos montantes e às épocas nas quais os recursos de caixa livre, oriundos de suas operações, estarão disponíveis para distribuição. Portanto, para o acionista, o valor da empresa é medido pela expectativa do montante de recursos financeiros a serem gerados pelo próprio negócio, descontados a valor presente, para refletir o tempo, o custo de oportunidade e o risco associado a esses fluxos de caixa. Para a presente avaliação, considera-se que 100% dos excedentes de caixa estarão disponíveis para distribuição na época em que forem gerados. Ao valor obtido, com base no procedimento descrito, são somados os ativos contingentes, não operacionais, mútuos a receber e aplicações financeiras e subtraídos endividamentos bancários, mútuos a pagar, passivos contingentes e passivos não operacionais existentes na database da avaliação, quando aplicável, de modo que se obtenha o valor da empresa (Equity Value). Para estimar o fluxo de caixa futuro gerado pelas operações de uma empresa, projeta-se inicialmente sua respectiva demonstração de resultado. Aos lucros líquidos projetados adicionam-se os valores projetados referentes às despesas com depreciação e amortizações, subtraem-se os investimentos projetados e subtrai-se o investimento de capital de giro líquido projetado. Outros itens com efeito sobre o fluxo de caixa da empresa também são considerados quando apropriados. É conveniente ressaltar, entretanto, que o lucro líquido apurado nas projeções de resultado não equivale exatamente ao lucro líquido contábil a ser apurado futuramente nos exercícios subsequentes. Entre outras razões, isso se deve ao fato do lucro líquido efetivo ser afetado por fatores não operacionais e não recorrentes, os quais, por não serem conhecidos a priori, não são considerados nas projeções, tais como receitas eventuais, receitas não operacionais, receitas e despesas financeiras, receitas e/ou despesas com variações monetárias e cambiais. A projeção dos demonstrativos de resultados futuros destina-se tãosomente à finalidade de calcular o fluxo de caixa projetado da empresa que está sendo avaliada, que contempla os fluxos futuros disponíveis para acionistas e credores. Nessa etapa da avaliação, o que se quer estimar é a capacidade de geração de caixa proveniente das operações normais da empresa, ou seja, seu potencial de gerar riqueza para os provedores de capital em decorrência de suas características operacionais. A estimativa da taxa a ser aplicada no desconto dos fluxos de caixa é uma etapa fundamental da avaliação de uma empresa. Esse único fator reflete aspectos de natureza subjetiva e variável, de investidor para investidor, tais como o custo de oportunidade e a percepção particular do risco do investimento. Usualmente, é utilizado o WACC (sigla em inglês para Custo Médio Ponderado de Capital - Weighted Average Cost of Capital) como taxa de desconto a ser aplicada no desconto dos fluxos de caixa projetados. O WACC é calculado com base em uma estrutura de capital a ser adotada a longo prazo para o financiamento das operações da empresa avaliada e na média ponderada do custo do capital próprio e do custo do capital de terceiros inerentes a essa estrutura de capital. 8

10 Conteúdo Página 1. Introdução 2. Critério de avaliação 3. Descrição da Empresa 10 Descrição da Empresa Produtos Presença global Canais de venda Informações financeiras 4. Premissas adotadas 5. Taxa de desconto 6. Estimativa do valor econômico-financeiro 7. Análise do valor estabelecido para opções de compra e venda da participação minoritária remanescente na Empresa 8. Conclusão 9

11 3. Descrição da Empresa (Fonte: Aesop e Natura) Descrição da Empresa A Aesop é uma empresa australiana que atua no segmento da cosmética, possuindo em seu portfólio linhas de produtos de Skin Care, Body Care, Hair Care e outros, tais como produtos masculinos, domésticos e para animais. A marca é reconhecida no mercado pela alta tecnologia na produção aliada ao uso de ingredientes botânicos e a criatividade na seleção desses ingredientes para o desenvolvimento dos seus produtos. A Empresa foi fundada em 1987 na cidade de Melbourne, na Austrália, a princípio oferecendo apenas produtos para tratamento de cabelos. Nos anos que se seguiram a Aesop expandiu suas atividades para novos mercados. Em 1990 a marca chegou aos Estados Unidos, seguindo para a Europa e Ásia. Atualmente, seus produtos são vendidos em mais de 50 lojas próprias p em algumas das principais cidades ao redor do mundo. Apresenta, também, uma forte presença em lojas de departamento. Esse modelo de negócio, com lojas de departamento e lojas próprias, obteve sucesso nos diversos países. Timeline das atividades da Empresa Lançamento na União i A Aesop foi fundada Lançamento nos EUA. Europeia, primeiras Lançamento no Reino por Dennis Paphitis em Lançamento da linha lojas próprias Unido, Japão, Malasia, Melbourne, Austrália. de Body Care e Skin inauguradas, Criação França e Hong Kong. Care. de uma subsidiaria no Reino Unido Inauguração de lojas próprias em Hong Kong, Sydney, Taiwan, Singapura, Paris e Camberra Criação da subsidiária Criação da subsidiária Criação da subsidiária francesa e japonesa, em Singapura, lojas em Hong Kong e nos inuguração de mais próprias inuguradas Inauguração de mais EUA, lojas próprias três lojas próprias na em Londres e na quatro lojas próprias inauguradas em Austrália. Austrália. na Austrália. Tóquio, Paris, Melbourne e Singapura Inauguração de novas lojas próprias nos EUA e expansão dos pontos de venda em lojas de departamento. 10

12 3. Descrição da Empresa (cont.) (Fonte: Aesop e Natura) Distribuição regional Europa Hub regional de Londres Participação nas receitas: 13,9% Responsável pela gestão, marketing, operações de varejo e desenvolvimento na Europa APAC (excl. Austrália) Hub regional de Hong Kong Participação nas receitas: 39 39,3% 3% Responsável pela gestão, marketing, operações de varejo e desenvolvimento na Ásia e Pacífico Américas Hub regional de Nova York Participação nas receitas: 3,7% Responsável pela gestão, marketing, operações de varejo e desenvolvimento nos Estados Unidos Austrália Sede Global Participação nas receitas: 40,6% Responsável pela marca, estratégias de marketing e distribuição, finanças e tesouraria e P&D 11

13 3. Descrição da Empresa (cont.) (Fonte: Aesop e Natura) Produtos A carteira de produtos da Empresa é composta pelas seguintes linhas: Participação de cada linha de produtos na receita (04/2012): Outros 15% Skin Care: Os produtos da linha de Skin Care da Aesop são formulados com altas concentrações de ingredientes botânicos e cientificamente testados. Também contem anti-oxidantes, vitaminas e extratos vegetais da mais alta qualidade. Hair Care 5% Skin Care 50% Body Care: A linha é composta por sabonetes, sabonetes em gel, pomadas e óleos, gentis com a pele altamente efetivos. Body Care 30% Hair Care: Os produtos desta linha foram desenvolvidos para atender as necessidades de todos os tipos de cabelos. Outros: Linha de produtos complementares, incluem desodorantes, fragrâncias, produtos para barbear, kits para presentes e para viagens, cuidados para animais domésticos e itens para a casa. Inovação em produtos A equipe de P&D está localizada em um laboratório especialmente construído na sede da empresa, em Melbourne. A área de P&D tem foco em novas idéias para produtos, pesquisando formulas e criando protótipos que serão rigorosamente testados. A Empresa alia as mais novas tecnologias com as praticas e princípios científicos a fim de criar formulas que tenham qualidade. Também são efetuadas pesquisas continuas utilizando novos ingredientes, diversas vezes inspirados em outras indústrias. 12

14 3. Descrição da Empresa (cont.) (Fonte: Aesop e Natura) Canais de venda Seguem abaixo, os canais de venda da Empresa: Lojas próprias: Total expressão da marca: produtos, serviço, experiência e design. Número de lojas: 54 Lojas de departamento: Alcança os consumidores que estão abertos a novas idéias idéias. Participação dos canais de venda na receita (04/2012): Atacado 10% Número de lojas: 63 Atacado: Expande o reconhecimento da marca entre o público alvo. Número de lojas: 355 Digital: Presença global global, oferece uma introdução simples a novos clientes. Digital 2% Lojas próprias 48% Lojas de departamento 40% 13

15 Conteúdo 1. Introdução Página 1. Introdução 2. Critério de avaliação 3. Descrição da Empresa 4. Premissas adotadas 15 Considerações iniciais Premissas macroeconômicas Premissas operacionais Demonstração do resultado 5. Taxa de desconto 6. Estimativa do valor econômico-financeiro 7. Análise do valor estabelecido para opções de compra e venda da participação minoritária remanescente na Empresa 8. Conclusão Anexo: Curriculum Vitae 14

16 4. Premissas adotadas Considerações Iniciais As premissas utilizadas nas projeções foram fornecidas pela Administração da Natura e analisadas pela KPMG. Moeda As projeções foram feitas utilizando-se o Dólar australiano como moeda e foram elaboradas em termos nominais (levando em conta os efeitos inflacionários), na data-base de 31 de janeiro de Horizonte de projeção Do ponto de vista teórico, tendo em vista a continuidade das operações da empresa avaliada, o horizonte de projeção se estenderia ao infinito ou por prazos muito longos. Entretanto, por razões de ordem prática (incluindo a dificuldade de se estimar parâmetros por prazos maiores), é considerado um horizonte de projeção de alguns anos, de acordo com as características do negócio da empresa avaliada e, ao fim desse período, é adicionado um valor terminal. Descontos dos fluxos de caixa no tempo As entradas e saídas de caixa de uma empresa se dão ao longo do tempo no decorrer do seu ciclo de negócios. Consequentemente, o cálculo do valor presente do fluxo de caixa gerado ao longo de um dado período deveria descontar individualmente os diversos desembolsos e ingressos, considerando as respectivas datas de ocorrência. Assim, o caixa gerado no início do ano deveria ser descontado por menos tempo que o caixa gerado no fim do ano. Dessa forma, adotou-se um fluxo médio no meio do período entre o início e o fim de cada período projetivo para descontar os fluxos de caixa. Outras considerações A avaliação do fluxo de caixa descontado foi efetuada considerando um cenário em que a Aesop atuará por meio de uma rede de distribuição própria, que será adquirida pelos acionistas minoritários da Empresa e acoplada em suas operações. Na presente avaliação, observando-se as características da Empresa, considerou-se um horizonte de projeção de seis anos e cinco meses, ou seja, da data-base até 30 de junho de O valor terminal foi calculado com base em um fluxo de caixa futuro perpétuo, com base no valor normalizado do fluxo de caixa operacional do último ano da projeção, De acordo com as características da Empresa também foi considerado a perpetuidade do fluxo de caixa após o horizonte de projeção, com base na seguinte fórmula e na taxa de crescimento nominal de 50% do crescimento projetado para o PIB australiano (2,38% a.a): Valor da perpetuidade p ao final do último ano da projeção = Fluxo de caixa livre do último ano normalizado (Taxa de desconto - Taxa de crescimento da perpetuidade) = FCn x (1+g) (i-g) 15

17 4. Premissas adotadas (cont.) Premissas macroeconômicas Como base para as projeções do crescimento do PIB nominal de longo prazo da Austrália, Estados Unidos, Europa e Ásia foram utilizadas as projeções de crescimento do PIB real de cada uma das regiões e a inflação histórica. Crescimento da receita por região: O crescimento da receita líquida por região foi projetado de acordo com as premissas e estratégia fornecidas pela administração da Natura demonstradas em quadro específico na página seguinte do presente laudo. A seguir, encontram-se projetadas as premissas macroeconômicas utilizadas na avaliação da Empresa: Premissas macroeconômicas Fonte Crescimento do PIB real (média anual) Austrália 3,00% Economist Inteligence Unit EUA 2,40% Economist Inteligence Unit Europa 1,30% OECD Economic Outlook Ásia (excluindo Austrália) 4,66% Economist Inteligence Unit Premissas macroeconômicas Inflação (média histórica) Fonte Austrália 1,75% Australian Bureau of Satistics EUA 2,05% Global Financial Data Europa 2,40% Eurostat Ásia (excluindo Austrália) 4,58% Economist Inteligence Unit Premissas operacionais Receita operacional líquida A receita operacional líquida da Aesop foi projetada com base nas regiões onde ela já possui atuação. 16

18 4. Premissas adotadas (cont.) A tabela a seguir apresenta o crescimento (CAGR) das vendas, entre os anos de 2010 a 2012, para cada região em que a Empresa está presente, assim como os principais objetivos da Empresa em cada uma das regiões para os próximos cinco anos: Região CAGR (FY' 10 - FY'12) Australia 12,10% Objetivos para os próximos anos A Austrália representa o maior mercado da Aesop e continuará nesta posição pelos próximos três anos. Assegurar que o posicionamento da marca continue relevante e desejável para o público alvo, mesmo com o aumento de escala das vendas. Aumentar o número de lojas próprias. Melhorar os sistemas de back end e na execução das vendas. APAC (excluindo a Austrália) 10,70% Japão: Continuar a expansão da rede de lojas próprias por duas por ano. Expandir a rede de atacadistas, principalmente fora de Tóquio. Aumentar a exposição e reconhecimento da marca e aumentar a participação de mercado. Montar uma equipe de gestão local. Singapura Continuar a construir o reconhecimento de marca. Expandir a rede de lojas próprias e atacadistas e aumentar a participação de mercado. Desenvolver uma equipe de gestão com foco no varejo. Hong Kong: Estabelecer Hong Kong como a base regional para a Asia. Garantir que a marca esteja posicionada corretamente, devido às condições altamentes comerciais da região e aumentar seu reconhecimento. Expandir o número de lojas próprias, melhorar a desempenho operacional das lojas já existentes e aumentar a participação de mercado. Desenvolver uma conexão com os consumidores da China continental e controlar o marketing chinês. Fonte: Cliente Europa 33,40% EUA 137,30% Vendas online/digital n/a Reino Unido: Desenvolver as lojas próprias e pontos de venda em lojas de departamento, principalmente fora de Londres. Desenvolver a equipe de gestão. França: Continuar a desenvolver a rede de lojas próprias e pontos de venda em lojas de departamento. t Realocar o escritório e desenvolver a equipe de gestão. Desenvolver a presença da marca, garantir que o posicionamento na França sirva como exemplo para o resto da Europa. Oportunidade significante de crescimento, já que se trata do maior mercado de cosméticos do mundo. Expandir a distribuição. Construir a presença da marca através de eventos e editorial. Construir uma base de dados dos consumidores. Recrutar e desenvolver uma equipe de vendas. Lançamento de uma nova plataforma de vendas. Desenvolvimento e execução de uma estratégia de marketing online. Lançamento de uma revista e conteúdo online. 17

19 4. Premissas adotadas (cont.) Receitas consolidadas e por região: A tabela a seguir apresenta a composição da receita baseada em cada uma das regiões em que a Empresa possui atuação: Receitas por região Histórico Projeções AUD Receitas líquidas % Crescimento 26,7% 22,1% 28,1% 30,7% 34,2% 23,9% 9,2% 9,6% 9,7% 9,5% Austrália % Crescimento 23,2% 14,9% 22,7% 18,1% 18,4% 14,6% 4,8% 4,8% 4,8% 4,8% % Total 45,0% 42,4% 40,6% 36,7% 32,4% 29,9% 28,7% 27,4% 26,2% 25,1% APAC (excl. Aust.) % Crescimento 21,5% 16,9% 16,1% 22,0% 24,0% 20,0% 9,2% 9,2% 9,2% 9,2% % Total 45,4% 43,4% 39,3% 36,7% 33,9% 32,9% 32,9% 32,8% 32,6% 32,6% Europa % Crescimento 97,6% 69,1% 40,4% 45,0% 48,0% 35,0% 3,7% 3,7% 3,7% 3,7% % Total 9,2% 12,7% 13,9% 15,5% 17,0% 18,6% 17,6% 16,7% 15,8% 14,9% EUA % Crescimento -0,8% 333,8% 208,0% 140,0% 80,0% 30,0% 4,4% 4,4% 4,4% 4,4% % Total 0,4% 1,5% 3,7% 6,7% 9,0% 9,5% 9,1% 8,7% 8,2% 7,9% Vendas online % Crescimento 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 131,7% 48,9% 40,0% 35,0% 30,0% 25,0% % Total 0,0% 0,0% 2,5% 4,4% 7,6% 9,2% 11,7% 14,5% 17,1% 19,6% 18

20 4. Premissas adotadas (cont.) Custos das mercadorias vendidas Os custos das mercadorias vendidas foram estimados de acordo com suas respectivas correlações com as projeções de receita líquida e ainda de forma a considerar eventuais ganhos de escala a serem auferidos durante o período de projeção. A tabela a seguir apresenta a composição do custo da mercadoria vendida baseada em cada uma das regiões em que a Empresa está presente: CMV por região Histórico Projeções AUD CMV total (5.085) (6.381) (7.683) (10.388) (13.805) (17.048) (18.447) (20.009) (21.726) (23.571) % Vendas 16,2% 16,7% 15,7% 16,2% 16,1% 16,0% 15,9% 15,7% 15,5% 15,4% Austrália (2.060) (2.346) (2.753) (3.375) (3.931) (4.431) (4.638) (4.854) (5.081) (5.319) % Crescimento 14,6% 14,5% 13,8% 14,4% 14,1% 13,9% 13,9% 13,9% 13,9% 13,9% % Total 40,5% 36,8% 35,8% 32,5% 28,5% 26,0% 25,1% 24,3% 23,4% 22,6% APAC (excl. Aust.) (2.571) (3.065) (3.287) (4.241) (5.227) (6.323) (6.889) (7.505) (8.176) (8.907) % Crescimento 18,1% 18,5% 17,1% 18,0% 17,9% 18,1% 18,0% 18,0% 17,9% 17,9% % Total 50,6% 48,0% 42,8% 40,8% 37,9% 37,1% 37,3% 37,5% 37,6% 37,8% Europa (410) (858) (1.095) (1.570) (2.322) (3.135) (3.241) (3.350) (3.463) (3.580) % Crescimento 14,3% 17,7% 16,0% 15,9% 15,8% 15,9% 15,8% 15,8% 15,7% 15,7% % Total 8,1% 13,5% 14,2% 15,1% 16,8% 18,4% 17,6% 16,7% 15,9% 15,2% EUA (43) (113) (396) (892) (1.605) (2.086) (2.179) (2.276) (2.377) (2.483) % Crescimento 32,1% 19,3% 22,0% 20,6% 20,6% 20,6% 20,6% 20,6% 20,6% 20,6% % Total 0,8% 1,8% 5,2% 8,6% 11,6% 12,2% 11,8% 11,4% 10,9% 10,5% Vendas online - - (153) (311) (721) (1.073) (1.501) (2.024) (2.629) (3.283) % Crescimento 0,0% 0,0% n/a 11,0% 11,0% 11,0% 11,0% 11,0% 11,0% 11,0% % Total 0,0% 0,0% 2,0% 3,0% 5,2% 6,3% 8,1% 10,1% 12,1% 13,9% 19

21 4. Premissas adotadas (cont.) Despesas e outras Receitas operacionais Na tabela a seguir seguem as despesas e outras receitas operacionais projetadas: Despesas operacionais AUD Despesas regionais (8,4) (9,5) (10,2) (10,8) (11,5) (12,4) (13,3) Despesas matriz (8,9) (11,6) (13,3) (14,4) (15,6) (16,9) (18,4) Outras despesas (28,6) (39,5) (48,9) (53,8) (59,3) (65,3) (71,8) Outras receitas Total (45,9) (60,6) (72,5) (79,1) (86,4) (94,6) (103,5) A conta outras despesas é composta por despesas com aluguel, seguro, transporte, legais, TI, comerciais e administrativas, entre outras. Outras receitas não foram projetadas por se tratarem de receitas financeiras, as quais, devido ao critério de avaliação utilizado, não seriam aplicáveis. Depreciação e amortização Considerou-se a despesa de depreciação dos ativos imobilizados já existentes, na data-base do trabalho, acrescida da depreciação dos novos investimentos. Na data-base, a Empresa possuía um saldo de ativos imobilizados de AUD$ 6,9 milhões, os quais foram amortizados à taxa de 20% ao ano até o final do período de projeção. Para os restantes ativos foi considerada também uma taxa de depreciação de 20% a.a. Imposto de renda Para fins de cálculo do imposto de rendadaempresafoiconsideradaa legislação vigente nas diferentes regiões geográficas em que a Empresa está presente e o regime tributário por ela adotado. A alíquota de imposto de renda considerada na projeção foi de 34%. Investimentos A seguir está apresentada a projeção dos investimentos relativos a abertura de lojas próprias, presença em lojas de departamento, operação digital (vendas on line) entre outros necessários para a evolução das operações da Empresa. Capex AUD Investimentos em expansão Capital de giro O capital de giro foi projetado utilizando como ponto de partida as seguintes contas e prazos médios na data base de 31 de janeiro de 2013: Aplicações No. de dias Base de cálculo Contas a receber 36 Dias de receita líquida Estoques 274 Dias de CMV Origens No. de dias Base de cálculo Fornecedores 187 Dias de CMV Impostos a pagar 1 Dias de receita líquida Provisões 11 Dias de CMV e despesas operacionais 20

22 4. Premissas adotadas (cont.) Demonstração do resultado A seguir está apresentada a demonstração do resultado projetada para a Aesop, O ano fiscal aqui projetado é compreendido pelo período de 1 de julho até 30 de junho do ano subsequente. DRE His tórico Projeções em AUD Receita Total Crescimento da receita% 22,1% 28,1% 30,7% 34,2% 23,9% 9,2% 9,6% 9,7% 9,5% Custo das mercadorias vendidas (5.085) (6.381) (7.683) (10.388) (13.805) (17.048) (18.447) (20.009) 009) (21.726) 26) (23.571) Lucro bruto Despesas operacionais (21.815) (26.652) (34.480) (45.929) (60.618) (72.465) (79.056) (86.361) (94.638) ( ) EBITDA Depreciação (888) (1.114) 114) (1.595) (3.843) (5.242) (5.966) (4.602) (5.196) (4.502) (3.677) EBIT Resultado financeiro Lucro antes dos im postos IR e CS (1.201) (1.396) (1.814) (1.143) 143) (1.874) (3.299) (4.270) (4.783) (5.711) (6.751) Taxa de IR e CS% 34% 33% 35% 29% 30% 30% 30% 30% 30% 30% Lucro líquido

23 4. Premissas adotadas (cont.) Demonstração do resultado (cont.) A seguir, está apresentada a análise vertical da demonstração do resultado projetada para a Aesop. O ano fiscal aqui projetado é compreendido pelo período de 1 de julho até 30 de junho do ano subsequente. Análise vertical DRE (% do ROL) His tórico Projeções em AUD Receita Total 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% Custo das mercadorias vendidas 16,2% 16,7% 15,7% 16,2% 16,1% 16,0% 15,9% 15,7% 15,5% 15,4% Lucro bruto 83,8% 83,3% 84,3% 83,8% 83,9% 84,0% 84,1% 84,3% 84,5% 84,6% Despesas operacionais 69,7% 69,7% 70,3% 71,7% 70,5% 68,1% 68,0% 67,8% 67,7% 67,6% EBITDA 14,1% 13,6% 14,0% 12,1% 13,4% 15,9% 16,2% 16,5% 16,7% 17,0% Depreciação 28% 2,8% 29% 2,9% 33% 3,3% 60% 6,0% 61% 6,1% 5,6% 40% 4,0% 41% 4,1% 32% 3,2% 24% 2,4% EBIT 11,3% 10,7% 10,7% 6,1% 7,3% 10,3% 12,2% 12,5% 13,5% 14,6% Resultado financeiro 0,0% 0,3% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Lucro antes dos im postos 11,3% 11,0% 10,7% 6,1% 7,3% 10,3% 12,2% 12,5% 13,5% 14,6% IR e CS 3,8% 3,7% 3,7% 1,8% 2,2% 3,1% 3,7% 3,8% 4,1% 4,4% Lucro líquido 7,4% 7,4% 7,0% 4,3% 5,1% 7,2% 8,5% 8,7% 9,4% 10,2% 22

24 Conteúdo Página 1. Introdução 2. Critério de avaliação 3. Descrição da Empresa 4. Premissas adotadas 5. Taxa de desconto 24 Metodologia do cálculo da taxa de desconto Custo do capital próprio Custo de capital de terceiros Cálculo da taxa de desconto 6. Estimativa do valor econômico-financeiro 7. Análise do valor estabelecido para opções de compra e venda da participação minoritária remanescente na Empresa 8. Conclusão Anexo: Curriculum Vitae 23

25 5. Taxa de desconto Metodologia do cálculo da taxa de desconto O cálculo da taxa de desconto é uma etapa fundamental da avaliação. Este fator reflete aspectos de natureza subjetiva e variável, que variam de investidor para investidor, tais como o custo de oportunidade e a percepção particular do risco do investimento. Custo de capital Custo de capital próprio p (Ke) Foi utilizada a taxa WACC (sigla em inglês para Custo Médio O custo do capital próprio pode ser calculado utilizando-se o modelo Ponderado de Capital) como parâmetro apropriado para calcular a CAPM (sigla em inglês para Modelo de Precificação de Ativos de taxa de desconto a ser aplicada aos fluxos de caixa da Empresa. Capital). Considerando-se que a Empresa avaliada encontra-se na O WACC considera os diversos componentes de financiamento, Austrália, o custo do capital próprio é calculado de acordo com a utilizados por uma empresa para financiar suas necessidades, seguinte fórmula: incluindo dívida e capital próprio, e é calculado de acordo com a seguinte fórmula: Ke Custo do Capital Próprio WACC = Custo Médio Ponderado de Capital Rf = + ß x (E[Rm] Rf) D / (D+E) x Kd x (1-t) + Rs Sendo: E / (D+E) D = Total do capital de terceiros E = Total do capital próprio t = Alíquota de imposto de renda e contribuição social Kd = Custo do capital de terceiros Ke = Custo do capital próprio + x Ke Sendo: Rf = Retorno médio livre de risco com base no retorno dos títulos ttuosde renda fixa do Tesouro o australiano a a de 15 anos β = Beta (coeficiente avaliada) de risco específico da empresa E[Rm] = Retorno médio de longo acionário norte-americano prazo obtido no mercado E[Rm] - Rf = Prêmio de risco de mercado Rs = Prêmio de risco associado ao tamanho da empresa 24

26 5. Taxa de desconto (cont.) Custo do capital próprio Taxa livre de risco Para quantificar o retorno médio livre de risco (Rf) foi considerado o retorno na data-base (31 de janeiro de 2013), dos títulos de renda fixa do Tesouro australiano de 15 anos, que foi de 3,35% (Fonte: Bloomberg). Cálculo do Beta OBetaéocoeficientederiscoespecíficodaaçãodeumaempresaem relação aum índice de mercado que represente de maneira adequada d o mercado acionário como um todo. No caso de avaliação de empresas cujas ações sejam listadas e tenham negociação expressiva em bolsas de valores, o Beta da ação pode ser calculado pela correlação dos seus retornos semanais com relação ao índice de mercado selecionado durante os dois anos anteriores à data-base da avaliação. No caso das ações da empresa não serem listadas em bolsa, considera-se que o Beta da empresa pode ser adequadamente representado pelo Beta médio de um grupo de empresas do seu setor de atuação. Calcula-se então o Beta médio do setor das empresas avaliadas com base na média das correlações dos retornos das empresas desse setor em relação aos retornos do índice de mercado. No caso da avaliação da Empresa, para o cálculo do Beta, foi utilizado o Beta de empresas comparáveis do setor de cosméticos). Esse Beta foi obtido pelo cálculo da média dos betas desalavancados das empresas comparáveis mostradas na tabela a seguir, com o valor de 0,79. Empresas comparáveis Beta Debt to Taxa Beta alavancado Equity efetiva desalavancado TUPPERWARE BRANDS CORP 1,34 72,8% 30,5% 0,89 NU SKIN ENTERPRISES INC - A 1,10 34,5% 34,5% 0,90 BEIERSDORF AG 0,41 62,2% 62,2% 0,33 ORIFLAME COSMETICS SA-SDR SDR 0,82 17,3% 17,3% 0,72 L'OREAL 0,52 1,3% 28,5% 0,51 ESTEE LAUDER COMPANIES-CL A 1,04 7,2% 30,2% 0,99 ELIZABETH ARDEN INC 1,40 63,1% 23,9% 0,94 REVLON INC-CLASS A 1,18 18,7% 38,3% 1,06 Beta desalavancado Debt to Equity Taxa efetiva Beta realavancado Fonte: Bloomberg 0,73 35% 30% 0,99 Prêmio de risco de Mercado Para o prêmio de risco do mercado acionário de longo prazo (ou seja, E[Rm] - Rf), foi adotado o retorno médio acima da taxa do Treasury Bond proporcionado pelo investimento no mercado acionário australiano, que foi de 5,80% (Fonte: Site do Prof Aswath Damodaran). Prêmio pelo tamanho da companhia Para o prêmio pelo tamanho da companhia (Rs) foi considerada a taxa de 6,36%, conforme informações divulgadas pela Ibbotson Associates, para empresas de porte comparável (Fonte: Ibbotson Associates). Este Beta foi então re-alavancado de acordo com a estrutura de capital da Empresa e com base na alíquota do imposto de renda e contribuição social vigentes e incidentes sobre as operações da Empresa. Como resultado o beta utilizado foi de 0,97. 25

27 5. Taxa de desconto (cont.) A seguir encontra-se apresentado o cálculo do custo do capital próprio da Empresa: Custo de capital próprio - Ke Taxa livre de risco 3,35% Beta re-alavancado 0,985 Prêmio de risco de mercado 5,80% Risco pelo tamanho da empresa 6,36% Custo de capital próprio (Nominal em AUD) 15,42% Cálculo da taxa de desconto Com base na estrutura de capital utilizada e nos custos do capital próprio e de terceiros, a taxa de desconto foi calculada em 12,71% ao ano. Custo do capital de terceiros Para fins do custo de capital de terceiros, considerou-se o custo nominal de um corporate bond norte-americano no segmento de varejo com rating BB +, de 7,0%. Após o efeito dos impostos (foi utilizada a alíquota da Aesop) o custo de capital de terceiros é de 4,90%. Custo de capital de terceiros (Nominal em AUD) - Kd Custo de capital de terceiros 7,00% Alíquota de IR/CSLL efetiva de longo prazo 30% Custo de capital de terceiros após impostos (Nominal em AUD) - Kd 4,90% Estrutura de capital A estrutura de capital adotada foi definida com base na estrutura de capital alvo observada nas empresas comparáveis. Com base neste critério, a estrutura de capital utilizada foi de 74,3% de capital próprio e 25,7% de capital de terceiros. 26

28 Conteúdo Página 1. Introdução 2. Critério i de avaliação 3. Descrição da Empresa 4. Premissas adotadas 5. Taxa de desconto 6. Estimativa do valor econômico-financeiro 28 Fluxo de caixa operacional livre da Empresa Ajustes de ativos e passivos não operacionais Análise de sensibilidade 7. Análise do valor estabelecido para opções de compra e venda da participação minoritária remanescente na Empresa 8. Conclusão Anexo: Curriculum Vitae 27

29 6. Estimativa do valor econômico-financeiro Fluxo de caixa operacional livre da Empresa Com base no descrito nas seções anteriores deste laudo, foram projetados os fluxos de caixa livres operacionais da Empresa e descontados, considerando a database de 31 de janeiro de O ano fiscal aqui projetado é compreendido pelo períodode 1 de julho até 30 de junhodo ano subsequente. A seguir, estão apresentados os fluxos de caixa estimados para o período projetado: Fluxos de caixa livres AUD Terminal value Lucro líquido Depreciação Variação de capital de giro (1.715) (2.484) (2.379) (1.077) (1.219) (340) (2.448) (1.636) Investimentos (CAPEX) (6.460) (6.995) (7.210) (2.347) (2.970) (4.502) (2.870) (2.609) Fluxo de caixa operacional livre (1.590) Valor terminal Período parcial 0,4167 1,0000 1,0000 1,0000 1,0000 1,0000 1,0000 1,0000 Período de desconto 0,2083 0,9167 1,9167 2,9167 3,9167 3,9167 4,9167 4,9167 Fator de 12,71% 0,9748 0,8936 0,7905 0,6992 0,6185 0,6185 0,5553 0,5553 Valor presente dos fluxos de caixa operacionais (646) Conforme acordado no contrato de compra e venda assinado entre as partes, os ajustes aplicáveis ao Valor da Firma (Enterprise Value) para obtenção do Valor econômico-financeiro da Empresa (Equity q y Value), serão assumidos pelos antigos acionistas controladores da Aesop. Portanto, para o presente caso, ovalorda transação é equivalente ao Enterprise Value da Empresa. A tabela abaixo apresenta o cálculo do Enterprise Value da Aesop. Cálculo do valor econômico-financeiro da empresa Taxa de desconto 12,71% Taxa de crescimento na perpetuidade ("g") 2,38% Valor presente do fluxo de caixa projetado Valor presente da perpetuidade Valor econômico-financeiro (antes dos ajustes) Portanto, o valor da participação do 65% da Aesop é igual a AUD$

30 Conteúdo Página 1. Introdução 2. Critério de avaliação 3 Descrição da Empresa 4. Premissas adotadas 5. Taxa de desconto 6. Estimativa do valor econômico-financeiro 7. Análise do valor estabelecido para opções de compra e venda da participação minoritária remanescente na Empresa Conclusão Anexo: Curriculum Vitae 29

31 7. Análise do valor estabelecido para opções de compra e venda da participação minoritária remanescente na Empresa Análise de múltiplos de empresas comparáveis O critério de avaliação por múltiplos de mercado adota como parâmetro os valores de mercado de empresas similares listadas em bolsas de valores como base para a estimativa do valor de uma determinada empresa. Uma vez que os valores de mercado destas empresas são calculados com base em negociações de suas ações em bolsas de valores, que normalmente não se referem à aquisição de seus controles acionários, conclui-se que a utilização destes múltiplos pode ser utilizada como um parâmetro para a avaliação de aquisição de participações minoritárias em empresas. Portanto, utilizamos este critério para avaliar o múltiplo EV/EBITDA que seria razoável para o exercício das opções de compra e de venda acordado entre as partes, relativo às participações societárias minoritárias que permanecerão com os antigos sócios controladores da Empresa. A tabela a seguir apresenta transações com empresas comparáveis e respectivos múltiplos de mercado em relação ao EBITDA destas empresas, calculado na data base de 31 de janeiro 2013: Em pr e s a EV/EBTIDA (jan 2013) ESTEE LAUDER COMPANIES-CL A 14,2 L'OREAL 15,6 ORIFLAME COSMETICS SA-SDR 8,6 REVLON INC-CLASS A 8,6 ELIZABETH ARDEN INC 11,2 AVON PRODUCTS INC 13,3 L'OCCITANE INTERNATIONAL SA 15,7 TUPPERWARE BRANDS CORP 11,1 NU SKIN ENTERPRISES INC - A 8,7 BEIERSDORF AG 16,4 Média 12,3 Mediana 12,2 Múltiplo considerado 12,3 Com base na tabela ao lado, obtém se o múltiplo EV/EBITDA da ordem de

32 Conteúdo Página 1. Introdução 2. Critério de avaliação 3 Descrição da Empresa 4. Premissas adotadas 5. Taxa de desconto 6. Estimativa do valor econômico-financeiro 7. Analise do valor estabelecido para opções de compra e venda da participação minoritária remanescente na Empresa 8. Conclusão 32 Anexo: Curriculum Vitae 31

33 8. Conclusão Em função da estruturação da transação da presente aquisição, nossa conclusão abaixo está expressada em relação ao enterprise value da empresa, de modo a propiciar ao leitor deste laudo a comparabilidade com o valor anunciado relativo à presente transação. Consequentemente, ajustes a serem efetuados com relação À dívida líquida e ao capital de giro, não estão contemplados na presente conclusão, uma vez que ambos serão deduzidos do preço final a ser pago pela participação adquirida na Empresa. Com base em todas as seções anteriores do presente laudo, concluímos que a estimativa do valor econômico-financeiro da Empresa, na data base de 31 de janeiro de 2013, é de aproximadamente AUD$ Mil (cento e catorze milhões, seiscentos e noventa mil dólares australianos). Consequentemente, o valor da participação de 65% no capital da Aesop é de AUD$ Mil (setenta e quatro milhões, quinhentos e quarenta e nove mil dólares australianos). Adicionalmente, com base no exposto na seção 7 do presente laudo, também concluímos que o múltiplo EV/EBITDA igual à 12 (doze) vezes, acordado entre as partes, no contrato de compra e venda da Empresa, para o exercício das opções de compra ou venda da participação societária minoritária remanescente dos antigos controladores está razoável. Observações importantes Este laudo não representa uma recomendação de preço nem uma proposta, solicitação, aconselhamento ou recomendação por parte da KPMG para aquisição da Empresa por parte da Natura, não podendo a KPMG ser responsabilizada por nenhuma decisão tomada pela Natura. A Natura deverá realizar suas próprias análises quanto à conveniência e oportunidade de adquirir o controle acionário da Empresa e deve consultar seus próprios consultores jurídicos e financeiros, a fim de estabelecer sua própria opinião sobre a presente aquisição. As somas de valores individuais apresentados neste laudo podem ser diferentes do resultado da soma apresentada em função de arredondamento. A KPMG declara que nem ela nem a equipe responsável pela preparação da presente avaliação possuem qualquer conflito de interesse que lhe diminuam a independência necessária ao desempenho de suas funções A avaliação econômico-financeira da Aesop foi efetuada por uma equipe de consultores qualificados, sendo o trabalho acompanhado e revisado constantemente por um gerente sênior. A equipe de trabalho também foi composta de um sócio-revisor e de um sócio responsável, ambos com experiência em avaliação de companhias abertas. A aprovação do laudo de avaliação ocorreu somente após as revisões do gerente sênior, do sócio-revisor e do sócio responsável. A KPMG também declara que não possui relações creditícias com a Natura nem com a Aesop tampouco qualquer tipo de relacionamento comercial que possa impactar o resultado obtido para a presente avaliação. Uso e divulgação do laudo O presente documento foi preparado exclusivamente para atender às disposições do Artigo 256 da Lei das Sociedades Anônimas e no Anexo 19 da Instrução CVM 481 no que diz respeito à aquisição do controle acionário da Aesop pela Natura. Destacamos que a compreensão completa da conclusão deste laudo somente ocorrerá mediante sua leitura integral, não se devendo, portanto, extrair conclusões da leitura parcial deste. 32