SOCIEDADE ANÔNIMA - XI. 1. Noções sobre a evolução histórica:

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1 SOCIEDADE ANÔNIMA - XI 1. Noções sobre a evolução histórica: - Comumente vamos encontrar nos grandes empreendimentos econômicos, como forma jurídica societária, as sociedades anônimas, as quais têm por características a limitação das responsabilidades dos sócios e a negociabilidade da participação societária, propiciando o interesse dos investidores e a formação de grandes capitais. Geralmente nos empreendimentos menores é mais comum as sociedades formadas por pessoas, com interesses e habilidades voltados à natureza da atividade, como nas sociedades limitadas, onde os sócios possuem aptidões para as atividades a ser desenvolvidas nesta forma de sociedade; - A sociedade anônima constitui a forma mais adequada de conjugar os interesses da obtenção de um aporte maior de capital, para os grandes empreendimentos, e dos seus investidores que procuram resultados satisfatórios para a aplicação do seu dinheiro, sem que necessariamente tenham conhecimento e ou aptidão para a atividade a ser desenvolvida, estimulados pela segurança e liquidez do investimento, em razão da confiabilidade do empreendimento e da limitação da responsabilidade; - Historicamente vamos encontrar as precursoras das sociedades anônimas, em razão da necessidade do desenvolvimento de algumas atividades, como nas cidades italianas, no Renascimento, as quais emitiram títulos, para obterem recursos financeiros, a fim de desenvolver as suas atividades estatais, cujo pagamento era garantido pela arrecadação dos tributos, passando os credores destes títulos a exercerem a fiscalização desta arrecadação, para garantir o pagamento, mediante a formação de organizações que tinham esta finalidade, e mesmo em momentos de conflitos bélicos, quando tais cidades necessitavam de grandes aportes financeiros, surgindo a associação dos credores, denominada Officium Procuratorum Sancti Georgii Casa de São Jorge, uma instituição financeira que perdurou até o século XIX. As companhias de colonização, também, constituem um exemplo de formação desta forma de sociedade, organizadas pelos Estados, nos séculos XVII e XVIII, as denominadas Companhias das Índias Orientais, que tinham por objetivo desenvolver o comércio, bem como implementar os empreendimentos de conquistas e manter as colônias; - Inicialmente as sociedades anônimas constituíam-se por um ato de outorga do poder estatal, sendo assim um ato legislativo, através do qual os soberanos concediam um privilégio aos investidores, com o objetivo de garantir o retorno do investimento, mediante o monopólio sobre o comércio de determinadas localidades ou colônias. Observa-se que neste período iniciou-se a noção de sociedade como pessoa jurídica, com direitos e obrigações distintas dos seus membros, proporcionando aos investidores da sociedade uma limitação das suas perdas; 1

2 - Com a evolução do capitalismo, a outorga estatal para a formação de sociedades anônimas, não mais representava a garantia de monopólio, tornando-se instrumento de controle da captação de recursos, através da concessão ou autorização estatal, para a constituição e obtenção de recursos dos investidores, deixando de ser um ato legislativo, próprio da outorga estatal, para ser um ato administrativo de autorização para a constituição das sociedades anônimas. Posteriormente este sistema de autorização foi substituído, em meados do século XIX, pelo de liberdade de constituição de tais sociedades, o chamado sistema de regulamentação, onde não mais se exigia a prévia autorização estatal para a constituição e funcionamento de todas as sociedades anônimas, dependendo tão somente de um registro efetuado segundo as diretrizes legais existentes; - No Brasil, ocorreram estes estágios, no de outorga, com a chegada da família real na então colônia, como por exemplo a criação do Banco do Brasil, constituído em Com um decreto imperial, em 1849, incorporado ao Código Comercial em 1850, passou-se para o regime de autorização, vindo posteriormente a ser substituído pelo regime de regulamentação, onde o ato de autorização passou a ser necessário somente para algumas atividades, como para bancos, seguradoras e sociedades estrangeiras. A captação de recursos públicos, com a constituição das sociedades anônimas abertas, também se faz necessário à autorização. Em 1965, com a reforma do mercado de capitais, a lei determinou que somente poderiam ser negociados em bolsa de valores as ações e papéis das sociedades anônimas registradas no Banco Central. Com a reformulação da lei do anonimato em 1976, foi criada a Comissão de Valores Mobiliários CVM, agência estatal especializada para o assunto. Assim, atualmente pelo Direito Societário brasileiro existem dois sistemas, ou sejam, o de regulamentação para as companhias fechadas e o de autorização para as abertas; 2. Conceito, características e constituição: - As sociedades por ações têm o seu capital dividido por frações, representado por títulos denominados ações, e são de duas espécies: sociedade anônima e sociedade em comandita por ações, formando o gênero sociedade por ações, sendo as duas regidas pela Lei nº 6.404, de , e pelo Código Civil, através dos arts ; 1089; a 1.092, de forma supletiva; - O art. 1º estabelece um conceito de sociedade anônima, ao indicar os seus elementos: A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço da emissão das ações subscrita ou adquirida.. O art do Cód. Civil, em termos semelhantes, também a conceitua. Deste conceito podemos estabelecer as suas características: a) capital social dividido em ações; b) responsabilidade dos sócios limitada ao preço de emissão das ações subscritas; 2

3 - A exemplo de qualquer outra sociedade comercial, a sociedade anônima forma-se, no mínimo, através de dois sócios, que chamamos de acionista. Possui fim lucrativo, sujeita-se às normas de licitude, e sempre será comercial, mesmo que o seu objeto seja civil. As expressões sociedade anônima e companhia são equivalentes; - A constituição da sociedade anônima deve observar as regras estabelecidas na Lei. Se os seus fundadores tiverem como objetivo a criação de uma companhia aberta é necessário obter o seu registro junto à CVM, devendo, para a constituição da companhia aberta ou fechada, serem observadas três condições (art. 80/LSA): a) subscrição de todo o capital por mais de uma pessoa. Se a sociedade anônima a ser constituída é fechada, o mínimo de subscritores da totalidade das ações em que se divide o capital social é dois, podendo ser pessoa jurídica ou física. Se aberta, exige-se no mínimo 3 (três) acionistas pessoas físicas subscritores das ações, uma vez que a composição do Conselho de Administração exige a participação de no mínimo três acionistas pessoas físicas (arts. 138, 2º, 140 e 146/LSA); b) pagamento de no mínimo 10% da emissão das ações subscritas em dinheiro. Deve ser observado que as ações podem ser integralizadas através de três formas distintas: dinheiro, bens ou crédito. Assim este requisito diz respeito às ações integralizadas em dinheiro e a prazo, sendo que esta primeira prestação não poderá ser inferior a 10% do preço; c) depósito bancário dos valores pagos a título de subscrição do capital social; 3. Objeto e capital social: - Constitui o objeto social o fim comum ao qual todos os acionistas aderem e a ele se vinculam, com o objetivo de organizar a atividade da companhia para obter a finalidade almejada. Deverá, nos termos do 2º, do art. 2º, ser definido no estatuto de modo preciso e completo, pois, além de dar direção à sociedade, limita o poder discricionário de administradores e acionistas majoritários, uma vez que o seu desvio poderá configurar o abuso de poder. O objeto social determina a capacidade da sociedade, fazendo com que esta se obrigue dentro dos seus limites, e uma vez ultrapassados estes limites, pelos seus administradores, os atos decorrentes serão passíveis de anulabilidade; - Para que uma companhia possa iniciar as suas atividades é necessário que a mesma seja provida de recursos materiais e pessoais, como máquinas, equipamentos, trabalho e outros meios afim de que possa desenvolver as suas atividades definidas no objeto social. Assim cabe aos acionistas prover estes recursos, transferindo do seu patrimônio pessoal para a pessoa jurídica, dinheiro, bem ou crédito, recebendo em troca ações emitidas pela sociedade, em valor correspondente. O mesmo acontece quando a sociedade, no desenvolvimento das suas atividades, vem a necessitar de mais recursos. Estes aportes são registrados, na contabilidade da sociedade como capital social; - O capital social, pode ser aumentado com a emissão de novas ações, para proporcionar o ingresso de mais recursos na companhia, com recursos provenientes de lucros e 3

4 reservas, fruto do desenvolvimento da empresa, ou seja, com recursos da própria empresa, e não de aportes dos sócios, e pela conversão de valores mobiliários em ações; - Há uma distinção entre capital subscrito e integralizado, uma vez que aquele constitui o montante de recursos prometidos pelos sócios para a sociedade, a titulo de capitalização, e este corresponde aos recursos transferidos pelos sócios para o patrimônio social. A integralização do capital social da companhia poderá ser efetuada por três formas: em dinheiro, bens ou crédito; - A integralização do capital social constitui uma obrigação do acionista, mediante o pagamento do preço de emissão das ações que possui (art. 106/LSA). As condições resultantes desta obrigação, como valor e vencimento, deverão constar no boletim de subscrição, instrumento este assinado pelo subscritor e pela companhia emissora, por ocasião da constituição ou do aumento do capital social, ou ficar definido no estatuto as condições da integralização, ou se for omisso o boletim de subscrição e o estatuto, relativamente ao montante devido a titulo de integralização ou ao prazo, a companhia deverá proceder à chamada de capital, mediante publicações na imprensa ( 1º, art. 106/LSA). Incorre em mora o acionista que não paga a parcela do preço das ações por ele subscritas, nas condições estipuladas, ficando devedor de juros, correção monetária e de multa estatuaria não superior a 10%, e por ser considerado remisso poderá vir a ser executado judicialmente pela companhia, uma vez que a norma adjetiva define o boletim de subscrição ou o aviso de chamada de capital, como titulo executivo extrajudicial, ou poderá a sociedade promover a venda das suas ações em bolsa, por sua conta e risco, através de leilão especial, podendo ambas as providencias serem simultâneas ( 3º, art. 107/LSA); - Poderá ser reduzido o capital social por perda, devido aos insucessos no desenvolvimento da atividade empresarial, ou por excesso, neste caso se o mesmo não estava totalmente integralizado e o montante a ser reduzido coincide com o valor não integralizado, a sociedade deverá tomar as providencias cabíveis, de forma a alterar os estatutos e o registro das ações, porém, se está totalmente integralizado, os recursos correspondentes podem permanecer na sociedade, como reserva de lucro, ou ser restituído aos acionistas; 4. Ação e acionista: - A ação é o valor mobiliário, representativo de uma parcela do capital social da companhia, que concede ao seu titular a condição de sócio; - O valor nominal da ação corresponde à divisão do capital social da companhia pelo número de ações que ela emitiu, independentemente da espécie ou classificação. O Direito brasileiro admite as ações sem valor nominal, cabendo ao estatuto social definir se as ações terão ou não valor nominal. O valor patrimonial da ação é a parcela do patrimônio líquido 4

5 da companhia correspondente a cada ação, e é obtido pela divisão do valor real do patrimônio líquido pelo número de ações, observando que se considera patrimônio bruto (ativo), o montante constituído pelos bens e direitos a ela pertencente, e patrimônio líquido, a dedução do montante correspondente às obrigações devidas pela sociedade (passivo) do patrimônio bruto; - As ações classificam-se de acordo com três critérios: a) espécies: por este critério leva-se em conta a extensão dos direitos e vantagens conferidos aos acionistas, contemplando três categorias, as ordinárias que todas as companhias emitem, e as de emissão facultativas, denominadas preferenciais e de fruição: - ações ordinárias: confere ao acionista os direitos de um sócio comum, como o direito a voto na assembléia geral, sendo que o acionista detentor de mais da metade desta categoria, é chamado de acionista controlador da sociedade anônima, e os demais acionistas que não estão nesta condição são chamado de minoritários; - ações preferenciais: atribui aos seus titulares vantagem em relação à ordinária, atribuído um tratamento diferenciado, cuja diferença é estabelecida no estatuto da companhia, como a garantia de um dividendo mínimo ou fixo. Entretanto se o estatuto for omisso quanto à vantagem do acionista preferencialista, a lei confere um dividendo diferencial, ou seja, deve ser pago aos seus titulares o montante de dividendo de pelo menos 10% superior ao atribuído aos da ordinária. Quando o estatuto for omisso em relação ao direito de voto dos preferencialistas, estes poderão votar do mesmo modo que os ordinaristas. Para que eles não tenham este direito é necessário a expressa previsão estatutária. Observa-se que mesmo existindo esta previsão e não recebendo os dividendos, que pelo estatuto têm direito, por três exercícios consecutivos, adquirem o direito a voto até o pagamento ( 1º, art. 111/LSA); - ações de fruição: são as que resultam, se assim dispuser o estatuto ou determinar a assembléia geral extraordinária, da amortização das ações ordinárias ou preferenciais. A amortização constitui a antecipação ao sócio do valor que ele provavelmente teria direito a receber, na hipótese de liquidação da companhia. O art. 44, 5º, estabelece que as ações integralmente amortizadas poderão ser substituídas por ações de fruição, com as restrições contidas no estatuto ou determinadas pela assembléia que deliberar sobre a amortização. As ações de fruição decorrentes da amortização das ações, devolvem ao acionista o valor do seu investimento. São ações despidas de capital. A estas ações são conferidos os direitos estabelecidos no art. 109/LSA; b) forma: este critério de classificação das ações determina o ato pelo qual se transfere a sua titularidade. Contempla duas categorias: 5

6 - as ações nominativas:circulam por meio de registro no Livro de Ações Nominativas da companhia ( 1º e 2º, art. 31/LSA). Os atos anteriores a este registro que as partes praticam na compra e venda da ação, como a assinatura do contrato, não operam a transferência da sua titularidade ou a circulação do valor mobiliário; - as ações escriturais: são mantidas em conta de depósito abertas em uma instituição financeira autorizada pela CVM, em nome de cada acionista e são desprovidas de certificado. O acionista prova a titularidade destas ações pela exibição do extrato fornecido pelo banco. A sua circulação opera-se nos termos do 1º, art. 35/LSA, através de lançamento feito pelo banco a débito da conta de ações do alienante e a crédito da conta de ações do adquirente; - deve ser observado que uma mesma sociedade poderá adotar a forma nominativa e escritural. Com o advento da Lei 8.021/90 aboliu-se a forma de ações endossáveis, transferidas por endosso no certificado correspondente, e as ao portador, circuláveis pela tradição deste documento ao acionista comprador; c) classe: este critério de classificação faz distinguir as classes das ações, em razão dos diferentes interesses que motivaram os acionistas a ingressarem na sociedade. Assim o estatuto deve agrupar as ações que conferem os mesmos direitos em classes, designando-se por uma letra. As ações preferenciais sempre podem ser dividas em classe, enquanto que para as ordinárias, só se admite a divisão em classes na sociedade fechada. 5. Outros títulos ou valores mobiliários: - Os valores mobiliários são os instrumentos de captação de recursos, para financiamento da empresa explorada pela companhia, a qual os emite, para quem irá subscrever ou adquirir, como uma alternativa de investimento. Estes títulos poderão ser a ação, as partes beneficiárias e as debêntures: a) ação: pela emissão de ações a sociedade capta recursos, e o investidor que as subscrevem torna-se sócios dela ou aumenta a sua participação acionária; b) partes beneficiárias e debêntures: a sociedade anônima emite estes valores mobiliários, através dos quais o investidor passa a ser titular, perante a companhia, de alguns direitos: 1. Partes beneficiárias (art. 46/LSA): são emitidas somente pelas companhias fechadas ( Único, art. 47/LSA), assegurando, ao seu titular, direito a eventual crédito contra a companhia emissora, por ocasião do lucro da mesma. Assim se esta não vier a ter lucro, o seu titular não terá direito à participação a que teria direito, caso o mesmo viesse a ocorrer. Os certificados das partes beneficiárias conterão os requisitos enumerados no art. 49/LSA. O máximo que a companhia pode 6

7 comprometer no pagamento, do resgate da parte beneficiária ou da participação, é 10% de seus lucros ( 2º, art. 46/LSA); 2. As debêntures: conferem aos seus titulares direitos de créditos estipulados na escritura de emissão e certificado (art. 53/LSA), onde são estipulados os valores, as garantias, os prazos e as obrigações das partes. A doutrina tem rotulado a emissão de debêntures como uma operação de empréstimo. Possuem valor nominal, o qual, na maioria das vezes, corresponde ao montante do investimento despendido por ocasião da subscrição, podendo, no entanto, ser fixado preço superior ou inferior ao valor nominal, de acordo com o mercado. No vencimento este valor mobiliário é pago ao investidor pela companhia emissora, acrescido de juros e correção monetária, podendo haver antecipações deste pagamento, através de amortizações, e, eventualmente, poderá ser acrescido de outros prêmios e participação no lucro (art. 56/LSA), previstos por ocasião da emissão. A debênture pode, nos termos do art. 57/LSA, ser conversível em ações nas condições, também, estipuladas na escritura de emissão. O agente fiduciário é o representante da comunhão de interesses dos debenturistas, sendo a sua nomeação obrigatória, nas emissões de debêntures destinados ao mercado de capital, e facultativo nas privadas. A emissão atenderá as seguintes formalidades: - em sendo pública, no caso de emissão por companhia aberta, deverá haver prévia autorização da CVM, e em sendo particular a simples comunicação a este órgão; - registro na Junta Comercial e publicação posterior, da ata da assembléia geral e do conselho de administração em que foi aprovada; - inscrição da escritura de emissão na Junta Comercial; - constituição das garantias reais ou de outras garantias se houver; 6. Órgãos societários: a) Administração: conselho de administração e diretoria: - A assembléia geral é tida como órgão superior da sociedade anônima, constituída pelos acionistas com direito a voto, que tem o poder de eleger e destituir os membros do conselho de administração, cujo número de componentes é determinado pelo estatuto, exigindo-se no mínimo três conselheiros, devendo, ainda, o estatuto regular a escolha do seu presidente; prazo de gestão, o qual não poderá ser superior a três anos, permitida a reeleição; formas de convocação, bem como conterá regras sobre a instalação, funcionamento, deliberação. A competência do conselho de administração está disciplinada no art. 142/LSA. Nos termos do 2º, art. 138/LSA, as companhias abertas e as de capital autorizado terão, obrigatoriamente, conselho de administração; - A diretoria, também, como órgão de administração, será composta por dois ou mais diretores, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo conselho de 7

8 administração, ou se inexistente, pela assembléia geral, devendo o estatuto estabelecer: a) o número de diretores, ou o máximo e o mínimo permitido; b) o modo de sua substituição; c) o prazo de gestão, que não poderá ser superior a três anos, permitida a reeleição; d) as atribuições e poderes de cada diretor (art. 143/LSA). No silêncio do estatuto e inexistindo deliberações do conselho de administração, competirá a qualquer diretor a representação da sociedade e a prática dos atos necessários ao seu funcionamento regular (art. 144/LSA); - Nos termos do art. 145/LSA, as normas relativas a requisitos, impedimentos, investidura, remuneração, deveres e responsabilidade dos administradores aplicamse a conselheiros e diretores, sendo que os deveres e responsabilidades dos mesmos estão disciplinados nos arts. 153 a 158/LSA, prevendo o art. 159 a ação de responsabilidade civil contra o administrador, pelo prejuízo causado à companhia; 7. Assembléia geral dos acionistas: - A assembléia geral é a reunião de acionistas, convocada e instalada na forma da lei e do estatuto, com poderes para decidir sobre todos os negócios pertinentes ao objeto da companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento (art. 121/LSA). A assembléia é soberana para tomar qualquer decisão, nos limites do objeto social, do estatuto e da lei. A decisão que venha a contrariar estes limites é passível de nulidade, através de ação judicial adequada; - Estabelece o art,. 131/LSA que a assembléia geral é ordinária quando tem por objetivo as matérias elencadas no art. 132/LSA, e extraordinária nos demais casos; - Para que as deliberações da assembléia geral sejam válidas se faz necessário que a convocação siga rigorosamente o formalismo imposto pela lei, para garantia dos acionistas. A sua convocação cabe ao conselho de administração, com a indicação das matérias a serem tratadas, e na sua ausência esta incumbência passa para a diretoria, observado o que estabelece o estatuto. Havendo o retardamento da convocação da assembléia geral ordinária por mais de um mês, e em caso de assembléia geral extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, o conselho fiscal poderá convocá-la. Se o retardamento da convocação, prevista em lei ou no estatuto, for superior a sessenta dias, poderá qualquer acionista fazê-lo. Os acionistas que representando no mínimo 5% do capital social, podem requerer aos administradores a convocação da assembléia geral extraordinária, para serem discutidos determinados assuntos, e caso não sejam atendidos, no prazo de oito dias, poderão diretamente convocar a assembléia; - A convocação será efetuada mediante anúncio publicado por três vezes, no mínimo, contendo, além do local, data e hora da assembléia, a ordem do dia, e no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria (art. 124/LSA), completando o art. 8

9 289/LSA por dizer que as publicações ordenadas pela lei especial serão efetuadas no órgão oficial da União ou do Estado, conforme o lugar em que esteja situada a sede da companhia, e em outro jornal de grande circulação, editado na mesma localidade, sendo que, para as sociedades fechadas, a primeira convocação deverá ser feita com 8 (oito) dias de antecedência, no mínimo, contando o prazo do primeiro anúncio, e a segunda convocação com uma antecedência mínima de 5 (cinco) dias. No caso de companhia aberta, os prazos aumentam para 15 (quinze) dias de antecedência para a primeira convocação e 8 (oito) dias de antecedência na segunda convocação; - O local de instalação da assembléia geral será o da sede da companhia, e por força maior poderá ser realizada em outro local. Nos termos do 4º, art. 124/LSA, o comparecimento unânime dos acionistas supre a falta de qualquer formalidade legal, na convocação da assembléia; - O quorum de instalação (art. 125/LSA), é o número mínimo de ações para a reunião legal da assembléia em primeira convocação. Conforme a matéria a ser decidida a lei impõe quorum especial de instalação, como por exemplo o de dois terços de ações com direito a voto e em outros casos a unanimidade. O quorum de instalação normal é o de um quarto, para a primeira convocação e em segunda convocação com qualquer número. Uma vez comprovada a existência do quorum, o presidente da mesa declara instalada a assembléia, e não havendo quorum é a assembléia encerrada pelo presidente, determinando a publicação da segunda convocação. O quorum de deliberação, observadas as exceções previstas em lei, será constituído pela maioria absoluta das ações, com direito a voto, dos acionistas, não se computando os votos em branco. O 2º do art. 129/LSA, estabelece a regra em caso de empate; 8. Conselho fiscal: - Nos termos do art. 161/LSA a companhia terá um conselho fiscal e o estatuto disporá sobre o seu funcionamento, de modo permanente ou nos exercícios sociais em que for instalado, a pedido do acionista. Será composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros, e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos pela assembléia geral ( 1º, art. 161/LSA). Os seus membros e suplentes exercerão os seus cargos até a primeira assembléia geral ordinária que se realizar após a sua eleição, e poderão ser reeleitos ( 6º, art. 161/LSA) A sua competência está disciplinada no art. 163/LSA; 9. Exercício social: - O exercício social é o período que se destaca da vida da sociedade, para verificação do resultado econômico e financeiro de sua atividade, para aferição do resultado do fim social. Em principio o exercício social é de 12 meses, não sendo necessário coincidir 9

10 com o exercício civil de 1º de janeiro a 31 de dezembro, devendo o estatuto fixar o término do exercício social. A companhia faz o levantamento do seu balanço, com base nos levantamentos apurados no exercício social; 10. Sociedade de economia mista: - A Lei das Sociedades Anônimas rege as sociedades de economia mista (art. 235/LSA), por se tratar de uma das espécies de sociedade anônima, onde os capitais públicos se aliam ao capital particular, para o atendimento do objetivo social de maior interesse público. O Decreto-lei nº 200, alterado pelo Decreto-lei nº 900, de , assim definiu este tipo de sociedade: a entidade dotada de personalidade jurídica de direito privado, criada por lei para o exercício de atividade de natureza mercantil, sob a forma de sociedade anônima, cujas ações com direito a voto pertençam, em maioria, à União ou à entidade de administração indireta, assim o controle destas sociedades pertence ao Estado. As sociedades anônimas de economia mista, podem ser abertas ou fechadas, e em sendo abertas, também, se sujeitam à fiscalização e às normas expedidas pela CVM; - Como principais características desta sociedade, podemos apontar: a) dependem, na sua constituição, de prévia autorização legislativa, sendo que atualmente os Estados e Município podem criar este tipo de sociedade; b) ser relevante ao interesse coletivo, conforme definido em lei; c) sujeitar-se às normas de direito público, nas licitações, contratações de serviços e compras, e também se reger pelas regras da sociedade por ações; d) sujeitar-se ao controle governamental; e) a formação do seu capital tem origem híbrida: público e particular; f) o seu controle é exercido pela pessoa jurídica de direito público; - Terá obrigatoriamente conselho de administração, assegurado à minoria o direito de eleger um conselheiro. Os deveres e responsabilidades dos seus administradores são os mesmos dos administradores da companhia aberta. O funcionamento do conselho fiscal será permanente, sendo que um dos seus membros, e respectivo suplente, serão eleitos pelos titulares das ações ordinárias minoritárias e outro pelos titulares das ações preferenciais, se houver. 10