NORDON INDÚSTRIAS METALÚRGICAS S/A

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1 NORDON INDÚSTRIAS METALÚRGICAS S/A 3ª Emissão Pública De Debêntures Nominativas, Não Endossáveis Conversíveis em Ações, Com Garantia Flutuante Relatório Anual Do Agente Fiduciário Exercício 2007

2 RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO AOS DEBENTURISTAS DA NORDON INDÚSTRIAS METALÚRGICAS S/A 3ª EMISSÃO CGC/MF / Em cumprimento ao disposto do artigo 68, parágrafo 1º, letra B, da Lei /1976 e do item XVII do artigo 12 da instrução CVM nº28 de 1.983, submetemos à apreciação de V.sas., o presente Relatório Anual da NORDON INDÚSTRIAS METALÚRGICAS S/A, referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, onde destacamos os aspectos relevantes de interesse dos Senhores Debenturistas: 1- Das Debêntures a) A Emissão: A presente emissão foi deliberada em Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 27 de setembro de 1990, fixando-se a data de emissão em 01 de outubro de As debêntures teriam prazo de vencimento de 07 anos a contar da data de emissão, venceriam-se portanto em 01 de outubro de As debêntures, em série única, são nominativas, não endossáveis, do tipo conversíveis em ações preferenciais, da emissora, da espécie com garantia flutuante. Em 16 de abril de 2002 o Agente Fiduciário decretou o vencimento antecipado da Emissão, visto que o evento Pagamento de Juros, previsto para a data de 01 de fevereiro não foi adimplido. b) A posição das debêntures em 16/04/2002 (data do Vencimento Antecipado), conforme informações da emissora, era a seguinte: DEBÊNTURES SÉRIE ÚNICA Emitidas Tesouraria Em circulação Resgatadas 0 Convertidas 0 c) Informamos abaixo, as condições de rentabilidade para as debêntures de todas as séries: Prazo / Vencimento 01/02/1998 a 16/04/2002 (data do vencimento) Juros TJLP + 3%aa Data de Pagamento de Juros Anualmente em 1º de fevereiro Premio Ausente Amortização Ao final da Emissão Status/ Evento Inadimplente/ Pagamento de Juros 2002 d) Alterações nas condições da emissão Face à inadimplência da Emissora por não ter providenciado o pagamento de juros das debêntures (NORD 13) vencido em 01/02/2002, o Agente Fiduciário dentro do exercício de suas obrigações e atendendo a dispositivos da Escritura de Emissão de Debêntures notificou extra-judicialmente a Emissora em 06 de fevereiro de 2002, para que regularizassem a obrigação pertinente ao evento Pagamento de Juros bem como o pagamento de mora devido pelo atraso, concedendo-lhes 30 (trinta) dias de prazo. Em 16 de abril de 2002 o Agente Fiduciário decretou antecipadamente vencida a 3º Emissão de Debêntures da Nordon, bem como tomou as providencias de executar judicialmente a emissora e favor dos debenturistas.

3 e) Parecer do Escritório de Advocacia quanto aos procedimentos jurídicos: Segue Sumário Processual elaborado pelo escritório Tozzini Freire ao final do relatório. 2- Da empresa a) Contexto Operacional A Sociedade tem como atividade operacional preponderante a produção de Bens de Capital destinados ao mercado interno e externo para os setores químico, petrolífero, petroquímico, criogenia, alimentício e de bebidas. Suas atividades estão paralisadas desde o exercício de 2000, em função da inexistência de novos contratos. b) Informações aos Debenturistas A empresa apresentou, à CVM Comissão de Valores Mobiliários as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004, contendo o Balanço Patrimonial, a Demonstração do Resultado do Exercício, a Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido e a Demonstração das Origens e Aplicações de Recursos. c) Eventos Legais e Societários ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA, REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE Data, Hora e Local da Realização - Aos trinta dias do mês de Abril de 2007, às 11:00 horas, Alameda Roger Adam, 169, em Santo André - SP, em primeira convocação. Composição da Mesa - Presidente: Sra. Elizabeth do Rocio de Freitas. Secretário: Sr. José Antonio Silveira. Presenças - Acionistas representando mais de ¼ (um quarto) do Capital Social com direito a voto conforme Livro de Presença de Acionistas. Membros do Conselho de Administração e da Diretoria: Representante da Empresa de Auditoria Moore Stephens SFAI - Auditores Independentes. Publicações Prévias - Relatório da Administração, Demonstrações Financeiras e Parecer dos Auditores Independentes, relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2006, publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo e Folha de São Paulo em 29 de Março de 2007 respectivamente. Edital de Convocação publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo e na Folha de São Paulo nos dias 10, 11 e 12 de abril de Leitura dos Documentos - Não foi requerida a leitura dos documentos referidos no artigo 133 da Lei nº 6.404/76. Deliberações - Foram as seguintes as deliberações dos acionistas votantes, com abstenções legais; a) aprovados, por unanimidade e sem reserva, as Demonstrações Financeiras, as Contas dos Administradores, o Relatório da Administração e o Parecer dos Auditores Independentes referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006; b) foram reeleitos, por unanimidade, membros do Conselho de Administração com mandato até a posse dos seus sucessores a serem eleitos pela Assembléia Geral Ordinária a realizar-se em 2008, os seguintes acionistas: ELIZABETH DO ROCIO DE FREITAS, brasileira, solteira, comerciante, portadora da cédula de identidade RG nº /PR, e CPF/MF nº , com endereço comercial na Rua Comendador Araújo nº 143, 6º andar, conjunto 62, na cidade de Curitiba, estado do Paraná; LUIZ VAZ CEZAR, brasileiro, casado, comerciante, portador da cédula de identidade RG nº /PR, e CPF/MF nº , com endereço comercial na Rua Comendador Araújo nº 143, 6º andar, conjunto 62, na cidade de Curitiba, estado do Paraná; ALESSANDRO GOMES FERREIRA LOPES, brasileiro, solteiro, comerciante, portador da cédula de identidade RG nº /PR, e CPF/MF nº , com endereço comercial na Rua Comendador Araújo nº 143, 6º andar, conjunto 62, na cidade de Curitiba, estado do Paraná; c) fixada a remuneração global mensal dos Administradores para o próximo exercício social em até o valor em Reais equivalente a R$ 9.850,00 (nove mil, oitoceentos e cincoenta reais), a ser pago no período de 1º de maio de 2007 até 30 de abril de 2008, que o Conselho de Administração distribuirá entre os seus membros e a Diretoria. d) Foi proposta e aprovada por unanimidade manter os jornais ordenados pela Lei nº 6.404/76, art º para a FOLHA DE SÃO PAULO. Publicações - A publicação desta ata será efetuada de forma resumida e sem o nome dos acionistas presentes, conforme dispõe o artigo 130, parágrafos 1 e 2 da Lei nº 6.404/76. Documentos Apresentados - O Sr. Presidente esclareceu que os documentos apresentados relativos às deliberações da Assembléia Geral Ordinária foram numerados seguidamente e autenticados pela mesa, ficando arquivados na Companhia. Não foi requerida a instalação de Conselho Fiscal. Lavratura e Leitura - Lavrada e lida a presente ata foi aprovada, por unanimidade, pelos presentes que assinam com os membros da mesa. Santo André, 30 de Abril de Acionistas presentes: Elizabeth do Rocio de Freitas, com ações Ordinárias Nominativas da Companhia; Jussara do Rocio Gomes Ferreira Lopes, com ações Ordinárias Nominativas da Companhia; Pylon Investments Ltda, representado por procuração pelo Sr. José Ednilson Kós, com ações Ordinárias Nominativas da Companhia; Luiz Vaz Cezar, com ações Ordinárias Nominativas da Companhia; e Alessandro Gomes Ferreira Lopes, com ações Ordinárias Nominativas da Companhia;

4 Totalizando ações Ordinárias Nominativas da Companhia, representando 98,5267% do total votante das ações Ordinárias Nominativas da Companhia. 3- Análise das Demonstrações Financeiras e do Balanço Patrimonial As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com a Lei das sociedades por ações e disposições complementares da CVM. Encontram-se a disposição dos senhores debenturistas o balanço patrimonial, demonstrações financeiras e parecer dos auditores independentes na sede deste Agente Fiduciário. A) Do Relatório da Administração Prezados Acionistas, Em consonância com as exigências legais e estatutárias, cumpre-nos apresentar as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de Dezembro de A diretoria agradece a todos os seus colaboradores e coloca-se a disposição dos Senhores Acionistas para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que eventualmente considerem necessários. Santo André, Março de B) Notas Explicativas do Balanço A Diretoria DEPÓSITOS JUDICIAIS Descrição Impostos e Contribuições Contribuição Social sobre o Lucro Líquido INSS PIS 6 6 Outros Sub Total Ações Trabalhistas Total Impostos e contribuições: São valores depositados em juízo sobre impostos e contribuições que estão em processo de contestação pela companhia. Ações Trabalhistas: Correspondem a depósitos para garantia de processos trabalhistas com recursos judiciais, de embargos à execução e agravos de petições. CRÉDITOS FISCAIS Descrição Finsocial Incra PIS Funrural Imposto de Renda sobre Lucro Líquido Adicional Imposto de Renda Estadual IOF sobre Operação com Ouro Fundo Nacional de Telecomunicações Total

5 Com o amparo de ações judiciais, foram registrados créditos fiscais resultantes dos pagamentos indevidos de impostos e contribuições. Esses créditos serão utilizados na compensação de valores a pagar de impostos e contribuições de mesma natureza. A classificação no longo prazo levou em consideração a expectativa de compensação dos créditos ao longo do tempo. APLICAÇÕES FINANCEIRAS A Sociedade tem a propriedade de Apólices Governamentais, que estão registradas por seu valor de face e foram dadas em garantia de dívidas tributárias, para que desta forma, seja viabilizado o reinício de suas atividades operacionais. IMOBILIZADO Bens do ativo imobilizado, no montante de R$ mil, foram oferecidos como garantia de ações judiciais em curso. OBRIGAÇÕES FISCAIS E SOCIAIS Descrição Programa Refis INSS ICMS IPI Parcelamento da Dívida Ativa Total As parcelas correspondentes aos processos de parcelamento em atraso estão classificadas no exigível a longo prazo, acrescidas das multas e encargos correspondentes. DEBÊNTURES Saldo referente às debêntures de 3ª emissão nominativas simples com garantia flutuante não conversíveis em ações, com remuneração baseada na variação da TJLP acrescida de juros anuais de 3% (três por cento) cujo vencimento final ocorreu em fevereiro de CONTAS A PAGAR Valor remanescente da obrigação assumida pela aquisição de Apólices Governamentais (Nota 5) e de mútuo contraído para liquidação de ações trabalhistas. Descrição Contas a Pagar Total PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS. a) PARCELA DE CURTO PRAZO Provisões constituídas para fazer frente às ações cíveis, trabalhistas e autos de infração não correspondidos por depósitos judiciais. b) PARCELA DE LONGO PRAZO Refere se a valores provisionados e não recolhidos de impostos e contribuições que vêm sendo contestados judicialmente pela companhia, correspondidos por depósitos judiciais de mesmo montante descritos na nota explicativa 03. RESULTADOS NÃO OPERACIONAIS O resultado não operacional refere-se a reversão de valores provisionados para desvalorização do imobilizado técnico.

6 CAPITAL SOCIAL O Capital Social é composto por ( em 2006) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, totalmente subscritas e integralizadas. PREJUÍZOS FISCAIS A companhia possui prejuízos fiscais em montante aproximado de R$ mil (Em 31 de dezembro de 2006 de R$ mil) e base negativa de contribuição social de R$ mil (Em 31 de dezembro de 2006 de R$ mil), a serem compensados com lucros tributáveis futuros. Em função da impossibilidade de assegurar, neste momento, a geração de resultados futuros, os correspondentes créditos fiscais não foram reconhecidos no balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2003, de 2004, 2005 e de 2006; bem como, também, o referente ao período encerrado em 31 de dezembro de C) Segue abaixo o parecer dos auditores independentes: Ilmos Srs. Administradores e Acionistas de NORDON INDÚSTRIAS METALÚRGICAS S/A Santo André São Paulo (1)Examinamos o balanço patrimonial da NORDON INDÚSTRIAS METALÚRGICAS S/A, levantado em 31 de dezembro de 2007 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos correspondentes ao exercício findo naquela data, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis. (2)Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas Brasileiras de auditoria e compreendem: (a) o planejamento dos trabalhos considerando a relevância dos saldos, o volume das transações e o sistema contábil e de controles internos da entidade; (b) a constatação com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgadas; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da entidade, bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. (3) A NORDON INDÚSTRIAS METALÚRGICAS S/A, tem sofrido contínuos prejuízos operacionais e apresentado deficiência de capital de giro. Suas atividades operacionais estão paralisadas desde o exercício de 2000, aguardando decisão do acionista controlador. Portanto, sua continuidade está vinculada à decisão de seus acionistas em efetuarem investimentos e aportes de capital para a identificação e desenvolvimento de novas atividades operacionais, além do sucesso nas negociações para a solução de seus passivos, especialmente trabalhistas, com debenturistas e tributários. (4) Em nossa opinião, exceto quanto aos efeitos de possíveis ajustes decorrentes dos fatos mencionados no terceiro parágrafo, as demonstrações contábeis descritas no parágrafo (1), lidas em conjunto com as notas explicativas, representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da NORDON INDÚSTRIAS METALÚRGICAS S/A, em 31 de dezembro de 2007, o resultado de suas operações, as mutações do seu patrimônio líquido e as origens e aplicações de seus recursos referentes ao exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. (5) As demonstrações contábeis do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006, apresentadas para fins de comparabilidade, foram examinadas por outros auditores que emitiram parecer datado de 22 de março de 2007 contendo ressalva pelo fato descrito no parágrafo (3) acima. Santo André (SP), 10 de março de ALPHA AUDITORES INDEPENDENTES CRC-PR n.º /O-6 Véra Lucia Machado Cyro Lopes de Araújo Junior Contador CRC-PR nº /O-9 Contador CRC-PR nº /O-9

7 NOSSA ANALISE Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2006 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. -2,15-2,33 Empréstimos / P.L. -0,68-0,70 Índice de Atividade Giro do Ativo N/D N/D Imobilizações Grau de Imobilização -0,36-0,43 Liquidez Liquidez Geral 0,37 0,39 Liquidez Corrente 0,03 0,02 Liquidez Seca 0,03 0,02 Rentabilidade Margem Bruta N/D N/D Margem Líquida N/D N/D Retorno sobre Capitais Próprios -14,00% -12,70% 4- Declaração do Agente Fiduciário Declaramos que nos consideramos aptos a continuarmos na função de Agente Fiduciário da emissão, e permanecemos ao inteiro dispor dos Senhores Debenturistas em nossos escritórios à Rua Dr. Renato Paes de Barros, Itaim. São Paulo, 27 de abril de SLW Corretora de Valores e Câmbio Ltda. Agente Fiduciário

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12 BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil) ATIVO Código da Conta Descrição da Conta 31/12/ /12/ Ativo Total , , Ativo Circulante 1.041,00 556, Disponibilidades 488,00 4, Créditos 553,00 552, Clientes 0,00 0, Créditos Diversos 0,00 0, Estoques 0,00 0, Outros 0,00 0, Ativo Não Circulante , , Ativo Realizável a Longo Prazo , , Créditos Diversos , , Créditos com Pessoas Ligadas 0,00 0, Com Coligadas e Equiparadas 0,00 0, Com Controladas 0,00 0, Com Outras Pessoas Ligadas 0,00 0, Outros 0,00 0, Ativo Permanente , , Investimentos 52,00 52, Participações Coligadas/Equiparadas 0,00 0, Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio 0,00 0, Participações em Controladas 0,00 0, Participações em Controladas - Ágio 0,00 0, Outros Investimentos 0,00 0, Imobilizado , , Intangível 0,00 0, Diferido 0,00 0,00 PASSIVO Código da Conta Descrição da Conta 31/12/ /12/ Passivo Total , , Passivo Circulante , , Empréstimos e Financiamentos 0,00 0, Debêntures , ,00

13 Fornecedores 280,00 290, Impostos, Taxas e Contribuições 601,00 618, Dividendos a Pagar 0,00 0, Provisões 0,00 0, Dívidas com Pessoas Ligadas 0,00 0, Outros , , Passivo Não Circulante , , Passivo Exigível a Longo Prazo , , Empréstimos e Financiamentos 0,00 0, Debêntures 0,00 0, Provisões 8.899, , Dívidas com Pessoas Ligadas 0,00 0, Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0,00 0, Outros , , Resultados de Exercícios Futuros 0,00 0, Patrimônio Líquido , , Capital Social Realizado , , Reservas de Capital 79,00 79, Reservas de Reavaliação 0,00 0, Ativos Próprios 0,00 0, Controladas/Coligadas e Equiparadas 0,00 0, Reservas de Lucro 0,00 0, Legal 0,00 0, Estatutária 0,00 0, Para Contingências 0,00 0, De Lucros a Realizar 0,00 0, Retenção de Lucros 0,00 0, Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0,00 0, Outras Reservas de Lucro 0,00 0, Lucros/Prejuízos Acumulados , , Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0,00 0,00

14 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 01/01/2007 a 31/12/ /01/2006 a 31/12/ Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 0,00 0, Deduções da Receita Bruta 0,00 0, Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 0,00 0, Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos 0,00 0, Resultado Bruto 0,00 0, Despesas/Receitas Operacionais , , Com Vendas 0,00 0, Gerais e Administrativas , , Financeiras , , Receitas Financeiras 0,00 0, Despesas Financeiras 0,00 0, Outras Receitas Operacionais 1.497, , Outras Despesas Operacionais -410,00-473, Resultado da Equivalência Patrimonial 0,00 0, Resultado Operacional , , Resultado Não Operacional 6,00 999, Receitas 6,00 999, Despesas 0,00 0, Resultado Antes Tributação/Participações , , Provisão para IR e Contribuição Social 0,00 0, IR Diferido 0,00 0, Participações/Contribuições Estatutárias 0,00 0, Participações 0,00 0, Contribuições 0,00 0, Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0,00 0, Lucro/Prejuízo do Período , ,00

15 DEMOSNTRAÇÃO DE ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 01/01/2007 a 31/12/ /01/2006 a 31/12/ Origens 2.371, , Das Operações 0,00 0, Lucro/Prejuízo do Período 0,00 0, Vls. que não repr. mov. Cap. Circulante 0,00 0, Dos Acionistas 0,00 0, De Terceiros 2.371, , Aplicações 4.203, , Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante , , Variação do Ativo Circulante 485,00-10, Ativo Circulante no Início do Período 556,00 566, Ativo Circulante no Final do Período 1.041,00 556, Variação do Passivo Circulante 2.317, , Passivo Circulante no Início do Período , , Passivo Circulante no Final do Período , ,00

16 Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2006 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. -2,15-2,33 Empréstimos / P.L. -0,68-0,70 Índice de Atividade Giro do Ativo N/D N/D Imobilizações Grau de Imobilização -0,36-0,43 Liquidez Liquidez Geral 0,37 0,39 Liquidez Corrente 0,03 0,02 Liquidez Seca 0,03 0,02 Rentabilidade Margem Bruta N/D N/D Margem Líquida N/D N/D Retorno sobre Capitais Próprios -14,00% -12,70%