COMUNICADO AOS ACIONISTAS DA

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1 COMUNICADO AOS ACIONISTAS DA PARMALAT BRASIL S/A INDÚSTRIA DE ALIMENTOS EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL Companhia Aberta CNPJ/MF / por conta e ordem de LÁCTEOS DO BRASIL S.A. CNPJ/MF / LÁCTEOS DO BRASIL S.A., sociedade por ações, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.384, 2º andar, Jardim Paulistano, Cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Lácteos ou Ofertante ), vem a público dirigir aos acionistas detentores de ações ordinárias e de ações preferenciais em circulação no mercado de emissão da PARMALAT BRASIL S.A. INDÚSTRIA DE ALIMENTOS - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, sociedade por ações, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.384, 1º andar, Jardim Paulistano, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Companhia ou Parmalat Brasil ), a presente Oferta Pública de Aquisição visando o cancelamento de registro de companhia aberta de que trata o artigo 21 da Lei 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, mediante procedimento diferenciado, nos termos do artigo 34 da Instrução CVM nº 361, de 5 de março de 2002, conforme alterada ( Instrução CVM 361 ). Desta forma, conforme aprovado pelo Colegiado da CVM em reunião realizada em 14 de abril de 2009, a Ofertante vem apresentar os termos e condições da Oferta aos acionistas da Parmalat Brasil para a aquisição de até a totalidade de ações ordinárias e de ações preferenciais em circulação no mercado de sua emissão com os seguintes procedimentos diferenciados e dispensas de requisitos: (i) inversão do quórum para apuração do sucesso da OPA para discordância de 1/3 (um terço) das ações em circulação; (ii) dispensa de elaboração e publicação de edital para realização da OPA e autorização para publicação deste Comunicado aos Acionistas; (iii) dispensa de realização de leilão em bolsa de valores; e (iv) dispensa de contratação de instituição intermediária pela Companhia, para, posteriormente, fechar seu capital e cancelar seu registro de companhia aberta perante a CVM. 1. A Oferta 1.1. Objeto da Oferta: A Lácteos dispõe-se a adquirir até a totalidade das: 1

2 (i) ações ordinárias de emissão da Parmalat Brasil em circulação no mercado, correspondentes a 0,10% das ações desta espécie e a 0,09% do capital social da Parmalat Brasil ( Ações Ordinárias ); e (ii) ações preferenciais de emissão da Parmalat Brasil em circulação no mercado, correspondentes a 100,00% das ações desta espécie e a 1,22% do capital social da Parmalat Brasil ( Ações Preferenciais e, em conjunto com as Ações Ordinárias, Ações ); 1.2. Verificação do Sucesso da Oferta. A aquisição das Ações indicadas nos Formulários de Manifestação e o cancelamento do registro de companhia aberta da Parmalat Brasil dar-se-á caso não se verifique discordância expressa por parte de acionistas titulares de mais de 1/3 (um terço) das Ações. Por outro lado, caso se verifique a discordância de acionistas titulares de mais de 1/3 (um terço) das Ações quanto ao cancelamento do registro de companhia aberta da Parmalat Brasil, a Lácteos adquirirá a totalidade das ações de acionistas que aceitarem a OPA, limitado ao montante de 1/3 (um terço) das Ações, procedendo ao rateio, se for necessário, entre tais acionistas Ausência de Restrições. Para poderem ser alienadas, as Ações deverão estar livres e desembaraçadas de qualquer direito real de garantia, ônus, encargos, gravames, ou qualquer outra forma de restrição à livre circulação ou transferência ou título de tais Ações que possa impedir (i) o exercício pleno e imediato pela Ofertante da titularidade integral de tais Ações ou (ii) o pleno atendimento às regras para negociação de ações constantes do regulamento de operações da BM&FBovespa Mudança ou Revogação da Oferta. A presente Oferta é imutável e irrevogável após a publicação deste Comunicado aos Acionistas, exceto se houver, nos termos do artigo 5º da Instrução CVM 361, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando do lançamento da Oferta, que acarrete aumento relevante dos riscos assumidos pela Ofertante. Neste caso, a Ofertante poderá modificar a Oferta, desde que tenha sido prévia e expressamente autorizada pela CVM, devendo publicar fato relevante em que esclarecerá as modificações autorizadas Preços. A Ofertante pretende adquirir as Ações, nos termos e condições deste Comunicado aos Acionistas, pelos preços por Ação indicados na tabela abaixo ( Preços da Oferta ): Ações Ordinárias Ações Preferenciais Preço em Real por Ação R$0,021 R$0, Preço da Oferta: A Ofertante concorda em adquirir as Ações pelo preço de R$0,021 por Ação, valor calculado com base na metodologia do fluxo de caixa descontado, o qual foi considerado, dentre os critérios de avaliação constantes do Laudo de Avaliação, como o mais adequado para a definição do preço justo das Ações, nos termos do artigo 4º, 4º da Lei das Sociedades por Ações. 2

3 O Preço da Oferta será pago à vista, em moeda corrente nacional, na Data de Liquidação, entendida como o terceiro dia útil após o encerramento da Oferta. O Preço da Oferta a ser pago por Ação será corrigido pela Taxa SELIC divulgada pelo Banco Central do Brasil, calculada pro rata temporis desde a data da publicação deste Comunicado aos Acionistas até a Data de Liquidação. Na hipótese de extinção ou não divulgação da Taxa SELIC por mais de 30 dias, será aplicado o índice que vier a substituí-la. Na falta deste índice, será aplicada a média da Taxa SELIC dos últimos 12 meses anteriormente divulgada Dividendos. Caso a Companhia venha a declarar dividendos e/ou juros sob o capital próprio, farão jus ao pagamento desses dividendos e/ou juros sob o capital próprio os titulares de Ações que estiverem registrados como proprietários ou beneficiários de tais Ações na data do ato de declaração Vigência da Oferta. A Oferta permanecerá vigente pelo período de 30 dias contados da data da publicação deste Comunicado aos Acionistas, ou seja, a fluência da Oferta iniciar-se-á em [ ] (exclusive), e encerrar-se-á em [ ] (inclusive) Operacionalização do procedimento da OPA e pagamento A Lácteos depositará no Banco Itaú S.A. o valor correspondente ao valor total da OPA, qual seja, R$ ,04 (cento e dezesseis mil, quinhentos e quarenta e dois reais e quatro centavos), observadas as disposições do Contrato de Prestação de Serviços de Aquisição de Ações, a ser celebrado entre a Lácteos e o Banco Itaú S.A Para o controle operacional da OPA, o Banco Itaú S.A. utilizará a base de acionistas da Companhia existente em seu sistema, contendo nome e a qualificação dos acionistas, bem como a respectiva quantidade, espécie e forma das ações Após a confirmação do depósito e da disponibilidade do valor referido no item acima, e uma vez entregue o Formulário de Manifestação devidamente assinado, em um dos endereços indicados no item 2.2 abaixo no prazo de até 30 dias após a publicação do Comunicado aos Acionistas, o Banco Itaú S.A. providenciará o pagamento do valor referente às respectivas ações ao acionista e efetuará, em nome da Lácteos, o registro da transferência das ações, conforme a quantidade adquirida O pagamento do valor das ações poderá ser feito: (i) mediante crédito em conta corrente indicada pelo acionista e mantida no Banco Itaú S.A.; (ii) mediante remessa de DOC Documento de Crédito ou TED Transferência Eletrônica Disponível para crédito em conta corrente indicada pelo acionista mantida em outra instituição financeira; ou (iii) pessoalmente ao titular do direito, mediante seu comparecimento a qualquer dos locais indicados no item 2.2 abaixo, quando ele não possuir conta bancária cadastrada no sistema do Banco Itaú S.A. 3

4 Decorrido o prazo mencionado no item acima, a Companhia compromete-se a enviar à CVM os termos de manifestação expressa dos acionistas minoritários no prazo de até 10 (dez) dias úteis, situação em que se aplicará o artigo 25 da Instrução CVM A Companhia compromete-se, também, a manter o saldo não pago no Banco Itaú S.A. por até 03 (três) meses após o cancelamento de seu registro como companhia aberta para os acionistas minoritários que não se manifestaram a tempo. 2. Instruções para manifestação acerca da Oferta 2.1. Manifestação. A manifestação quanto à aceitação ou não da Oferta será realizada por meio do envio à Ofertante e ao Banco Itaú S.A. do formulário de manifestação que se encontra disponível na sede da Ofertante ou no site ( Formulário de Manifestação ) O Formulário de Manifestação deverá ser preenchido, assinado e, após reconhecimento de firma, ser entregue em até 30 dias da publicação deste Comunicado aos Acionistas, nos endereços abaixo referidos, pessoalmente ou mediante carta registrada, com aviso de recebimento. LOCAIS DE ATENDIMENTO AOS ACIONISTAS: São Paulo (SP) Rua Boa Vista, nº 180, subsolo. Telefone: (11) Rio de Janeiro (RJ) Rua 7 de Setembro, subsolo. Telefone: (21) Curitiba (PR) Rua João Negrão, nº 65. Telefone: (41) Porto Alegre (RS) Rua Sete de Setembro, nº 746. Telefone: (51) Belo Horizonte (MG) Rua João Pinheiro, º 195, térreo. Telefone: (31) Salvador (BA) Avenida Estados Unidos, nº 50, 2º andar. Telefone: (71) Brasília (DF) SC Sul Quadra 3, Ed. D. Ângela, S/L. Telefone: (61) Documentos Necessários à Habilitação. Juntamente com o Formulário de Manifestação, devidamente preenchido, deverão ser entregues os seguintes documentos (conforme seja o caso): (a) (b) Se for pessoa física: cópia autenticada do CPF, da Cédula de Identidade e de comprovante de residência. Representantes de espólios, menores, interditos e acionistas que se fizerem representar por procurador deverão apresentar documentação outorgando poderes de representação e cópias autenticadas do CPF e Cédula de Identidade dos representantes. Os representantes de espólios, menores e interditos deverão apresentar, ainda, a respectiva autorização judicial; ou Se for pessoa jurídica: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado, cartão de inscrição no CNPJ, documentação societária outorgando poderes de representação e cópias autenticadas do CPF, da Cédula de Identidade e do comprovante de residência de seus 4

5 representantes Irrevogabilidade e Irretratabilidade da Aceitação. A aceitação da Oferta será considerada irrevogável, irretratável e efetiva a partir da assinatura do Formulário de Manifestação, de modo que a aceitação da Oferta implicará a obrigação do respectivo aceitante de alienar à Ofertante as Ações objeto da aceitação, na forma e nos termos previstos neste Comunicado aos Acionistas Acionistas que desejarem concordar ou discordar expressamente com o cancelamento de registro da Parmalat Brasil como companhia aberta, mas não desejarem alienar suas Ações, deverão firmar o Formulário de Manifestação, concordando ou discordando com o cancelamento de registro de companhia aberta. Para tanto, o acionista deverá preencher o Formulário de Manifestação, em duas vias, no qual declarará ter conhecimento de que: (i) caso concorde expressamente com o cancelamento do registro de companhia aberta, suas respectivas ações estarão indisponíveis para alienação até a liquidação da Oferta; e (ii) após o cancelamento do registro de companhia aberta da Parmalat Brasil não será possível alienar suas ações na BM&FBovespa. Tal Formulário de Manifestação poderá ser obtido por qualquer acionista no site da Companhia ( e, uma vez preenchido, deverá ser entregue a Lácteos no endereço indicado no item 2.2. acima em até 30 dias da publicação deste Comunicado aos Acionistas. 3. Cancelamento de Registro de Companhia Aberta 3.1. Cancelamento de Registro pela CVM. Caso não se verifique discordância expressa por parte de acionistas titulares de mais de 1/3 (um terço) das Ações, a CVM irá, no prazo de 15 dias contados da data do recebimento dos Formulários de Manifestação e após verificar que todas as regras da Instrução CVM 361 foram respeitadas, observadas as dispensas concedidas pela CVM no âmbito do Processo CVM RJ[ ], proceder ao cancelamento do registro da Parmalat Brasil como companhia aberta Obrigações Adicionais. Caso a Ofertante adquira mais que 2/3 das Ações em circulação, a Ofertante terá que adquirir todas as Ações remanescentes dos acionistas que desejarem vendê-las, no prazo de 3 (três) meses da Data de Liquidação, pelo Preço da Oferta, atualizados pela Taxa SELIC, desde a Data de Liquidação até a data da liquidação de tal aquisição, que deverá ocorrer no prazo de [15 dias] após a solicitação do acionista de vender suas ações. O acionista interessado em vender suas ações nesse período deverá comparecer à sede do Ofertante ou do Banco Itaú S.A. (instituição depositária das ações escriturais da Companhia) Resgate. Caso, após o fim da Oferta, verificado que acionistas representando no mínimo 1/3 das Ações em circulação não rejeitaram a Oferta e considerando que as Ações em circulação correspondem a uma quantia igual ou inferior a 0,23% do total de ações de emissão da Companhia, a Ofertante poderá convocar uma assembléia geral extraordinária para aprovar o resgate das Ações remanescentes, pelos Preços da Oferta, atualizados pela Taxa SELIC, desde a Data de Liquidação até a data do efetivo 5

6 pagamento do valor do resgate, que deverá ocorrer no prazo de até 15 dias após sua aprovação Os valores relativos ao resgate das Ações detidas pelos acionistas que não tiverem atualizado suas informações pessoais na Companhia ou no Banco Itaú S.A. (instituição depositária das ações escriturais da Companhia) deverão ser depositados em uma instituição financeira que tenha agências com capacidade de realizar os pagamentos a tais acionistas, pelo menos na Cidade de São Paulo e nas capitais de todos os outros estados do Brasil Todas as informações relativas ao resgate serão divulgadas por meio de fato relevante. 4. Laudo de Avaliação 4.1. Laudo de Avaliação. A MS Cardim & Associados S/C Ltda. elaborou laudo de avaliação da Companhia, nos termos do 4º do artigo 4º da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 8º da Instrução CVM 361 ( Laudo de Avaliação ). O Laudo de Avaliação contém os cálculos dos intervalos dos preços das ações de emissão da Companhia, baseados nos seguintes métodos: (a) fluxo de caixa descontado; (b) valor patrimonial por ação; e (c) preço médio ponderado de cotação das Ações em bolsa, (i) nos 12 (doze) meses imediatamente anteriores à publicação, pela Ofertante, do Fato Relevante informando sobre a realização da Oferta, e (ii) entre as datas de publicação do Fato Relevante e a data dos Laudos de Avaliação, que são conforme segue: Método Valor por Ação Fluxo de Caixa Descontado R$0,021 Valor Patrimonial por ação (baseado nas demonstrações financeiras auditadas da Companhia datadas de 30 de setembro de 2008) R$0,00470 Preço Médio Ponderado na BM&FBovespa de setembro de 2007 até abril de 2008 R$354,30 Preço Médio Ponderado na BM&FBovespa de maio de 2008 até outubro de 2008 R$21, Assembléia Geral Extraordinária. O prazo para os Acionistas requererem aos administradores das Companhias a convocação de assembléia especial dos acionistas para deliberar sobre a elaboração de novo laudo de avaliação, de acordo com o artigo 4º-A da Lei das Sociedades por Ações, foi iniciado em [ ], conforme fato relevante divulgado pela Companhia em [ ][, e encerrou-se em [ ], sem que a Companhia tivesse recebido qualquer solicitação de convocação de assembléia especial dos acionistas.] 4.3. O Laudo de Avaliação, contendo as premissas e informações usadas nas avaliações da Companhia, foi colocado à disposição de quaisquer interessados em [ ], nos endereços e sites mencionados abaixo. Este Comunicado aos Acionistas encontra-se à disposição dos interessados nos endereços e páginas de Internet abaixo indicados: 6

7 LÁCTEOS DO BRASIL S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.384, 2º andar São Paulo CEP [ ] PARMALAT BRASIL S/A INDÚSTRIA DE ALIMENTOS EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.384, 1º andar São Paulo CEP [ ] COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º andar, Centro São Paulo, SP Rua Sete de Setembro, nº 111, 2º andar, Centro de Consultas Rio de Janeiro, RJ BM&FBOVESPA / CBLC Rua XV de Novembro, nº 275, Centro São Paulo, SP 5. Registro na CVM A Oferta foi previamente submetida à análise da CVM e registrada, em [ ], sob o nº CVM/SRE/OPA/CAN/2009/[ ]. 6. Outras Informações 6.1. Atualização do Registro de Companhia Aberta. A Ofertante informa que o registro de companhia aberta da Parmalat Brasil encontra-se atualizado perante a CVM, em conformidade com o artigo 21 da Lei nº 6.385/ Inexistência de Fatos ou Circunstâncias Relevantes Não Divulgados. A Ofertante desconhece a existência de quaisquer fatos ou circunstâncias, não revelados ao público, que possam influenciar de modo relevante os resultados da Parmalat Brasil ou as cotações e preços de mercado das Ações Declaração da Ofertante. A Ofertante é responsável pela veracidade, qualidade e suficiência das informações fornecidas à CVM e ao mercado, bem como por eventuais danos causados à Parmalat Brasil, aos seus acionistas e a terceiros, por culpa ou dolo, em razão de falsidade, imprecisão ou omissão de tais informações Acesso ao Laudo de Avaliação, Comunicado ao Mercado e à Lista de Acionistas. O Laudo de Avaliação, este Comunicado aos Acionistas e a lista de acionistas da Parmalat Brasil, com os respectivos endereços e quantidade de ações, discriminadas por espécie e classe (inclusive em meio eletrônico), estão à disposição de qualquer pessoa 7

8 interessada (sendo o último documento apenas mediante a identificação e recibo assinados pela parte interessada) nos endereços mencionados acima Diferença em Relação ao Preço da Oferta. A Ofertante obriga-se a pagar aos titulares das Ações que aceitarem a Oferta, a diferença a maior, se houver, entre, de um lado, o Preço da Oferta e, de outro, o preço por ação que seria devido, ou que possa ser devido, em caso de ocorrência, dentro do período de 1 (um) ano a contar da Data de Liquidação, de (a) fato que imponha ou venha a impor a realização de oferta pública obrigatória de aquisição das Ações, nos termos do artigo 10º, inciso I, alínea a, c/c artigo 2º, incisos I a III da Instrução CVM 361; ou (b) evento societário que permitiria o exercício do direito de recesso por detentores de Ações que aceitaram a Oferta, caso eles ainda fossem acionistas da Parmalat Brasil na data de tal evento societário e discordassem da deliberação que aprove a realização de qualquer evento societário que permita o exercício de referido direito Ausência de OPA ou Evento de Recesso. Não há, na data deste Comunicado aos Acionitsas, qualquer informação, divulgada aos acionistas, relacionada à possível ocorrência de oferta pública de aquisição de ações ou de evento societário no âmbito da Parmalat Brasil que permitiria o exercício do direito de recesso por detentores de Ações que aceitaram a Oferta. O DEFERIMENTO DO PEDIDO DE REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS, JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA COMPANHIA OBJETO OU SOBRE O PREÇO OFERTADO PELAS AÇÕES OBJETO DESTA OFERTA. 8