I. ANTECEDENTES DA OFERTA

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1 EDITAL DE OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA ELEKTRO ELETRICIDADE E SERVIÇOS S/A POR ALIENAÇÃO DE CONTROLE CNPJ/MF n / ISIN : BREKTRACNOR0 EPC - Empresa Paranaense Comercializadora Ltda. ( EPC ), sociedade com sede na Rua Ary Antenor de Souza n 321, sala 2J, Jardim Nova América, Cidade de Campinas - Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , na qualidade de detentora do controle direto da ELEKTRO ELETRICIDADE E SERVIÇOS S.A.( ELEKTRO ), companhia aberta com sede na Rua Ary Antenor de Souza nº 321, Campinas-SP, à vista da alienação indireta do controle acionário da ELEKTRO, vem a público dirigir aos titulares de ações ordinárias de emissão da ELEKTRO ( Acionistas ) em circulação no mercado ( Ações ), a presente Oferta Pública de Aquisição de Ações Ordinárias de Emissão da ELEKTRO ( Oferta ou OPA ), nos termos do artigo 254-A da Lei nº /76 e da Instrução CVM n 361/2002, nas condições abaixo indicadas. I. ANTECEDENTES DA OFERTA 1.1. A EPC. A presente Oferta está sendo realizada pela EPC, por conta e ordem de ASHMORE ENERGY INTERNATIONAL LIMITED ( AEI ), sociedade com sede em 4th Floor Harbour Center, P.O. Box 61 GT, Grand Cayman, Cayman Islands, em razão da alienação indireta de controle da ELEKTRO. A EPC tem por objeto (a) geração, transmissão e comercialização de energia; (b) importação e distribuição de gás natural, observados todos os preceitos legais vigentes com relação a autorizações governamentais necessárias a este fim; (c) importação de máquinas e equipamentos em geral, bem como importação de quaisquer bens relacionados com as atividades da Sociedade; (d) participação em outras sociedades, comerciais ou civis, nacionais ou estrangeiras, como sócia, acionista ou quotista; e (e) qualquer outra atividade relacionada com aquelas supramencionadas A AEI. A AEI é uma sociedade que atua em três segmentos de negócio: serviços de distribuição e transmissão de gás natural, geração e distribuição de energia, sendo

2 detentora de participações em 20 ativos na área de energia, localizados em 12 países, e, ainda, focada também no desenvolvimento, aquisição e gerenciamento de energia O Contrato de Compra e Venda. Em , através do Contrato de Aquisição de Ações Aditado (no original Amended and Restated Share Purchase Agreement ), a Enron Corp. contratou com a AEI a venda das ações da Prisma Energy International Inc. ( Prisma Energy ), subsidiária integral da Enron Corp e, à época, detentora, dentre outros investimentos e ativos, do controle indireto da ELEKTRO. Tal notícia foi divulgada ao mercado por meio de Fato Relevante publicado em A Prisma Energy. A Prisma Energy, companhia objeto da aquisição pela AEI, é uma sociedade holding que possui ativos em diversos países, sendo certo que a ELEKTRO representa apenas uma parcela do negócio firmado entre a AEI e a Enron Corp.; 1.5. À vista da alienação indireta de seu controle, a ELEKTRO divulgou novo Fato Relevante, publicado em , comunicando ao mercado que a AEI havia se tornado, em , controladora indireta da companhia, titular de ações representativas de 99,68% do seu capital total Aviso de Fato Relevante: A ELEKTRO publicou fato relevante comunicando sobre a realização da Oferta Pública no dia 21 de julho, no Diário Oficial do Estado, no dia 23 de julho, no jornal Valor Econômico, e no dia 28 de setembro, nos jornais Valor Econômico e Diário Oficial do Estado. II - DA OFERTA PÚBLICA 2. Ações objeto da Oferta: Dispõe-se a EPC a adquirir até a totalidade das ações ordinárias de emissão da ELEKTRO em circulação no mercado, representativas de 0,014% do seu capital social Ausência de Restrições: Como condição para poderem ser alienadas nos termos da OPA, as ações deverão estar livres e desembaraçadas de qualquer direito real de garantia, ônus, encargo, ou qualquer forma de restrição à livre circulação ou

3 transferência das ações que possa impedir o exercício pleno e imediato pela EPC dos direitos patrimoniais, políticos ou de qualquer outra natureza decorrentes da titularidade de ações ou o pleno atendimento às regras para negociação de ações constantes do regulamento de operações da Bolsa de Valores de São Paulo ( BOVESPA ) Mudança ou Revogação da Oferta: A Oferta é imutável e irrevogável após esta data, sendo que qualquer mudança nas suas condições ou a sua revogação, dependerá de prévia e expressa autorização da CVM. 2.3 Preço e Condições de Pagamento O preço de compra das ações é de R$ 11,71 por lote de ações atualizado pela variação da Taxa Referencial TR e acrescido de juros de 6% ao ano (base 365 dias), pro rata temporis, a contar daquela data e até a data de seu pagamento, a ser feito à vista e em moeda corrente nacional na data da liquidação financeira, conforme item 3.5 abaixo. Na hipótese de extinção ou não divulgação da Taxa Referencial - TR por mais de 30 dias, incidirá o índice que vier a substituí-la. Na falta deste índice, será aplicada a média da Taxa Referencial - TR dos últimos 12 meses anteriormente divulgados. O Preço de Aquisição é equivalente ao valor pago pelas ações quando da transferência de controle indireto, da ELEKTRO para a AEI, do equivalente a R$ 11,71 por lote de ações, com a mesma cotação da data de alienação do controle. O valor da Oferta, caso sejam alienadas todas as ações objeto, será do valor equivalente a aproximadamente R$ ,78 (Seiscentos e vinte e quatro mil, quatrocentos e cinqüenta e quatro reais e setenta e oito centavos). A EPC informa que não haverá, em hipótese alguma, a elevação do preço da Oferta A EPC, se obriga a pagar aos titulares de ações em circulação, que aceitarem a OPA, a diferença a maior, se houver, entre o preço que estes receberem pela venda de suas ações, atualizado nos termos do instrumento de OPA e da legislação em vigor, e ajustado pelas alterações no número de ações decorrentes de bonificações, desdobramentos, grupamentos e conversões eventualmente ocorridos, e: a) o preço por ação que seria devido, ou venha a ser devido, caso venha a se verificar, no prazo de 1 (um) ano contado da data de realização do leilão de OPA, fato que imponha, ou venha a impor, a realização de OPA obrigatória, dentre aquelas referidas nos incisos I a III do art. 2 o da Instrução Normativa CVM nº 361/02; e

4 b) o valor a que teriam direito, caso ainda fossem acionistas e dissentissem de deliberação da companhia objeto que venha a aprovar a realização de qualquer evento societário que permita o exercício do direito de recesso, quando este evento se verificar dentro do prazo de 1 (um) ano, contado da data da realização do leilão de OPA Dividendos Farão jus ao pagamento dos dividendos declarados e juros sobre capital próprio os titulares de ações que estiverem registrados como proprietários ou usufrutuários de tais ações na data do ato de declaração dos dividendos Procedimento da Oferta Habilitação Será realizado leilão no sistema eletrônico de negociação da BOVESPA ( Leilão ). O acionista que desejar participar do Leilão deverá habilitar-se para tanto, até às 18:00 horas de 13/12/2007, em qualquer sociedade corretora autorizada a atuar na BOVESPA, de forma que tal corretora possa representá-lo no Leilão Documentos Necessários à Habilitação Para habilitar-se, o acionista deverá apresentar-se, pessoalmente ou por procurador devidamente constituído, junto à sociedade corretora de sua livre escolha que esteja autorizada a operar na BOVESPA, munido de cópia autenticada dos seguintes documentos, conforme o caso (ficando ressalvado que, para fins cadastrais, poderão ser solicitadas informações e/ou documentos adicionais a critério da respectiva sociedade corretora): a. Pessoas Físicas: cópia autenticada do CPF, da Cédula de Identidade e de comprovante de residência. Representantes de espólio, menores interditos e acionistas que se fizerem representar por procurador deverão apresentar documentação outorgando poderes de representação e cópias autenticadas do CPF e Cédula de Identidade dos representantes. Os representantes de espólios, menores e interditos deverão apresentar, ainda, a respectiva autorização judicial; b. Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado, cartão de inscrição no CNPJ, documentação societária outorgando poderes de representação e cópias autenticadas do CPF, da Cédula de Identidade

5 e do comprovante de residência de seus representantes. Investidores residentes no exterior podem ser obrigados a apresentar outros documentos de representação; ou c. Universalidade de Bens (tais como espólios e fundos de investimento): endereço do representante, telefone de contato, e cópia autenticada da documentação comprobatória dos poderes para que o respectivo representante se manifeste para os efeitos da presente Oferta O Acionista que se habilitar a participar do Leilão nos termos deste item será doravante denominado Acionista Habilitado Aceitação da Oferta A aceitação da Oferta será efetuada pelas respectivas sociedades corretoras, por ordem e conta dos Acionistas Habilitados, mediante o registro de oferta de venda no Leilão. Nos termos do item 3.4 abaixo, a aceitação da Oferta por um Acionista Habilitado e, consequentemente, a oferta firme de venda será considerada irrevogável e irretratável a partir do início no Leilão, de modo que a aceitação da Oferta implicará a obrigação do respectivo aceitante de alienar as ações objeto da aceitação, na forma e nos termos previstos neste Edital Vigência da Oferta A Oferta permanecerá vigente pelo período de 37 dias contados da data de publicação deste Edital, ou seja, a fluência da Oferta iniciar-se á em 08/11/2007, e encerrar-se-á na Data do Leilão (conforme definido no item 3.1 abaixo) Corretora representante da EPC: A FATOR S/A CORRETORA DE VALORES, inscrita no CNPJ sob o nº: / , será a corretora representante da EPC. 3. Leilão Leilão O Leilão será realizado na BOVESPA no dia 14/12/2007, às 13:00 horas ( Data do Leilão ), obedecendo às regras estabelecidas por essa instituição.

6 Acionistas que desejarem aceitar a Oferta, vendendo as suas ações no Leilão, deverão atender as exigências para a negociação de ações constantes do regulamento da BOVESPA. Os acionistas poderão aceitar a Oferta por meio de qualquer sociedade corretora autorizada a operar na BOVESPA Interferência no Leilão Será permitida a interferência compradora de lote total ou parcial de ações no Leilão, desde que o interferente tenha obtido previamente o registro perante a CVM de oferta concorrente. O valor da primeira interferência deverá ser pelo menos 5% superior ao preço desta oferta e o interferente deverá ter atendido às demais exigências aplicáveis a ofertas concorrentes constantes da Instrução CVM n 361/02. No caso de a oferta concorrente não abranger o lote total das ações no Leilão o rateio será pro rata Procedimento das Corretoras Até às 12:00 horas da Data do Leilão, as sociedades corretoras representantes dos Acionistas Habilitados na forma do item acima deverão comunicar à BOVESPA a quantidade de ações dos Acionistas Habilitados que serão por elas representados no Leilão, registrando a Oferta no sistema MEGABOLSA, sob o código EKTR3L Confirmação da Oferta Até o início do Leilão, as sociedades corretoras poderão cancelar ou reduzir as ofertas registradas nos termos do item 3.3 acima, após o que as ofertas não canceladas e não reduzidas serão consideradas irrevogáveis e irretratáveis Liquidação Financeira da Oferta A liquidação financeira da Oferta será realizada no 3 dia útil após a Data do Leilão, ou seja, em 19/12/2007, pelo módulo de liquidação bruta, onde a CBLC não atuará como Contraparte Central Garantidora. Nos termos do 4 do art. 7 da Instrução CVM n 361/02, a liquidação financeira será garantida pela EPC mediante a apresentação de Fiança Bancária emitida por Instituição Financeira de primeira linha, tendo como beneficiária a Fator S/A Corretora de Valores e a CBLC atuará apenas como facilitadora de liquidação. Caso o acionista não possua contacorrente, o mesmo, ou pessoa devidamente autorizada por procuração, deverá se dirigir à sociedade Corretora representante da EPC indicada no item 2.8 com os respectivos documentos relacionados no item

7 3.6. Custos de Corretagem e Emolumentos Os custos de corretagem, emolumentos da BOVESPA e taxas de liquidação da CBLC, relativos à compra, serão pagos pela EPC e os de venda, pelos respectivos vendedores. As despesas pela realização do Leilão, tais como corretagem, emolumentos e taxas instituídas pela BOVESPA e/ou pela CBLC obedecerão às tabelas vigentes na data do Leilão e as demais disposições legais em vigor Informações sobre a ELEKTRO Informações Cadastrais A Companhia é uma sociedade anônima, de capital aberto, com sede na Rua Ary Antenor de Souza nº 321, Campinas-SP, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e na Junta Comercial do Estado de São Paulo (JUCESP) sob o NIRE nº Objeto Social, Setor de Atuação e Atividades Desenvolvidas A ELEKTRO tem por objeto, nos termos do Artigo 2 de seu Estatuto Social: (i) estudo, planejamento, projeto, construção e operação de sistemas de distribuição e comércio de energia; (ii) participação nos empreendimentos que tenham por finalidade a indústria e o comércio de energia, principalmente a elétrica, bem como a prestação de serviços que, direta ou indiretamente, se relacionem com esse objeto, tais como: uso múltiplo de postes, mediante cessão onerosa a outros usuários, prestação de serviços técnicos de operação, manutenção e planejamento de instalações elétricas de terceiros, serviços de otimização de processos energéticos e instalações elétricas de consumidores, cessão onerosa de faixas de servidão de linhas e áreas de terra exploráveis de usinas e reservatórios, visando maior eficiência no uso da eletricidade; (iii) estudo, elaboração, execução de planos e programas de desenvolvimento econômico em regiões de interesse da Companhia, seja diretamente ou em colaboração com órgãos estatais ou particulares, bem como o fornecimento de informações e assistência para auxílio da iniciativa privada ou estatal, que visem a implantação de atividades econômicas, culturais, assistenciais e sociais naquelas regiões, para o cumprimento de sua função social em benefício da comunidade Capital Social Em 31 de agosto de 2007, o capital social subscrito e integralizado da Companhia é de R$ ,14, dividido em

8 ações, sendo ações ordinárias e ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal Composição Acionária: Acionistas Controladores Nome/Razão Social EPC - Empresa Paranaense Comercializadora Ltda. ETB - Energia Total do Brasil Ltda. AEI Investimentos Energéticos Ltda. Ações Ordinárias (Unidade) Percentual (%) Ações Preferenciais (Unidade) 64,55 - Percentual (%) 0,00 Total das Ações (Unidade) Percent ual (%) 30, , , , ,16-0, ,40 AEI Brazil Finance Ltd. 0, , ,45 Administradores Conselheiros e Diretores 2 0, , ,00 Total de Ações em Circulação Ações em Tesouraria Total Geral Minoritários , , ,32-0, , , , , , Indicadores econômico-financeiros: A seguir encontra-se quadro demonstrativo dos indicadores econômico-financeiros da Companhia 1, relativos ao trimestre encerrado em 30 de junho de 2007 e aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2006 e 2005, elaborados em consonância com a Lei n 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações): 1 Dados obtidos nas Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFP) da Elektro Eletricidade e Serviços S.A. (Data- Base 31/12/2006) e nas Informações Trimestrais (ITR) da Elektro Eletricidade e Serviços S.A. (Data-Base 30/06/2007).

9 30/jun/07 31/dez/06 31/dez/05 Capital Social Realizado (R$ mil) Patrimônio Líquido (R$ mil) Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços (R$ mil) Resultado Operacional (R$ mil) Resultado Não-Operacional (R$ mil) Lucro Líquido (R$ mil) Total do Passivo (R$ mil) Passivo Circulante (R$ mil) Exigível à Longo Prazo (R$ mil) Número Total de Ações Lucro ou Prejuízo Líquido / Ação (R$)(lote de mil ações) 0,64 1,29 1,69 Valor Patrimonial / Ação (lote de mil ações) (R$) 2,77 2,74 2,67 Patrimônio Líquido / Total do Passivo (%) 34,65% 32,40% 30,50% Lucro Líquido / Patrimônio Líquido (%) 23,24% 47,32% 63,60% Lucro Líquido / Receita Líquida (%) 22,06% 21,86% 29,91% Lucro Líquido / Capital Social Realizado (%) Cotação das Ações: 26,17% 52,67% 69,12% Encontra-se abaixo o histórico de negociações das ações da Elektro, discriminadas por espécie, nos últimos 12 (doze) meses (preço médio ponderado de cotação das ações): EKTR3 - ON Data Qtd. Neg. Qtd. Tits Volume (R$) Fech. (R$) Aber. (R$) Min. (R$) Max. (R$) Méd. (R$) set/ out/ nov/ ,00 14,99 14,99 14,99 14,99 14,99 dez/ jan/ fev/ mar/ ,00 14,99 14,99 14,99 14,99 14,99 abr/ ,00 14,99 12,60 12,60 14,99 13,80 mai/ ,00 13,40 14,90 13,40 14,99 13,92 jun/ ,00 19,05 13,00 13,00 28,50 19,10 jul/ ,00 25,50 17,15 17,15 38,00 27,12 ago/ TOTAL ,00 EKTR4 - PN Data Qtd. Neg. Qtd. Tits Volume (R$) Fech. (R$) Aber. (R$) Min. (R$) Max. (R$) Méd. (R$) set/ ,00 12,00 13,78 12,00 13,79 12,72 out/ ,00 11,00 10,50 10,50 12,00 11,10 nov/ ,00 9,40 11,00 9,31 11,45 9,98 dez/ ,00 10,60 9,95 9,70 11,50 10,33 jan/ ,00 11,60 10,24 10,21 11,60 11,05

10 fev/ ,00 11,22 11,65 11,00 11,70 11,58 mar/ ,00 12,85 11,25 10,01 13,25 12,43 abr/ ,00 14,50 13,00 13,00 15,00 14,12 mai/ ,00 13,00 13,03 12,00 13,25 12,94 jun/ ,00 18,40 12,99 12,51 21,70 17,23 jul/ ,00 17,50 18,01 16,00 20,50 18,97 ago/ ,00 16,60 17,50 15,00 17,94 16,46 TOTAL , Registro de Companhia Aberta O registro da Companhia perante a CVM está devidamente atualizado. 5.A EPC declara que: a. desconhece a existência de qualquer fato ou circunstância, não revelados ao público, que possam influenciar de modo relevante os resultados da ELEKTRO ou as cotações das ações objeto da presente OPA. b. é responsável pela veracidade, qualidade e suficiência das informações fornecidas à CVM e ao mercado, bem como por eventuais danos causados à ELEKTRO, aos seus acionistas e a terceiros, por culpa ou dolo, em razão da falsidade, imprecisão ou omissão de tais informações; c. desconhece a existência de quaisquer fatos ou circunstâncias, não revelados ao público, que possam influenciar de modo relevante os resultados da ELEKTRO ou a cotação e preços de mercado das ações ordinárias ou preferenciais da ELEKTRO d. que garantirá a liquidação financeira da Oferta mediante fiança bancária emitida por Instituição Financeira de primeira linha no montante do valor referido no item 2.3. e. tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que as informações por ela prestadas fossem verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, respondendo pela omissão nesse seu dever, e, ainda que verificou a suficiência e qualidade das informações fornecidas ao mercado durante todo o procedimento da Oferta, necessárias à tomada de decisão por parte dos investidores,

11 inclusive as informações eventuais e periódicas devidas pela ELEKTRO, e as constantes do instrumento da Oferta e do Edital da Oferta; 6. Registro O pedido de procedimento diferenciado de OPA pleiteado consistente na dispensa das exigências de (a) elaboração de laudo de avaliação, já que a oferta aos minoritários de aquisição de suas ações está sendo feita com base no mesmo valor pago pela AEI quando da aquisição dos ativos do Grupo Prisma Energy e (b) contratação de instituição financeira intermediária, uma vez que apresentada carta de fiança emitida por instituição financeira de primeira linha garantindo a liquidação do preço total, foi previamente submetido à Comissão de Valores Mobiliários CVM, e, após sua apreciação, em Reunião do Colegiado desta CVM ocorrida em 04/09/2007, a OPA foi registrada sob o nº CVM/SRE/OPA/ALI/2007/ Acesso ao Edital da Oferta e à Lista de Acionistas Encontram-se à disposição de eventuais interessados, mediante identificação e recibo, na CVM, na BOVESPA e nas sedes da ELEKTRO e da EPC, a relação nominal dos acionistas da ELEKTRO, contendo os respectivos endereços e quantidades de ações, discriminadas por espécie e classe, inclusive por meio eletrônico, assim como o Edital da Oferta. O Edital da Oferta também se encontra à disposição dos interessados nos endereços e páginas de Internet abaixo indicados: ELEKTRO Rua Ary Antenor de Souza nº 321, Jardim Nova América, Campinas-SP, CEP: EPC Rua Ary Antenor de Souza n 321, sala 2J Jardim Nova América, Campinas SP, CEP: COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, Bela Vista, CEP São Paulo - SP Rua Sete de Setembro, nº 111, 2º andar, Centro de Consultas, CEP

12 Rio de Janeiro - RJ BOLSA DE VALORES DE SÃO PAULO Rua XV de Novembro, n 275, Centro, CEP São Paulo SP O DEFERIMENTO DO PEDIDO DE REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS, JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA COMPANHIA OBJETO OU SOBRE O PREÇO OFERTADO PELAS AÇÕES OBJETO DESTA OFERTA. O INVESTIDOR DEVE LER O EDITAL ANTES DE TOMAR SUA DECISÃO DE INVESTIMENTO.