OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA

Transcrição

1 OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO Companhia Aberta CNPJ/MF n.º / Código ISIN BRPCARACNOR3 POR CONTA E ORDEM DE CASINO GUICHARD PERRACHON S.A. A Ágora Senior Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., na qualidade de instituição financeira intermediária ( Instituição Intermediária ), por conta e ordem de Casino Guichard Perrachon S.A. ( Ofertante ), vem a público submeter aos acionistas detentores de ações ordinárias, em circulação no mercado, de emissão da Companhia Brasileira de Distribuição ( Companhia ) a presente oferta pública para a aquisição de até a totalidade das ações ordinárias, em circulação do mercado, de emissão da Companhia ( Ações Ordinárias ), em decorrência da decisão do órgão colegiado ( Colegiado ) da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), nos termos descritos no item 1 abaixo, acerca da alienação do controle da Companhia à Ofertante, de acordo com o artigo 254-A da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei 6.404/76 ) ( Oferta ), conforme os procedimentos definidos pela Instrução CVM nº 361, de 5 de março de 2002 ( Instrução CVM 361/02 ). 1. Evento que Desencadeou a Oferta 1.1. Alienação de Controle. Em 3 de maio de 2005, os acionistas controladores da Companhia, dentre eles o Ofertante, celebraram um Acordo de Associação (Joint Venture Agreement), que no entendimento do Colegiado da CVM, acarretou a alienação de controle da Companhia e, portanto, sujeita às disposições do Art. 254-A da Lei 6.404/76 e da Instrução CVM 361/02, conforme consubstanciado na decisão do Processo RJ 2005/4069 proferida na reunião do Colegiado realizada em 11 de abril de Conforme descrito no Fato Relevante datado de 4 de maio de 2005, o valor pago pelo Ofertante aos integrantes do grupo de controle da Companhia foi equivalente à somatória dos seguintes montantes: (i) R$ ,00 (um bilhão de reais), (ii) US$ ,00 (duzentos milhões de dólares norte-americanos), equivalentes a R$ ,00 (quatrocentos e setenta e três milhões, seiscentos e sessenta mil reais), 1

2 conforme conversão mediante a utilização da taxa PTAX 800, opção 5, dólar de venda, divulgada pelo Banco Central do Brasil em 8 de julho de 2005, (iii) R$ ,00 (quinhentos e sessenta e um milhões, oitocentos e setenta e cinco mil reais), equivalente ao preço das (doze bilhões, quinhentos milhões) de ações preferenciais de emissão da Companhia, calculado mediante a aplicação, sobre aludido montante, do valor de R$ 44,95 (quarenta e quatro reais e noventa e cinco centavos) por lote mil ações preferenciais, ou seja, o preço de fechamento da ação preferencial de emissão da Companhia praticado na BOVESPA em 8 de julho de 2005, o que resultou na aquisição pelo Ofertante de (dez bilhões, cento e oitenta e sete milhões e quinhentas mil) ações ordinárias e de (dez bilhões, cento e vinte e cinco milhões) ações preferenciais de emissão da Vieri Participações S.A. ( Vieri ), correspondendo à aquisição indireta de (vinte bilhões, trezentos e doze milhões, quinhentos mil) ações ordinárias da Companhia, representativas de 40,75% do capital votante e 17,89% do capital total da Companhia pelo preço de aquisição do controle de R$100,21 (cem reais e vinte e um centavos) por lote de mil ações ordinárias. 2. Oferta 2.1 Ações Objeto da Oferta. A Ofertante pretende adquirir, por intermédio da Instituição Intermediária, até a totalidade das Ações Ordinárias, correspondentes a (trinta milhões, trezentos e trinta e seis mil, cento e trinta e nove) ações ordinárias em circulação no mercado de emissão da Companhia. 2.2 Aprovação para o Procedimento Diferenciado. Em reunião realizada em 22 de novembro de 2006, o Colegiado da CVM autorizou a realização da Oferta mediante procedimento diferenciado, nos termos do Art. 34 da Instrução CVM 361/02, dispensando (i) a realização de leilão em bolsa de valores, e (ii) a apresentação de laudo de avaliação da Companhia. 2.3 Ausência de Restrições. Como condição para poderem ser alienadas nos termos da Oferta, as Ações Ordinárias deverão estar livres e desembaraçadas de qualquer direito real de garantia, ônus, encargo, usufruto ou qualquer outra forma de restrição à livre circulação ou transferência das Ações Ordinárias que possa impedir o exercício pleno e imediato pela Ofertante dos direitos patrimoniais, políticos ou de qualquer outra natureza, decorrentes da titularidade de Ações Ordinárias ou o pleno atendimento às regras para negociação de ações constantes do regulamento de operações da Bolsa de Valores de São Paulo ( BOVESPA ). 2.4 Mudança ou Revogação da Oferta. A Oferta é imutável e irrevogável após esta data, sendo que qualquer mudança nas suas condições ou a sua revogação, dependerá de prévia e expressa autorização da CVM. 2.5 Preço. Observadas as disposições acima, a Ofertante pretende adquirir as Ações Ordinárias pelo preço de R$ 80,17 (oitenta reais e dezessete centavos) por lote de mil Ações Ordinárias ( Preço da Oferta ), atualizado até a data imediatamente anterior à da 2

3 efetiva liquidação financeira da Oferta, nos termos do item 2.6 abaixo. O Preço da Oferta equivale a 80% (oitenta por cento) do preço por lote de mil ações pago ao acionista controlador devidamente corrigido monetariamente, nos termos do artigo 254-A da Lei 6.404/76, descrito no item 1 acima. 2.6 Condições de Pagamento do Preço. O preço a ser pago por Ação Ordinária será pago à vista, em moeda corrente nacional, na data da liquidação financeira da Oferta, nos termos do item 4 abaixo. O preço a ser pago por cada Ação Ordinária será atualizado pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo IPCA, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ( IPCA ), desde 8 de julho de 2005 (inclusive), pro-rata die para o primeiro mês, até a data imediatamente anterior à da efetiva liquidação financeira da Oferta. Com relação ao período compreendido entre a data da última divulgação do IPCA e a data da efetiva liquidação financeira, a atualização ocorrerá pro-rata die com base na média do IPCA divulgado nos 3 (três) meses imediatamente anteriores à data da efetiva liquidação financeira. Na hipótese de extinção ou não divulgação do IPCA por mais de 30 (trinta) dias, será aplicado o índice que vier a substituí-lo. Na falta deste índice, será aplicada a média do IPCA dos últimos 12 (doze) meses anteriormente divulgada. 2.7 Prazo para Manifestação em Relação à Oferta. A manifestação de aceitação em relação à Oferta somente poderá ocorrer até às 18:00 horas do dia 05 de janeiro de 2007, isto é, 30 (trinta) dias após a publicação do presente edital ( Edital ), por meio de manifestação formal, com o devido preenchimento do formulário de manifestação ( Formulário de Manifestação ) pelos acionistas titulares das Ações Ordinárias interessados, pessoalmente ou por intermédio de procurador devidamente constituído, munidos dos documentos previstos no item 3.3 deste Edital. 2.8 Dividendos. Caso a Companhia venha a declarar dividendos ou juros sobre capital próprio até a data de liquidação financeira da Oferta, nos termos do item 4 abaixo, farão jus ao pagamento dos dividendos e/ou juros sobre capital próprio declarados os titulares de Ações Ordinárias que estiverem registrados como proprietários ou usufrutuários de tais ações na data do ato de declaração dos dividendos. 3. Procedimentos da Oferta 3.1 Manifestação em Relação à Oferta. Os acionistas que desejarem se manifestar de forma favorável em relação à Oferta, aceitando vender as Ações Ordinárias de que sejam titulares, deverão fazê-lo por meio do integral preenchimento do Formulário de Manifestação, observando-se os seguintes requisitos: (i) deverão ser preenchidas 2 (duas) vias, devidamente assinadas pelo acionista ou procurador devidamente constituído, com firmas reconhecidas; (ii) deverão ser entregues na forma especificada no item 3.4 abaixo, autorizando a Instituição Intermediária a solicitar perante o Banco Itaú S.A. (instituição prestadora dos serviços de ações escriturais para a Companhia), em nome do acionista manifestante, a indisponibilização, através do bloqueio, da quantidade de ações de 3

4 emissão da Companhia que tal acionista concordou em vender através da Oferta, de acordo com o Formulário de Manifestação. O preenchimento e a entrega do Formulário de Manifestação na forma prevista no presente Edital, implica, para o acionista manifestante, a decisão irrevogável e irretratável de concordância com a Oferta, e venda da quantidade de Ações Ordinárias de sua titularidade informada no Formulário de Manifestação Ações Depositadas na Custódia Fungível da Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia ( CBLC ). No caso de ações de emissão da Companhia custodiadas na CBLC, os acionistas que desejarem vender suas Ações Ordinárias através da Oferta deverão (i) solicitar, por meio de seu agente de custódia, a retirada das ações do sistema de custódia da CBLC até o dia 02 de janeiro de 2007, e, após, (ii) efetuar os procedimentos previstos neste Edital Ações ao Portador. Os acionistas titulares de Ações Ordinárias ao portador, além dos documentos acima, deverão providenciar, anteriormente ao credenciamento, a conversão de suas Ações Ordinárias para a forma escritural, comparecendo, até 15 (quinze) dias antes, pessoalmente ou por meio de procurador, nos termos deste Edital, a uma das agências do Banco Itaú S.A., que é a instituição prestadora de serviços de escrituração de ações da Companhia, munidos dos respectivos certificados de ações ou cautelas de ações e dos documentos descritos neste item Obtenção do Formulário de Manifestação. O Formulário de Manifestação pode ser obtido (i) na sede social, conforme informado no item 8.2 abaixo, e no site Companhia ( (ii) na sede social, conforme informado no item 8.2 abaixo, e no site da Instituição Intermediária ( Não haverá outras formas de obtenção do Formulário de Manifestação. 3.3 Outros Documentos Obrigatórios. Juntamente com o Formulário de Manifestação, devidamente preenchido na forma do item 3.1 acima, deverão ser entregues os seguintes documentos para a manifestação em relação à Oferta: a) Se Pessoa Física: cópia autenticada da cédula de identidade, do cartão do CPF/MF e de comprovante de residência. Representantes de espólios, menores ou interditos, e acionistas que se fizerem representar por procuradores deverão apresentar, ainda, documentação outorgando poderes de representação com firma reconhecida, cópia autenticada do cartão CPF/MF e da cédula de identidade do respectivo representante, assim como comprovante de sua residência; e b) Se Pessoa Jurídica: cópia autenticada do último Estatuto Social ou do Contrato Social consolidado em vigor, conforme o caso, do cartão de inscrição no CNPJ/MF, da documentação societária outorgando poderes de representação, da cédula de identidade, do cartão do CPF/MF e de comprovante de residência do representante da pessoa jurídica. Representantes de fundos de investimento deverão apresentar, ainda, cópia autenticada da documentação comprobatória dos 4

5 poderes para que o respectivo representante se manifeste para os efeitos da presente Oferta. 3.4 Entrega dos Formulários de Manifestação. O Formulário de Manifestação poderá ser (i) entregue na sede social da Instituição Intermediária, no endereço informado no item 8.2 abaixo, ou (ii) enviado via correio, com aviso de recebimento, para a Instituição Intermediária, no endereço informando no item 8.2 abaixo, em envelope destinado aos cuidados do Sra. Carolina Burg, com os seguintes dizeres em destaque: Oferta Pública para a Aquisição de Ações Ordinárias da Companhia Brasileira de Distribuição. A Instituição Intermediária deverá receber o Formulário de Manifestação do acionista interessado até o prazo máximo estabelecido no item 2.7 acima. Serão desconsideradas manifestações recebidas após o prazo limite, independente das razões apresentadas. 3.5 Desconsideração de Formulários de Manifestação. Serão desconsiderados, para efeito da presente Oferta, os Formulários de Manifestação recebidos (i) em desacordo com o estabelecido nos itens 3.1, 3.3 e 3.4 deste Edital, (ii) com inconsistências nas informações constantes do Formulário de Manifestação, inclusive com relação à quantidade de ações detidas, ou (iii) de aceitação da Oferta fora do prazo, prevista no item 2.7 deste Edital. Correspondências nessas condições serão devolvidas aos remetentes. 3.6 Custos, Comissão de Corretagem e Emolumentos. Todos os custos, comissão de corretagem e emolumentos relativos à venda das Ações Ordinárias correrão por conta dos respectivos acionistas vendedores e aqueles relativos à compra correrão por conta, direta ou indiretamente da Ofertante. 4. Liquidação Financeira da Oferta 4.1 Pagamento do Preço da Oferta. A liquidação financeira da Oferta será realizada no 10º (décimo) dia após o último dia para a entrega do Formulário de Manifestação, ou seja, em 15 de janeiro de 2006, mediante o depósito do Preço da Oferta, devidamente atualizado na forma do item 2.6 acima, na conta-corrente informada pelo acionista no respectivo Formulário de Manifestação. A apresentação do recibo de depósito na contacorrente informada pelo acionista que houver aceito a presente Oferta, acompanhado de cópia da respectiva aceitação, servirá de instrumento hábil para que seja procedida à transferência das respectivas ações para o nome da Ofertante junto ao Banco Itaú S.A. (instituição prestadora dos serviços de ações escriturais para a Companhia). 4.2 Caso o acionista não possua conta-corrente, o acionista, ou pessoa devidamente autorizada por procuração, deverá dirigir-se à Instituição Intermediária, a fim de receber o pagamento pela alienação das Ações Ordinárias em virtude da aceitação desta Oferta, no endereço informado abaixo, com os respectivos documentos relacionados no item 3.3 acima. A apresentação do comprovante do recebimento do cheque pelo acionista, que houver aceito a presente Oferta, acompanhado de cópia da respectiva aceitação, servirá de instrumento hábil para que seja procedida à transferência das respectivas ações para o 5

6 nome da Ofertante junto ao Banco Itaú S.A. (instituição prestadora dos serviços de ações escriturais para a Companhia). 5. Informações sobre a Companhia 5.1 Informações Cadastrais. A Companhia é uma sociedade anônima de capital aberto, inscrita na CVM sob o nº e no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Luís Antônio, nº Objeto Social. O objeto social da Companhia é a comercialização de produtos manufaturados, semi manufaturados ou in natura, nacionais ou estrangeiros, de todo e qualquer gênero e espécie, natureza ou qualidade, desde que não vedada por lei. - A Sociedade poderá também praticar as seguintes atividades: a industrialização, processamento, exportação, importação e representação de produtos por conta própria ou de terceiros, o comércio internacional, inclusive de café, a importação, distribuição e comercialização de produtos cosméticos de higiene e toucador, perfumaria, saneantes e domissanitários e suplementos alimentares, o comércio em geral de drogas e medicamentos, especialidades farmacêuticas e homeopáticas, produtos químicos, acessórios, artigos odontológicos, instrumentos e aparelhos cirúrgicos, a fabricação de produtos químicos e especialidades farmacêuticas, podendo ser especializadas como, drogaria ou farmácia alopática, drogaria ou farmácia homeopática ou farmácia de manipulação de cada especialidade, comércio de produtos e derivados de petróleo, abastecimento de combustíveis de quaisquer espécies, podendo também prestar serviços de assistência técnica, oficinas de serviços, consertos, lavagem, lubrificação, venda de acessórios e outros serviços afins, de quaisquer veículos em geral, comercialização de produtos, drogas e medicamentos veterinários em geral, consultório, clínica e hospital veterinário e pet shop com serviços de banho e tosa, a locação de fitas gravadas em vídeo cassete, prestação de serviços de estúdios fotográficos, cinematográficos e similares, a prática e a administração de operações imobiliárias, comprando, promovendo loteamentos e incorporação, locando e vendendo bens imóveis próprios e de terceiros, agir como distribuidora, agente e representante de comerciantes e industriais estabelecidos dentro do país ou fora dele e nesta qualidade, por conta dos comitentes ou por conta própria adquirir, reter, possuir e fazer quaisquer operações e transações do interesse próprio ou dos comitentes, serviços de processamento de dados, a exploração de edificações e construção em todas as suas modalidades, por conta própria ou de terceiros, a compra e venda de materiais para construção e a instalação e manutenção de sistemas de ar condicionado, de monta-cargas e elevadores de carga, aplicação de produtos saneantes domissanitários, transporte rodoviário de cargas em geral para seus próprios produtos, podendo inclusive armazená-los, publicidade em geral, podendo estender-se a outros ramos que lhe sejam compatíveis ou conexos, respeitadas as restrições legais, a compra, venda e distribuição de livros, revistas, jornais, periódicos e assemelhados, a realização de estudos, análises, planejamento e pesquisas de mercado, a realização de testes para lançamento de novos produtos, embalagens e marcas, a elaboração de estratégias e análises do comportamento setorial de vendas, de promoções especiais e de 6

7 publicidade, e representação de outras sociedades nacionais ou estrangeiras e a participação em outras sociedades qualquer que seja a forma ou objeto destas. 5.3 Capital Social. Nesta data, o capital social da Companhia é de R$ ,75 (três bilhões, novecentos e cinqüenta e quatro milhões, seiscentos e vinte e novo mil, trezentos e dezenove reais e setenta e cinco centavos), integralmente realizado e dividido em ( cento e treze bilhões, setecentos e setenta e um milhões, trezentos e setenta e oito mil e quatrocentas e trinta e três) ações sem valor nominal, sendo (quarenta e nove bilhões, oitocentos e trinta e nove milhões, novecentos e vinte e cinco mil, seiscentas e oitenta e oito) ações ordinárias e (sessenta e três bilhões, novecentos e trinta e um milhões, quatrocentos e cinqüenta e duas mil e setecentos e quarenta e cinco) ações preferenciais. 5.4 Composição Acionária. Em 31 de outubro de 2006, a composição acionária e distribuição do capital social da Companhia era a seguinte: Acionista Controlador / Acionistas Vinculados (Acordos de Acionistas) 1 Composição Acionária Ações ordinárias % Ações preferenciais % Total % Vieiri Participações S/A , ,32 Família Diniz , , ,55 Segisor , ,82 TOTAL , , ,69 Acionistas Administradores Ações ordinárias % Ações % Total % preferenciais Conselho de Administração 95 0, , ,00 Diretoria 0 0, , ,05 TOTAL 95 0, , ,05 Acionistas Minoritários Ações ordinárias % Ações % Total % (Ações em Circulação) preferenciais , , ,26 TOTAL , , ,26 Tesouraria Os acionistas pertencentes ao grupo de controle são os mesmos acionistas vinculados por acordo de acionistas. 5.5 Indicadores Econômico-Financeiros. A seguir encontra-se quadro demonstrativo dos indicadores econômico-financeiros da Companhia, relativo ao trimestre encerrado em 30 de setembro de 2006, e aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2004, elaborados em consonância com a Lei das Sociedades por Ações: 30 set dez dez 2004 Capital Social Realizado (R$ mil) Patrimônio Líquido (R$ mil) Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços (R$ mil) Resultado Operacional (R$ mil) Resultado Não-Operacional (R$ mil) (22.785) Lucro Líquido (R$ mil)

8 Total do Passivo (R$ mil) Passivo Circulante (R$ mil) Exigível à Longo Prazo (R$ mil) Número Total de Ações (mil) Lucro Líquido / Ação (R$)(lote de mil ações) 0,51 2,26 3,26 Valor Patrimonial / Ação (R$) 37,95 37,41 35,68 Total do Passivo / Patrimônio Líquido (%) Lucro Líquido / Patrimônio Líquido (%) 1,34 6,04 9,13 Lucro Líquido / Receita Líquida (%) 0,58 1,92 2,94 Lucro Líquido / Capital Social Realizado (%) 1,46 6,98 10,54 De acordo com os indicadores econômico-financeiros acima apresentados, em 30 de setembro de 2006, o valor patrimonial contábil por ação era de R$37,95 (trinta e sete reais e noventa e cinco centavos). 5.6 Cotação das Ações. Encontra-se abaixo o histórico de negociação das ações da Companhia, discriminadas por espécie, nos últimos 12 (doze) meses (valores ponderados). Histórico de Negociação de Ações Ordinárias (lote de mil ações) Data Qtd. Neg. Qtd. Tits (mil) Volume (R$mil) Fech. (R$) Aber. (R$) Min. (R$) Max. (R$) Méd. (R$) Nov/ Dez/ Jan/ Fev/ ,00 68,00 68,00 68,00 68,00 Mar/ Abr/ ,02 70,02 70,02 70,02 70,02 Mai/ ,00 70,00 70,00 70,00 70,00 Jun/ ,00 70,00 68,00 70,00 69,64 Jul/ ,00 70,00 70,00 89,00 83,64 Ago/ Set/ Out/ Sujeito a arredondamentos. Fonte: Economática Histórico de Negociação das Ações Preferenciais (lote de mil ações) 1 Data Qtd. Neg. Qtd. Tits (mil) Volume (R$mil) Fech. (R$) Aber. (R$) Min. (R$) Max. (R$) Méd. (R$) Nov/ ,10 61,00 61,00 73,99 67,94 Dez/ ,90 71,50 69,95 77,89 74,40 Jan/ ,38 77,10 76,50 88,00 82,86 Fev/ ,00 83,55 76,50 90,83 81,64 Mar/ ,42 92,00 88,00 98,90 93,73 Abr/ ,70 89,83 80,03 91,35 86,57 Mai/ ,50 81,01 72,00 87,64 81,68 Jun/ ,98 75,65 60,66 77,50 67,43 Jul/ ,00 66,70 58,46 69,00 63,94 Ago/ ,00 65,00 55,50 66,50 59,88 Set/ ,29 60,20 55,12 63,00 59,07 Out/ ,00 56,30 56,13 66,39 62,26 1 Sujeito a arredondamentos. Fonte: Economática 8

9 De acordo com os valores de cotação acima indicados, a média ponderada do valor de mercado das ações ordinárias e preferenciais, calculada com base nas cotações dos últimos 12 (doze) meses, ou seja, de 1 de novembro de 2005 até 31 de outubro de 2006, corresponde a, respectivamente, R$ 76,75 (setenta e seis reais e setenta e cinco centavos) por ação ordinária e R$ 73,25 (setenta e três reais e vinte e cinco centavos) por ação preferencial. A média ponderada do valor de mercado das ações preferenciais, calculadas com base nas cotações dos últimos 3 (três) meses, ou seja de 1 de agosto de 2006 a 31 de outubro de 2006, corresponde a R$ 60,46 (sessenta reais e quarenta e seis centavos). 6. Informações sobre a Ofertante. 6.1 Informações Cadastrais. A Ofertante é uma sociedade devidamente constituída e existente de acordo com as leis da República da França, com sede em 24, Rue de la Montat, Saint Etienne, França. 6.2 Objeto Social, Setores de Atuação e Atividades Desenvolvidas. A Ofertante, constituída sob as leis da República da França, é uma holding, tendo como objeto social a atividade de distribuição e comercialização de alimentos e não-alimentos na França e internacionalmente, através de subsidiárias ou de associações com investidores locais. Os principais países onde o Ofertante mantém atividade internacional são Brasil, Colômbia, Argentina, Uruguai, Venezuela, EUA, Holanda, Polônia, Tailândia, Vietnam e em países do Oceano Índico. 7. Declarações da Ofertante e da Instituição Intermediária. 7.1 A Ofertante declara que: (a) se obriga a pagar aos acionistas que aceitarem a Oferta a diferença a maior, se houver, entre o preço por ação que estes receberem pela venda de suas Ações Ordinárias na Oferta, atualizado nos termos do item 2.6 acima, e ajustado pelas alterações no número de ações decorrentes de bonificações, desdobramentos, grupamentos e conversões eventualmente ocorridos; e (i) (ii) o preço por ação que seria devido, ou venha a ser devido, caso se verifique, no prazo de 1 (um) ano contado da data de liquidação financeira da Oferta, fato que imponha, ou venha a impor, a realização de oferta pública obrigatória de aquisição de ações, previstas nos termos da Instrução CVM 361/02; e o valor a que teriam direito, caso ainda fossem acionistas da Companhia e dissentissem de deliberação da assembléia geral da Companhia que venha a aprovar a realização de qualquer evento societário que permita o exercício do direito de recesso aos titulares das respectivas Ações 9

10 Ordinárias que aceitarem esta Oferta, quando este evento se verificar no prazo de 1 (um) ano contado da data de liquidação financeira da Oferta; (b) (c) (d) é responsável pela veracidade, qualidade e suficiência das informações fornecidas à CVM e ao mercado, bem como por eventuais danos causados à Companhia, aos seus acionistas e a terceiros, por culpa ou dolo, em razão da falsidade, imprecisão ou omissão de tais informações; desconhece a existência de quaisquer fatos ou circunstâncias, não revelados ao público, que possam influenciar de modo relevante os resultados da Companhia ou a cotação e preços de mercado das Ações Ordinárias da Companhia; e é, nesta data, direta e indiretamente, titular de 68,85% do capital social total da Vieri, distribuídos em 50% das ações com direito a voto de emissão da Vieri e 100% das ações preferenciais sem direito a voto de emissão da Vieri. A Vieri é titular de 94,32% das ações ordinárias de emissão da Companhia. O Ofertante é controlador da Segisor, sociedade francesa titular de 3,23% de ações preferenciais de emissão da Companhia. 7.2 A Instituição Intermediária declara que: (a) (b) (c) (d) tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que as informações prestadas pelo Ofertante fossem verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, respondendo pela omissão nesse seu dever, e que verificou a suficiência e qualidade das informações fornecidas ao mercado durante todo o procedimento da Oferta, necessárias à tomada de decisão por parte dos investidores, inclusive as informações eventuais e periódicas devidas pela Companhia, e as constantes do instrumento da Oferta e do Edital da Oferta. desconhece a existência de quaisquer fatos ou circunstâncias, não revelados ao público, que possam influenciar de modo relevante os resultados da Companhia ou a cotação e preços de mercado das ações ordinárias ou preferenciais da Companhia; garantirá a liquidação financeira da Oferta; e nem ela nem seus controladores, são titulares, ou detêm sob sua administração discricionária, quaisquer ações ordinárias, ações preferenciais ou outros valores mobiliários de emissão da Companhia. 8. Outras Informações. 10

11 8.1 Registro de Companhia Aberta. O registro da Companhia perante a CVM está devidamente atualizado em conformidade com o Art. 21 da Lei nº 6.385/ Acesso ao Edital da Oferta e à Lista de Acionistas. Encontram-se à disposição de eventuais interessados, mediante identificação e recibo, nos endereços para contato da Ofertante no Brasil, na sede da Companhia, na Instituição Intermediária e na CVM, a relação dos acionistas da Companhia (este último documento, apenas mediante identificação e recibo firmado pelo interessado). O Edital da Oferta encontra-se à disposição dos interessados nos endereços e páginas de Internet abaixo indicados. CASINO GUICHARD PERRACHON S.A. 24, Rue de la Montat, Saint Etienne, França COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO Av. Brigadeiro Luís Antônio, nº São Paulo, SP ÁGORA SENIOR CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Rua Leopoldo Couto Magalhães Jr. 758, 1º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP Praia de Botafogo, nº 300, salas 601 e 301, parte, Rio de Janeiro, RJ COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Formosa, nº 367, 20º andar, Centro - São Paulo, SP Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar, Centro de Consultas - Rio de Janeiro, RJ Cumprimento das Obrigações da Ofertante. As obrigações da Ofertante descritas neste Edital poderão ser cumpridas por outra sociedade do grupo Casino sediada no Brasil ou no exterior, permanecendo a Ofertante, em qualquer hipótese, responsável quanto a tais obrigações perante os acionistas que aceitarem a Oferta por tal cumprimento. 8.4 Registro perante a CVM. A Oferta foi previamente submetida à análise da CVM e registrada, em 22 de novembro de 2006, sob o nº CVM/SRE/OPA/ALI/2006/ Nota aos Acionistas Não-Residentes no País. A Oferta será feita apenas no Brasil e em conformidade com as leis e regulamentações brasileiras. A Oferta é estendida a todos os titulares de Ações Ordinárias, inclusive aos acionistas eventualmente residentes no exterior. A Oferta não está sujeita às exigências da Regulation 14D do Exchange Act e, dessa maneira, este documento não foi protocolado ou analisado pela Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos da América. O DEFERIMENTO DO PEDIDO DE REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES 11

12 PRESTADAS, JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA COMPANHIA OBJETO OU SOBRE O PREÇO OFERTADO PELAS AÇÕES OBJETO DESTA OFERTA. INSTITUIÇÃO INTERMEDIÁRIA OFERTANTE 12