Manual e Proposta da Administração para ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA. 24 de novembro de

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1 Manual e Proposta da Administração para ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA 24 de novembro de

2 ÍNDICE MENSAGEM DO PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO... 3 MENSAGEM DO DEPARTAMENTO JURÍDICO... 4 CONVITE... 5 EDITAL DE CONVOCAÇÃO... 6 ESCLARECIMENTOS PARA PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA... 7 ROTEIRO DE VOTAÇÃO... 9 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO Anexo I Descrição do Plano de Outorga de Opção de Compra ou de Subscrição de Ações de Emissão da Tupy S.A Anexo II Cópia do Plano de Outorga de Opção de Compra ou de Subscrição de Ações de Emissão da Tupy S.A Anexo III Item 13 do Formulário de Referência - Proposta de Verba Anual para Remuneração dos Administradores... 23

3 MENSAGEM DO PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Prezados Acionistas, Temos a satisfação de convidá-los para participarem da Assembleia Geral Extraordinária ( AGE ) da Tupy S.A. ( Companhia ), que será realizada no dia 24 de novembro de 2014, às 15h00min, na sede social da Companhia, localizada na Rua Albano Schmidt, nº 3400 (Prédio Administrativo, acesso Portaria 3), Bairro Boa Vista, Joinville - SC, CEP Para a instalação desta Assembleia será necessária a participação de Acionistas representando 1/4 (um quarto) do capital social para a deliberação sobre os temas constantes na Ordem do dia. Caso não haja o quórum suficiente para a instalação da deliberação dos temas constantes na Ordem do Dia, a Companhia publicará uma segunda convocação para deliberar sobre estes. O presente documento contempla os itens referidos nos Artigos 12 e 13 da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, e outras informações adicionais a respeito das matérias constantes na ordem do dia da AGE, bem como os esclarecimentos para participação nesse evento. Colocamo-nos à disposição para informações adicionais. Obrigado por sua atenção, e contamos com a sua presença e participação. Atenciosamente, Gabriel Stoliar Presidente do Conselho de Administração

4 MENSAGEM DO DEPARTAMENTO JURÍDICO Prezados Acionistas, A elaboração do presente manual visa a melhoria contínua das nossas práticas de governança corporativa e da qualidade das informações prestadas aos nossos Acionistas. O presente documento propõe-se a prestar esclarecimentos e orientações a Vossas Senhorias acerca das deliberações a serem tomadas na próxima Assembleia de Acionistas da Tupy. Vossas Senhorias encontrarão neste manual a data, o local, as matérias a serem deliberadas e todas as orientações e procedimentos. Atenciosamente, Departamento Jurídico

5 CONVITE DATA: 24 de novembro de 2014 HORÁRIO: 15 horas LOCAL: Sede da Companhia Rua Albano Schmidt nº 3.400, Bairro Boa Vista CEP Joinville/SC COMO CHEGAR: Via aérea: vôos diretos saindo de São Paulo, Campinas e Porto Alegre, ou com conexões. Alternativamente, existem voos de outras cidades do Brasil que têm como destino as cidades de Curitiba (PR) e Navegantes (SC), que estão à seguinte distância da sede da Tupy: Navegantes (SC): 87 km (cerca de 60 minutos de carro) Curitiba (PR): 140 km (cerca de 2 horas de carro) Via terrestre: a principal estrada de acesso a Joinville é BR 101.

6 EDITAL DE CONVOCAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA Convocamos os acionistas da TUPY S.A. ( Companhia ) a se reunir em assembleia geral extraordinária a ser realizada no dia 24 de novembro de 2014 às 15:00 horas, na Rua Albano Schmidt nº 3.400, Bairro Boa Vista, em Joinville (SC), para o fim de discutir e deliberar sobre a seguinte ordem do dia: a) Aprovação do Plano de Outorga de Opção de Compra ou de Subscrição de Ações de Emissão da Tupy S.A. ( Plano ); e b) alteração da verba global anual para remuneração dos administradores relativa ao exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2014, aprovada na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 11 de abril de 2014, em caso de aprovação do Plano; Informações Gerais: a) A Proposta da Administração relativa às matérias acima encontra-se à disposição dos interessados na Rua Albano Schmidt, nº 3.400, Bairro Boa Vista, em Joinville/SC, e nos sites da BM&FBOVESPA ( da CVM ( e da Companhia ( em conformidade com as disposições legais atinentes. b) Nos termos do Art. 5º da Instrução CVM nº 481, de 17/12/2009, para ser admitido na Assembleia, os acionistas deverão apresentar os comprovantes de sua condição de acionista, mediante (i) documento fornecido pela instituição financeira escrituradora ou entidade custodiante; e (ii) documento de identidade e/ou os atos societários que comprovem sua representação legal. Os comprovantes de identificação do acionista ou de seu mandatário deverão ser enviados à Companhia, preferencialmente, até as 18:00 horas do dia 21 de novembro de 2014, através de fax, ou outro meio eletrônico disponível, desde que os originais sejam entregues antes do início da assembleia. c) Os acionistas que forem representados por procurador, deverão observar o disposto no art. 126 da Lei das Sociedades por Ações, enviando à Companhia a respectiva procuração, preferencialmente, até às 18:00 horas do dia 21 de novembro de d) Os acionistas constituídos sob a forma de fundos de investimento deverão enviar à Companhia, preferencialmente até às 18:00 horas do dia 21 de novembro de 2014: (i) cópia do documento que comprove a qualidade de administrador da pessoa que irá representar o fundo na assembleia; (ii) ato societário do administrador pessoa jurídica que confira poderes ao representante que compareça à assembleia ou a quem tenha outorgado a procuração; e (iii) caso o representante ou procurador seja pessoa jurídica, os mesmos documentos referidos na alínea ii deste item, a ele relativos. e) Todos os documentos acima mencionados deverão ser encaminhados aos cuidados da assessoria jurídica da Companhia, para o endereço eletrônico: luiz.lacerda@tupy.com.br. Joinville, SC, 07 de novembro de 2014 GABRIEL STOLIAR Presidente do Conselho de Administração

7 ESCLARECIMENTOS PARA PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA Nos termos do Art. 5º da Instrução CVM nº 481, de 17/12/2009, para ser admitido na assembleia, os acionistas deverão apresentar os comprovantes de sua condição de acionista, mediante a apresentação de: (i) (ii) documento fornecido pela instituição financeira escrituradora ou entidade custodiante das ações de emissão da Companhia; e documento de identidade e/ou os atos societários que comprovem sua representação legal. Os comprovantes de identificação do acionista ou de seu mandatário deverão ser enviados à Companhia, preferencialmente, até as 18:00 horas do dia 21 de novembro de 2014 ou através de fax, ou outro meio eletrônico disponível. Os acionistas que forem representados por procurador deverão observar o disposto no art. 126 da Lei das Sociedades por Ações, enviando à Companhia a respectiva procuração, preferencialmente, até às 18:00 horas do dia 21 de novembro de Os acionistas constituídos sob a forma de fundos de investimento deverão enviar, à Companhia, preferencialmente até às 18:00 horas do dia 21 de novembro de 2014: (i) (ii) cópia do documento que comprove a qualidade de administrador da pessoa que irá representar o fundo na assembleia; ato societário do administrador pessoa jurídica que confira poderes ao representante que compareça à assembleia ou a quem tenha outorgado a procuração; e (iii) caso o representante ou procurador seja pessoa jurídica, os mesmos documentos referidos na alínea ii deste item, a ele relativos. Os acionistas deverão enviar os documentos acima, para os seguintes endereços: Envio de Documentos Físicos: A/C: Luiz Antonio Grisotto Lacerda - Departamento Jurídico Av. Dr. Cardoso de Melo nº 1666, 8º andar, Vila Olímpia São Paulo/SP, CEP:

8 Envio de Documentos por Favor colocar no assunto: Documentos para AGE Tupy S.A. [Nome do Acionista/Procurador] Não obstante, a Companhia ressalta que o envio prévio de documentos por meio eletrônico ou cópias visa somente dar agilidade ao processo, sendo obrigatória a apresentação dos documentos originais para a participação da Assembleia. Por fim, a Companhia esclarece que a presente Proposta da Administração encontra-se à disposição dos interessados na Rua Albano Schmidt, nº 3.400, Bairro Boa Vista, em Joinville/SC, e nos sites da BM&FBOVESPA ( da CVM ( e da Companhia ( Qualquer dúvida, favor contatar o departamento de Relação com Investidores no telefone ou dri@tupy.com.br

9 ROTEIRO DE VOTAÇÃO a) Aprovação do Plano de Outorga de Opção de Compra ou de Subscrição de Ações de Emissão da Tupy S.A. ( Plano ): Votar [ sim, não ou abstenção ] em relação à aprovação do Plano de Outorga de Opção de Compra ou de Subscrição de Ações de Emissão da Tupy S.A. A Administração da Companhia esclarece que, quanto a este tópico, o Plano visa os seguintes objetivos: (i) alinhar os interesses dos Participantes aos dos acionistas da Tupy S.A.; (ii) incentivar os Participantes a um compromisso com os resultados de curto, médio e longo prazo da Tupy S.A.; (iii) motivar e reconhecer os Participantes; (iv) estimular o sentimento de propriedade e comprometimento dos mesmos; e (v) atrair e, principalmente, reter talentos. Este Plano está em linha com as práticas de incentivos da maior parte das empresas de capital aberto no Brasil, e deverá contribuir para a execução do planejamento estratégico de longo prazo da Companhia. b) Alteração da verba global anual para remuneração dos administradores relativa ao exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2014, aprovada na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 11 de abril de 2014, em caso de aprovação do Plano: Votar [ sim, não ou abstenção ] em relação à proposta da Administração da Tupy S.A. para alteração da verba global anual para remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva que passará de R$ ,00 para o valor de até R$ ,00. Tendo em vista a pertinência de garantir que os valores da verba global possam compreender os valores informados no item 13 do Formulário de Referência, a Companhia incluiu na referida verba global os custos incorridos na outorga de opções de compra de ações. Dessa forma, uma vez aprovado o Plano, a verba global aprovada na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 11/04/2014 passará de R$ ,00 para R$ ,00. Ainda que não caracterizem remuneração, a inclusão destes custos no montante da verba global garante aos acionistas maior transparência, em alinhamento com as melhores práticas de governança da Companhia.

10 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO Anexo I Descrição do Plano de Outorga de Opção de Compra ou de Subscrição de Ações de Emissão da Tupy S.A. (conforme Artigo 13 da Instrução CVM nº 481 de ). Anexo II Plano de Outorga de Opção de Compra ou de Subscrição de Ações de Emissão da Tupy S.A. Anexo III Item 13 do Formulário de Referência Ano Base 2014 Proposta de Verba Anual para Remuneração dos Administradores.

11 Anexo I Descrição do Plano de Outorga de Opção de Compra ou de Subscrição de Ações de Emissão da Tupy S.A. Conforme instrução CVM nº 481 de Anexo 13 da Instrução CVM nº 481/ Fornecer cópia do Plano Proposto A cópia do Plano de Outorga de Opção de Compra ou de Subscrição de Ações de Emissão da Tupy S.A. ( Plano ) encontra-se no Anexo II da presente Proposta da Administração. 2. Informar as principais características do Plano proposto, identificando: a. Potenciais beneficiários Os beneficiários do Plano são os Diretores estatutários da Companhia e o atual Presidente do Conselho de Administração. b. Número máximo de opções a serem outorgadas O número máximo de opções a serem outorgadas está limitado ao número máximo de ações abrangidas pelo Plano, conforme descrito no item c abaixo. c. Número máximo de ações a serem abrangidas pelo Plano A quantidade máxima de ações que podem ser objeto de outorga de opções, nos termos do Plano, não poderá, a qualquer tempo, exceder a 3,0% (três por cento) do total das ações emitidas pela nossa Companhia d. Condições de aquisição Consiste em condição para aquisição de ações a assinatura de termo de adesão por cada Beneficiário, que implicará na aceitação por este de todas as condições do Plano de Opções e Programas aprovados no âmbito do referido Plano, por ocasião das outorgas de opções de compra e/ou subscrição das ações a serem realizadas, observado o atingimento de condições previamente estabelecidas pelo Conselho de Administração à realização das outorgas. Adicionalmente, é importante destacar que somente serão adquiridas/subscritas pelo Beneficiário as ações correspondentes ao ganho financeiro (diferença positiva entre a cotação Manual e Proposta da Administração para Assembleia Geral Extraordinária 11

12 da ação de emissão da Companhia em Bolsa de Valores na data de exercício da opção de compra e o strike price). Adicionalmente, é importante destacar que (i) somente poderão ser beneficiários do Programa Anual de um determinado ano, os Beneficiários que tenham exercido suas atividades na nossa Companhia antes de 17 de dezembro do ano anterior à aprovação do Programa Anual e que continuem prestando serviços à nossa Companhia na data da outorga. e. Critérios pormenorizados para fixação do preço de exercício No âmbito dos Programas Anuais e dos Programas Adicionais, as opções serão outorgadas com um preço de aquisição ou de exercício equivalente à média das cotações em Bolsa de Valores (ponderada pelo volume) dos últimos 30 dias anteriores à data de outorga da opção, salvo para (i) o preço de exercício fixado para o 1º Programa Anual, correspondente a R$17,53 (observado que foi considerada para a definição do preço de exercício, a média das cotações em Bolsa de Valores (ponderada pelo volume) dos últimos 30 dias anteriores à 11 de abril de 2014; e (ii) o preço de exercício fixado para o 1º Programa Adicional correspondente a R$12,02, calculado mediante a soma da (a) a média das cotações em Bolsa de Valores (ponderada pelo volume) dos últimos 30 dias anteriores à 11 de abril de 2014 mais (b) cotação das ações da Companhia em 26 de maio de 2009, divididos por 2 {(a) + (b) / 2}. f. Critérios para fixação do prazo de exercício Os Beneficiários poderão exercer as opções que lhe foram outorgadas, após 3 anos contados a partir da data da outorga (Vesting), salvo no âmbito do 1º Programa Anual, no qual as opções poderão ser exercidas após 3 anos contados a partir de 11 de abril de 2014, observado que as opções de compra de ações (i) serão exercidas de forma escalonada, sendo 33% no 3º ano, 33% no 4º ano e 34% no 5º ano, e (ii) devem ser exercidas em até 8 meses após a aquisição de cada direito de exercício ou até o dia 31 de dezembro (ou no dia útil anterior, caso a referida data não seja dia útil), de cada ano no qual o Beneficiário tenha adquirido o referido direito, o que ocorrer primeiro ( Prazo de Exercício ), observado que se houver restrição de negociação de ações de nossa emissão durante o Prazo de Exercício, o término do Prazo de Exercício será postergado na mesma quantidade de dias objeto da restrição. As opções de compra ou subscrição de ações decorrentes do Programa Adicional, respeitarão os mesmos critérios e prazos do Programa Anual, salvo no caso do 1º Programa Adicional, no qual as opções poderão ser exercidas a partir de 30 de abril de 2017 e até 31 de dezembro de g. Forma de liquidação de opções O ganho financeiro, apurado pela diferença positiva entre a cotação da ação da Companhia em bolsa de valores, quando a opção for exercida, e o preço de exercício, obtido na outorga da Manual e Proposta da Administração para Assembleia Geral Extraordinária 12

13 opção ( Ganho Financeiro ), deverá ser transformado em ações. Nesse sentido, é importante destacar que os Beneficiários somente subscreverão/adquirirão a quantidade de ações que correspondam, considerando a cotação da ação da Companhia em bolsa de valores, ao Ganho Financeiro. Dessa forma, as ações correspondentes ao Ganho Financeiro serão (i) emitidas e o aumento de capital correspondente, será homologado pelo Conselho de Administração, caso seja realizado dentro do limite do nosso capital autorizado ou (ii) entregues ao Beneficiário mediante a utilização de ações mantidas em tesouraria para o exercício destas opções, observada a legislação aplicável. Adicionalmente, as ações adquiridas com base no Programa Anual, objeto de Lock-up e todas as opções outorgadas com relação às quais ainda não tenha sido adquirido o direito de exercício, ficam total e antecipadamente liberadas do Lock-up, nos casos de (i) invalidez ou falecimento do Beneficiário; e (ii) no caso de mudança de controle acionário da nossa Companhia. Nesses casos, todas as opções outorgadas ao Beneficiário (incluindo as opções para as quais ainda não tenha sido adquirido o direito ao seu exercício), serão liquidadas antecipadamente, na data do evento, conforme aplicável. Nesse caso, a liquidação das opções será exclusivamente financeira, por meio da qual a nossa Companhia pagará ao Beneficiário ou ao seu sucessor, conforme aplicável, a diferença entre o Preço de Exercício e a cotação da ação da nossa Companhia em Bolsa de Valores, na data do evento, não havendo a necessidade de haver liquidação física com a entrega de ações ao Beneficiário. Nos casos de desligamento de um Beneficiário do Programa Anual, exceto caso este tenha ocorrido por justa causa, em até 30 dias contados do evento de desligamento, será permitido o resgate das opções ainda não exercidas com relação às quais o Beneficiário já tenha adquirido o direito ao exercício, bem como ainda estejam dentro do Prazo de Exercício. As demais opções, outorgadas no âmbito do Programa Anual com relação às quais o Beneficiário não tenha ainda adquirido o direito ao seu exercício, deverão ser liberadas pro rata observado os termos e condições do Plano de Opções, exceto nos casos de desligamento voluntário ou por justa causa, nos quais, tais opções serão consideradas perdidas. Nos casos de desligamento do Beneficiário do Programa Adicional, tanto por desligamento por iniciativa da Companhia, aposentadoria, morte ou invalidez permanente, poderá o Beneficiário (ou o sucessor do Beneficiário em caso de morte), exercer a totalidade das opções recebidas e ainda não exercidas, num prazo de até 30 dias após o evento de desligamento. Em caso de desligamento voluntário ou por justa causa, as opções não exercidas serão perdidas. Adicionalmente, caso o Beneficiário venha a ter seu cargo ou função alterado para um cargo ou função não elegível ao Programa Anual ou Programa Adicional, o referido Beneficiário terá o direito de exercer as opções que já tiverem sido outorgadas, na proporção aos meses trabalhados na função elegível, observado os prazos, termos e condições deste regulamento. Manual e Proposta da Administração para Assembleia Geral Extraordinária 13

14 h. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano O Plano de Opções poderá extinto ou alterado pela Assembleia Geral de Acionistas. Na eventualidade de o número, espécie e/ou classe das ações de nossa emissão serem alterados em razão de desdobramentos, bonificações, grupamentos ou conversões em ações de outros valores mobiliários emitidos pela nossa Companhia, deverão ser efetuados os ajustes necessários nos Planos e Programas já instituídos, com o objetivo de evitar distorções e prejuízos à nossa Companhia ou aos Beneficiários. 3. Justificar o Plano proposto, explicando: a. Os principais objetivos do Plano proposto Os principais objetivos do Plano de Opções consistem em: (i) alinhar os interesses dos Beneficiários aos dos nossos acionistas; (ii) incentivar o compromisso dos Beneficiários aos nossos resultados de curto, médio e longo prazo; (iii) motivar e reconhecer os Beneficiários; (iv) estimular o sentimento de propriedade e comprometimento dos Beneficiários e (vi) atrair e, principalmente, reter talentos. b. A forma como o plano contribuiu para esses objetivos Acreditamos que o oferecimento de opções de compra de ações estimula os Beneficiários por meio do comprometimento com a busca da valorização das ações no médio e longo prazos, bem como permite o compartilhamento de nossos riscos e ganhos, por meio da valorização das ações adquiridas a partir do exercício das opções outorgadas. Ao possibilitar que os beneficiários do Plano de Opções se tornem nossos acionistas, esperamos que estes tenham fortes incentivos para se comprometerem efetivamente com a criação de valor e exerçam suas funções de maneira a se integrarem aos interesses de nossos acionistas, aos nossos objetivos sociais e planos de crescimento, colaborando ativamente para a maximização de nossos lucros. Adicionalmente, esperamos também que o Plano de Opções seja um importante mecanismo de retenção de nossos executivos. c. Como o plano se insere na política de remuneração da companhia O Plano de Opções se insere na nossa política de remuneração como uma ferramenta de retenção, no médio e longo prazo, de nossos executivos. d. Como o plano alinha os interesses dos beneficiários e da companhia a curto, médio e longo prazo Acreditamos que a outorga das opções de compra de ações promoverá o alinhamento dos interesses dos beneficiários com os de nossa Companhia, mediante a perspectiva de eventual Manual e Proposta da Administração para Assembleia Geral Extraordinária 14

15 valorização das ações no médio e longo prazos, bem como permitirá o compartilhamento de nossos riscos e ganhos, por meio da valorização das ações adquiridas a partir do exercício das opções outorgadas. 4. Estimar as despesas da companhia decorrentes do plano, conforme as regras contábeis que tratam desse assunto A Companhia estima que as despesas decorrentes do Plano, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 10(R1) do Comitê de Pronunciamentos Contábeis aprovado pela Deliberação nº 650 da CVM, de 16 de dezembro de 2010, que trata do pagamento baseado em ações, é de R$ ,00 (trezentos e cinquenta e cinco mil reais). Manual e Proposta da Administração para Assembleia Geral Extraordinária 15

16 Anexo II Cópia do Plano de Outorga de Opção de Compra ou de Subscrição de Ações de Emissão da Tupy S.A. Conforme instrução CVM 481 de PLANO DE OUTORGA DE OPÇÃO DE COMPRA OU DE SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES DE EMISSÃO DA TUPY S.A. 1. Objeto - REGULAMENTO - Outorga de opções de compra ou de subscrição de ações de emissão da Tupy S.A., nos termos do Artigo 168, 3º, da Lei nº 6.404/76, que tem os seguintes objetivos: a. alinhar os interesses dos Participantes aos dos acionistas da Tupy S.A.; b. incentivar os Participantes a um compromisso com os resultados de curto, médio e longo prazo da Tupy S.A.; c. motivar e reconhecer os Participantes; d. estimular o sentimento de propriedade e comprometimento dos mesmos; e. atrair e, principalmente, reter talentos. 2. Definições Acionistas: as pessoas físicas ou jurídicas que possuem ações de emissão da Tupy S.A. Ações: as ações ordinárias, escriturais, nominativas e sem valor nominal de emissão da Tupy S.A. Black&Scholes: é um modelo matemático de mercado usado para determinar o valor futuro de um ativo. Companhia: Tupy S.A. Controlada: sociedade cujo controle societário é detido pela Companhia. Controle Acionário: poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia de forma direta ou indireta, exercido através da titularidade da maioria das ações com direito a voto de emissão da Companhia. Na Companhia, o controle acionário é exercido, atualmente, pelos acionistas Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil PREVI e BNDES Participações S.A. em conjunto. Manual e Proposta da Administração para Assembleia Geral Extraordinária 16

17 Data de Exercício: data em que o Participante manifesta sua intenção de comprar ou subscrever Ações de acordo com os termos e condições do presente regulamento. Executivos: Todos os Diretores Estatutários e o atual Presidente do Conselho de Administração. Exercício: período de 8 meses, nos quais o participante exercerá a efetiva subscrição ou compra das ações relativas às opções previamente outorgadas aos participantes, nos termos do programa e respectivos planos. Gatilho: evento cuja ocorrência faz com que a Companhia outorgue opções de compra ou de subscrição de Ações ao Participante. O gatilho do programa será deliberado anualmente, discricionariamente, pelo Conselho de Administração da Companhia e será objeto de Reunião Previa de Acionistas conforme Acordo de Acionistas vigente. Lock up: período de 1 (um) ano contato do exercício da opção de compra ou da subscrição de Ações, no qual o Participante não pode negociar com as Ações adquiridas no contexto do Plano. Opção de Compra ou de Subscrição: a faculdade do Participante de comprar ou subscrever Ações de acordo com os termos e condições do presente regulamento. Participante: Todo aquele a quem for outorgada opção de compra ou de subscrição de Ações de acordo com termos e condições do presente regulamento. Plano: Plano de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações de Emissão da Tupy S.A. cujos termos e condições são regidos por este regulamento. Programa Anual: programa anual de outorga de opção de compra ou de subscrição de Ações que, com base no Plano, for aprovado para um determinado ano de vigência. Programa Adicional: programa eventual de outorga de opção de compra ou de subscrição de ações que, com base no Plano, for aprovado para concessão única em complemento ao Programa Anual, cuja elegibilidade está limitada aos Diretores Estatutários e ao atual Presidente do Conselho de Administração da Companhia. Strike Price: É o preço calculado pela média das cotações (ponderado pelo volume) dos pregões dos últimos 30 dias anteriores à data de outorga. É utilizado na base de calculo para definição do número de opções a serem outorgadas. Termo de Adesão: documento pelo qual o Participante adere ao Programa Anual ou Programa Adicional. Termo de Outorga: Documento firmado entre a Companhia e o Participante, pelo qual é outorgada a opção de compra ou de subscrição de Ações ao Participante. Manual e Proposta da Administração para Assembleia Geral Extraordinária 17

18 Vesting: período de tempo cujo transcurso é condição necessária para que o Participante tenha disponível as opções outorgadas anteriormente de acordo com os termos e condições deste regulamento. 3. Participantes 3.1. São Participantes do Plano todos os Diretores Estatutários e o atual Presidente do Conselho de Administração da Companhia A adesão ao Plano se dará por meio da assinatura do respectivo Termo de Adesão, por ocasião das opções de compra e/ou subscrição das Ações que foram outorgadas, o que deve ocorrer anualmente ao mês de abril. Excepcionalmente, em relação ao ano de 2014, as opções relativas ao Plano, serão outorgadas considerando-se a data da Assembleia Geral Ordinária realizada em , pelo que, ao se considerar os resultados da Companhia em 2013, houve o Gatilho Para todos os efeitos, só poderão ser Participantes do Programa Anual de um determinado ano, os Participantes que tenham exercido suas atividades na Companhia antes de 17 de dezembro do ano anterior e que continuem a exercê-las na data da outorga A outorga será proporcional ao número de meses de atividade exercida no período do Programa Anual, levando em consideração apenas os meses em que foram exercidas atividades durante o tempo mínimo de 15 dias A adesão ao Programa Adicional se dará por meio da assinatura do respectivo Termo de Adesão, por ocasião da concessão das opções de compra das ações que foram outorgadas. Deve ser realizada a partir da data de outorga até 31 de dezembro de Para o ano de 2014, o pagamento referente ao Programa Adicional será aplicado exclusivamente ao Presidente do Conselho de Administração, em razão da reprecificação do ativo após assunção da Presidência do Conselho de Administração, em racional análogo ao tratamento concedido aos Diretores Estatutários em relação ao relançamento da Companhia no mercado de capitais e em linha com a prática de mercado As opções de compra ou subscrição de ações decorrentes do Programa Adicional respeitarão os mesmo critérios e prazos do Programa Anual. 4. Administração do Plano 4.1. A Área de Recursos Humanos da Companhia administrará o Plano e os Programas, cabendo ao Conselho de Administração à aprovação dos Programas O Conselho de Administração fará o monitoramento do Plano e Programas, podendo atribuir essa função ao Comitê de Governança e Gestão de Pessoas. Manual e Proposta da Administração para Assembleia Geral Extraordinária 18

19 4.2. As deliberações que impliquem em alteração do Regulamento do Plano deverão ser aprovadas pela Assembleia Geral de Acionistas. 5. Exercício de compra ou subscrição de ações 5.1. Atendidas as exigências e condições do Plano, o Participante terá o direito de subscrever novas Ações ou comprar Ações em tesouraria Às Ações adquiridas ou subscritas, serão assegurados todos os direitos pertinentes à sua espécie e classe, inclusive o de recebimento de dividendos ou juros sobre o capital próprio, declarados após a data de exercício Os Participantes não terão quaisquer direitos ou privilégios de acionistas da Companhia, até que as ações sejam compradas e pagas ou subscritas e integralizadas Nos termos do 3º do Artigo 171 da Lei 6.404/76, não haverá direito de preferência aos acionistas da Companhia em razão da emissão de Ações de acordo com o Plano Mediante solicitação e justificação escrita do Participante, as Ações poderão ser parcial ou totalmente transferidas para os herdeiros em primeiro grau e/ou cônjuge/companheira(o) do Participante, desde que tais ações tenham sido efetivamente pagas na sua totalidade e desde que permaneçam indisponíveis nos termos do item 6 deste regulamento O limite de opções de compra e/ou subscrição de Ações vinculadas ao Plano não poderá, a qualquer tempo, exceder a 3% (três por cento) do total das Ações emitidas pela companhia. 6. Outorgas e Indisponibilidade das Ações/ Opções 6.1. As opções serão outorgadas de acordo com o Strike Price e o montante correspondente a 100% (cem por cento) do ganho financeiro obtido no exercício da opção será transformado em ações, as quais estarão sujeitas a um Lock Up de 1 (um) ano. O ganho financeiro a ser obtido pelo Participante será definido pela diferença positiva entre o preço futuro, quando a opção for exercida, e o Strike Price. Caso o preço futuro seja igual ao Strike Price, não haverá ganho financeiro para o Participante. E se o preço futuro for inferior ao Strike Price, haverá perda financeira para o Participante Após os 3 anos da outorga, ocorrerá o Vesting, quando os executivos poderão exercer opção de compra das ações de forma escalonada, sendo 33% no 3º ano, 33% no 4º ano e 34% no 5º ano Em cada período aberto para que o Participante exerça a opção de compra da fração das ações, terá o prazo máximo de 8 (oito) meses para optar por essa compra, Manual e Proposta da Administração para Assembleia Geral Extraordinária 19

20 limitado a 31 de dezembro do respectivo ano, ou o dia útil anterior, caso aquele não o seja Se houver restrição de negociação das Ações durante o prazo de exercício, a janela de exercício será postergada na quantidade de dias da restrição As Ações compradas ou subscritas na forma deste Plano, as transferidas na forma do item 5.4 acima, bem como aquelas que venham a ser acrescidas em razão de bonificações ou desdobramentos de ações, relacionados às opções recebidas no Programa Anual, ficarão sujeitas ao Lock Up Durante o período de Lock Up, os Participantes terão a propriedade das Ações compradas porém, não terão sua posse. 6.3 Para a outorga das opções em Plano Adicional, concedidas ao Presidente do Conselho de Administração, no ano de 2014, tomou-se como parâmetro 50% da remuneração base anual do Presidente da Companhia, convertidas em opções, conforme critério a seguir: (i) Cotação de Partida (cotação de TUPY3 na data de posse do CA, 26/05/09) (ii) Cotação Atual (média de 30 dias antes AGE) (iii) Preço de Referência ((cotação de partida + cotação atual) /2) (iv) Quantidade de opções ((item 6.3 / (cotação atual preço de referencia) Vesting: fim do próximo mandato em 30/04/2017 com data limite de conversão até 31/12/2017 e ficarão sujeitas ao Lock Up. 7. Eventos extraordinários 7.1. Nos casos de alteração do número, espécie ou classe de Ações da Companhia, em decorrência de grupamento, desdobramento, bonificações de ações, assim como nos casos de conversão de Ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, deverão ser efetuados os ajustes necessários nos Planos e Programas já instituídos, com o objetivo de evitar distorções e prejuízos à Companhia ou aos Participantes 8. Liberação das Ações 8.1. As ações adquiridas com base no Programa Anual, gravadas com a indisponibilidade prevista no item 6 acima e todas as opções futuras, ficam total e antecipadamente liberadas, se e quando ocorrer: - invalidez ou falecimento do Participante; - no caso de mudança de controle acionário da Companhia As opções futuras, quando ainda não encerrado o período de Vesting, serão liquidadas antecipadamente, na data do evento, sem necessidade de transformação em Ações, Manual e Proposta da Administração para Assembleia Geral Extraordinária 20

21 sendo reconhecido o ganho ou perda financeira correspondente à diferença entre o Strike Price e o preço da Ação na referida data Nos casos de desligamento de um Participante do Programa Anual, exceto por justa causa, será permitido o resgate das opções vested ou liberadas para compra e/ou subscrição dentro do prazo estipulado no item e que ainda não as tenha exercido, em até 30 dias do evento, ou seja, o executivo terá 30 dias para liquidá-las As demais opções, caso não estejam vested serão liberadas pro-rata, observado os termos e condições deste regulamento, exceto nos casos de desligamento voluntário nos quais serão perdidas Caso o Participante venha a ter seu cargo ou função alterado para um cargo ou função não elegível ao Programa, terá o direito de exercer as opções que já tiverem sido outorgadas, na proporção dos meses durante os quais exerceu atividades no cargo ou função elegível, observado os termos e condições deste Regulamento Nos casos de desligamento do Participante do Programa Adicional, tanto por desligamento por iniciativa da Companhia, aposentadoria, morte ou invalidez permanente, poderá o Participante (ou o beneficiário do Participante em caso de morte), exercer a totalidade das opções recebidas e ainda não exercidas, num prazo de até 30 dias após o desligamento Em caso de desligamento voluntário, as opções não exercidas serão perdidas. 9. Preço de compra ou subscrição das ações 9.1. As opções são outorgadas com um Strike Price calculado pela média das cotações (ponderado pelo volume) dos últimos 30 dias anteriores a data de outorga. - Strike price definido em R$ 17,53, para a primeira outorga A metodologia utilizada para cálculo do numero de opções na data de outorga é a Black & Scholes, que será base para definir o número de opções futuras na data da outorga, à taxa de juros e volatilidade implícitas à época da fixação do strike price, para um prazo equivalente ao do vesting/exercício. 10. Vigência Este Plano entrará em vigor a partir de sua aprovação em assembleia geral de acionistas da Companhia, porém seus efeitos retroagirão no que couber para fins do disposto nos item 3.2 e 3.3 acima. 11. Disposições gerais: A critério do Conselho de Administração, o exercício de opção de compra ou subscrição de ações com base no Plano e Programas, terá por objeto Ações em tesouraria adquiridas no mercado Manual e Proposta da Administração para Assembleia Geral Extraordinária 21

22 para esse fim ou novas Ações emitidas para esse fim, com base na sistemática do capital autorizado da Companhia e nos termos da legislação em vigor A participação no Plano não confere aos Participantes garantia de emprego e/ou manutenção de contrato de prestação de serviços com a Companhia Qualquer opção de compra ou subscrição de Ações que tenha sido outorgada a um determinado Participante, só produzirá efeitos (direitos e obrigações), a partir do momento em que as Ações objeto da mesma forem compradas e pagas ou subscritas e integralizadas pelo referido Participante Casos excepcionais, não previstos no Plano, serão analisados pela área de Recursos Humanos, que fará recomendação de ação ao Comitê de Governança e Gestão de Pessoas, para posterior encaminhamento ao Conselho de Administração. Joinville, SC, 10 de Setembro de Manual e Proposta da Administração para Assembleia Geral Extraordinária 22

23 Anexo III Item 13 do Formulário de Referência - Proposta de Verba Anual para Remuneração dos Administradores Conforme instrução CVM nº 481 de Remuneração dos administradores Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos: (a) Objetivos da política ou prática de remuneração As políticas e práticas de remuneração dos órgãos estatutários de administração, fiscalização e comitês de assessoramento têm os seguintes objetivos: a) Atrair, reter e comprometer talentos com remuneração em condições competitivas perante o mercado; b) Reconhecer a efetividade dos executivos em função da amplitude de suas responsabilidades, impacto de sua liderança sobre os diferentes stakeholders, processos e seu nível de experiência; e c) Promover e reconhecer ganhos de curto prazo e longo prazo com vistas ao crescimento e à criação de valor, alinhando os interesses de executivos e acionistas; (b) Composição da remuneração i. Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles A remuneração do Conselho de Administração, Conselho Fiscal, Comitê de Auditoria e do Comitê de Gestão Corporativa é composta de remuneração fixa mensal. A remuneração da Diretoria Estatutária, conforme submetida à aprovação dos acionistas, possui os elementos abaixo: i. Salário Base (SB): Remuneração paga mensalmente, conforme práticas de mercado e revisadas anualmente, quando aplicável e ratificado pelo Conselho de Administração e Conselho de Acionistas, com base em pesquisa Hay. ii. iii. iv. Total em Dinheiro Alvo (TDA): Salário Base acrescido do alvo de Incentivos de Curto Prazo baseados em metas estabelecidas pelo Conselho de Administração anualmente. Remuneração Direta Alvo (RDA): Salário Base acrescido do alvo de Incentivos de Curto Prazo baseados em metas estabelecidas pelo Conselho de Administração anualmente, acrescido do valor presente da oportunidade de ganho anual propiciada por Incentivos de Longo Prazo baseado em gatilho EBITDA. Benefícios Complementares (BC): Componentes indiretos oferecidos na forma de benefícios adicionais, conforme práticas de mercado observadas para executivos estatutários. Adicionalmente, os membros da Diretoria Estatutária e o atual Presidente do Conselho de Administração fazem jus à remuneração baseada em ações, por meio do nosso Plano de Outorga de Opção de Compra ou de Subscrição de Ações, aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 24 de novembro de 2014 ( Plano de Opções ), o qual tem por finalidade, entre outros objetivos, atrair e reter executivos, bem como promover o alinhamento dos interesses dos nossos administradores aos de nossos acionistas. Manual e Proposta da Administração para Assembleia Geral Extraordinária 23

24 Em um contexto de melhores práticas em relação às informações que compõem o Item 13 de seu formulário de referência, a Companhia entendeu por bem incluir, na verba de remuneração global dos administradores levada à aprovação assemblear, as despesas referentes seu plano de outorga de opções de ações a serem registradas neste exercício, ainda que esse plano não deva ser caracterizado como remuneração. Para mais informações sobre o plano acima mencionado, ver o item 13.4 deste Formulário de Referência. ii. Proporção de cada elemento na remuneração total A remuneração fixa (SB Salário Base) da Diretoria Estatutária, conforme submetida à aprovação dos acionistas, será de 33% da remuneração total para a Presidência, e poderá variar entre 38% a 43% para os demais Diretores. Para a remuneração variável de curto prazo, será de 33% da remuneração total para o Diretor Presidente, e poderá variar entre 29% a 31% para os demais Diretores. iii. Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração A remuneração dos Administradores, conforme submetida à aprovação dos acionistas, é revisada anualmente em comparação com as práticas de mercado, apoiando-se em pesquisas realizadas por consultoria especializada e metodologia Hay. Para a remuneração variável de curto e longo prazo da Diretoria Executiva, são estabelecidas anualmente, pelo Conselho de Administração, metas de acordo com os seguintes parâmetros: resultado econômicofinanceiro: 50% a 65%; e metas estratégicas: 50% a 35%. Adicionalmente, os membros da Diretoria Estatutária e o atual Presidente do Conselho de Administração fazem jus à remuneração baseada em ações, por meio do nosso Plano de Opções. Para mais informações sobre o plano acima mencionado, ver o item 13.4 deste Formulário de Referência. iv. Razões que justificam a composição da remuneração A composição da remuneração da Diretoria Estatutária busca associar elementos fixos e variáveis diretamente relacionados aos resultados e planejamento estratégico da organização, observada a realização de objetivos específicos e admitindo-se que à maior responsabilidade corresponde a maior proporção da remuneração em risco. Adicionalmente, a implementação da prática de remuneração baseada em ações tem como finalidade alinhar a remuneração dos nossos executivos às práticas de mercado, reter talentos, permitir o compartilhamento do risco e de nosso resultado com nossos principais executivos, características de uma política transparente e voltada para o alcance de resultados duradouros, que viabilizem a nossa perpetuidade, bem como a criação de valor refletida na cotação de mercado de nossas ações. (c) Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração Para o salário base consideram-se indicadores de mercado, já para a remuneração variável de curto e longo prazo, indicadores de consecução de metas estratégicas, econômicas, operacionais, processos, excelência organizacional e capital humano são consideradas. No caso da remuneração baseada em ações, o atingimento de determinadas metas definidas anualmente, de forma discricionária pelo Conselho de Administração da Companhia, consiste em um dos fatos geradores da outorga de opções de compra de ações aos beneficiários elegíveis ao Plano de Opções, como por exemplo, o atingimento de um determinado valor de EBITDA ao final do exercício social. Ainda, no caso da Manual e Proposta da Administração para Assembleia Geral Extraordinária 24

25 remuneração baseada em ações, a remuneração é diretamente impactada pelo aumento (ou redução) da cotação de mercado das ações de nossa emissão. (d) Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho A remuneração variável reflete a evolução dos indicadores de desempenho do negócio de acordo com mecanismo de aceleração e desaceleração, aplicáveis a resultados respectivamente superiores ou inferiores às metas preestabelecidas, as quais são extraídas do orçamento anual. Ainda, no caso da remuneração baseada em ações, a remuneração é diretamente impactada pelo aumento (ou redução) da cotação de mercado das ações de nossa emissão. (e) Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses da Companhia de curto, médio e longo prazo. A nossa política de remuneração se baseia no nosso desempenho e sustentabilidade financeira bem como na promoção da retenção e motivação dos nossos administradores, tanto no curto quanto no médio e longo prazo. Dessa forma, a nossa política de remuneração é estruturada de forma a alinhar os interesses de nossos executivos aos dos nossos acionistas. Além da remuneração fixa concedida aos administradores, contamos também com a concessão aos nossos administradores de remuneração variável e remuneração baseada em ações, de forma a criar mecanismos de retenção e motivação de tais administradores em consonância com a nossa performance, reafirmando o compartilhamento do nosso risco e dos nossos resultados com os nossos administradores e funcionários. É importante destacar que a política de remuneração variável se alinha aos interesses da nossa Companhia ao fazê-la dependente de indicadores balanceados operacionais e estratégicos vinculados à estratégia de negócios definida pelos acionistas. (f) Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos Não aplicável. (g) Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia A cláusula de rescisão do contrato para o exercício de funções estatutárias considera, entre outros elementos, eventos societários como alienação do controle societário. Os valores da rescisão, conforme submetida à aprovação dos acionistas, observam o pagamento de 1 (um) ano de Total em Dinheiro (TD - Salário Base + Bônus), com vesting automático de incentivos de longo prazo que ainda estejam no período de carência, este componente último estando a decisão final a cargo do Conselho de Administração, observadas, no que for aplicável às opções de compras concedidas aos administradores, os termos e condições previstos no Plano de Opções. Manual e Proposta da Administração para Assembleia Geral Extraordinária 25

26 13.2. Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração total prevista para o exercício social findo em 2014 Conselho de Administração Nº de membros: 7,00 Total da remuneração: ,00 Descrição remuneração fixa anual Salário ou pró-labore: ,00 Benefícios diretos e indiretos: - Participações em comitês: - Outros valores fixos: - Descrição remuneração variável Bônus: - Participação de resultados: - Participações em reuniões: - Comissões: - Outros valores variáveis: - Descrição outras remunerações variáveis Pós-emprego: - Cessação do cargo: - Baseada em ações: ,00 Observação: - Diretoria Estatutária Nº de membros: 6,75 Total da remuneração: ,00 Descrição remuneração fixa anual Salário ou pró-labore: ,00 Benefícios diretos e indiretos: ,00 Participações em comitês: - Outros valores fixos: - Descrição remuneração variável Bônus: ,00 Participação de resultados: - Participações em reuniões: - Comissões: - Outros valores variáveis: - Descrição outras remunerações variáveis Pós-emprego: - Cessação do cargo: - Baseada em ações: ,00 Observação: - Conselho Fiscal Nº de membros: 3,00 Total da remuneração: ,47 Descrição remuneração fixa anual Salário ou pró-labore: ,47 Benefícios diretos e indiretos: - Participações em comitês: - Outros valores fixos: - Descrição remuneração variável Bônus: - Participação de resultados: - Participações em reuniões: - Comissões: - Outros valores variáveis: - Descrição outras remunerações variáveis Pós-emprego: - Cessação do cargo: - Baseada em ações: - Observação: - Valor total da remuneração prevista no exercício ,47 Manual e Proposta da Administração para Assembleia Geral Extraordinária 26

27 Remuneração total do exercício social findo em 2013 Conselho de Administração Nº de membros: 7,00 Total da remuneração: ,00 Descrição remuneração fixa anual Salário ou pró-labore: ,00 Benefícios diretos e indiretos: - Participações em comitês: - Outros valores fixos: - Descrição remuneração variável Bônus: - Participação de resultados: - Participações em reuniões: - Comissões: - Outros valores variáveis: - Descrição outras remunerações variáveis Pós-emprego: - Cessação do cargo: - Baseada em ações: - Observação: - Diretoria Estatutária Nº de membros: 6,00 Total da remuneração: ,77 Descrição remuneração fixa anual Salário ou pró-labore: ,00 Benefícios diretos e indiretos: ,77 Participações em comitês: - Outros valores fixos: - Descrição remuneração variável Bônus: ,00 Participação de resultados: - Participações em reuniões: - Comissões: - Outros valores variáveis: ,00 Descrição outras remunerações variáveis Pós-emprego: - Cessação do cargo: - Baseada em ações: - Observação: - Conselho Fiscal Nº de membros: 3,00 Total da remuneração: ,95 Descrição remuneração fixa anual Salário ou pró-labore: ,95 Benefícios diretos e indiretos: - Participações em comitês: - Outros valores fixos: - Descrição remuneração variável Bônus: - Participação de resultados: - Participações em reuniões: - Comissões: - Outros valores variáveis: - Descrição outras remunerações variáveis Pós-emprego: - Cessação do cargo: - Baseada em ações: - Observação: - Valor total da remuneração no período ,72 Manual e Proposta da Administração para Assembleia Geral Extraordinária 27

28 Remuneração total do exercício social findo em 2012 Conselho de Administração Nº de membros: 7,00 Total da remuneração: ,00 Descrição remuneração fixa anual Salário ou pró-labore: ,00 Benefícios diretos e indiretos: - Participações em comitês: - Outros valores fixos: - Descrição remuneração variável Bônus: - Participação de resultados: - Participações em reuniões: - Comissões: - Outros valores variáveis: - Descrição outras remunerações variáveis Pós-emprego: - Cessação do cargo: - Baseada em ações: - Observação: - Diretoria Estatutária Nº de membros: 4,92 Total da remuneração: ,89 Descrição remuneração fixa anual Salário ou pró-labore: ,67 Benefícios diretos e indiretos: ,39 Participações em comitês: - Outros valores fixos: - Descrição remuneração variável Bônus: ,83 Participação de resultados: - Participações em reuniões: - Comissões: - Outros valores variáveis: - Descrição outras remunerações variáveis Pós-emprego: - Cessação do cargo: - Baseada em ações: - Observação: - Conselho Fiscal Nº de membros: 5,00 Total da remuneração: ,00 Descrição remuneração fixa anual Salário ou pró-labore: ,00 Benefícios diretos e indiretos: - Participações em comitês: - Outros valores fixos: - Descrição remuneração variável Bônus: - Participação de resultados: - Participações em reuniões: - Comissões: - Outros valores variáveis: - Descrição outras remunerações variáveis Pós-emprego: - Cessação do cargo: - Baseada em ações: - Observação: - Valor total da remuneração no período ,89 Manual e Proposta da Administração para Assembleia Geral Extraordinária 28