PROPOSTA DE PLANO DE REMUNERAÇÃO BASEADO EM AÇÕES (NOS TERMOS DO ARTIGO 13 E ANEXO 13 DA INSTRUÇÃO CVM 481/09)

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1 PROPOSTA DE PLANO DE REMUNERAÇÃO BASEADO EM AÇÕES (NOS TERMOS DO ARTIGO 13 E ANEXO 13 DA INSTRUÇÃO CVM 481/09) ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA (CONVOCADA PARA 12 DE AGOSTO DE 2010)

2 PROPOSTA DE PLANO DE REMUNERAÇÃO BASEADO EM AÇÕES (NOS TERMOS DO ARTIGO 13 E ANEXO 13 DA INSTRUÇÃO CVM 481/09) 1. CÓPIA DO PLANO PROPOSTO, APROVADO EM REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA INPAR S.A., REALIZADA EM 12 DE MAIO DE PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA INPAR S.A. O presente plano de opção de compra de ações ( Plano ) da Inpar S.A. ( Companhia ), foi aprovado na Assembléia Geral Extraordinária da Companhia realizada em [ ]. Capítulo I. Objetivos 1.1. O presente Plano estabelece as condições gerais para a outorga, pela Companhia, de opções de compra de ações ordinárias de sua emissão ( Opções ) aos seus empregados e administradores ( Contribuidores ), nos termos do Capítulo III abaixo Os objetivos principais do Plano são os seguintes: (a) estimular a expansão da Companhia e o atingimento das metas empresariais estabelecidas, mediante a criação de incentivos que visem uma maior integração de seus Contribuidores, na qualidade de acionistas da Companhia; (b) possibilitar à Companhia a manutenção de seus profissionais, oferecendo-lhes, como vantagem e incentivo adicional, a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, nos termos, condições e formas previstos neste Plano; e (c) promover o bom desempenho da Companhia e dos interesses de seus acionistas mediante um comprometimento de longo prazo por parte de seus Contribuidores. Capítulo II. Administração do Plano 2.1. O Plano será administrado pelo conselho de administração da Companhia ( Conselho de Administração ), e todas as decisões relativas ao Plano deverão ser por ele aprovadas As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas nos termos do Estatuto Social da Companhia e terão caráter vinculante para os Beneficiários, delas não cabendo qualquer recurso, a menos que sejam contrárias ao estabelecido neste Plano ou na legislação aplicável Qualquer deliberação que venha a ser tomada pelo Conselho de Administração, sem a observância deste Plano ou da legislação pertinente será de inteira responsabilidade de seus membros e não vinculará a Companhia.

3 2.3. No exercício de suas atribuições, o Conselho de Administração estará sujeito aos limites e condições estabelecidos no presente Plano e na legislação aplicável, e deverá respeitar as diretrizes da assembléia geral de acionistas e as deliberações do Conselho de Administração da Companhia O Conselho de Administração terá total autonomia na administração e organização do Plano, dispondo, dentre outros, dos poderes necessários para: (a) tomar todas as medidas necessárias à administração do Plano, inclusive no que se refere à sua interpretação e aplicação; (b) decidir quanto às datas de outorga das Opções, o volume de Opções a ser outorgado, bem como àqueles a quem serão outorgadas dentre as pessoas elegíveis a participar do Plano ( Beneficiários ); (c) deliberar sobre a emissão de novas ações da Companhia, dentro do limite de capital autorizado, para cumprimento do estabelecido neste Plano; (d) aprovar os programas de opção de compra de ações a serem realizados no âmbito do Plano ( Programas ), bem como seus regulamentos ( Regulamentos ), respectivos contratos de adesão e eventuais aditivos, nos termos do Capítulo V abaixo ( Contratos de Adesão ); (e) prorrogar ou antecipar, a data de início do exercício das Opções; (f) aditar os Regulamentos e os Contratos de Adesão para estender, caso a caso ou genericamente, o prazo final para o exercício das Opções; (g) modificar os termos e condições dos Regulamentos e dos Contratos de Adesão na medida em que os direitos dos Beneficiários decorrentes de, ou relacionados com, este Plano não sejam prejudicados, excluídas dessa limitação eventuais adaptações que vierem a ser realizadas pelo Conselho de Administração em decorrência de alterações implementadas na legislação pertinente; (h) analisar casos excepcionais relacionados com este Plano; e 2.5. Nenhuma decisão do Conselho de Administração poderá, excetuados os ajustes permitidos por este Plano, (i) alterar as disposições relativas à habilitação dos Beneficiários para participação no Plano; ou (ii) sem o consentimento do Beneficiário, alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações decorrentes de qualquer acordo ou outorga existente sobre qualquer Opção. Capítulo III. Beneficiários 3.1. Serão elegíveis a participar deste Plano os Contribuidores da Companhia e de suas sociedades controladas (incluídas no conceito de Companhia para os fins deste Plano), direta ou indiretamente O Conselho de Administração selecionará, a seu exclusivo critério, os Beneficiários que farão jus à outorga das Opções em cada Programa, dentre as pessoas elegíveis a participar deste Plano, nos termos da cláusula 3.1. acima. O Conselho de Administração criará Política Interna com regras de elegibilidade do Plano.

4 3.3. A inclusão de um Beneficiário no Plano não garante a sua permanência no cargo que lhe atribuiu a elegibilidade ao Plano ou em qualquer outro cargo da Companhia, tampouco interferirá, de qualquer modo, no direito da Companhia de rescindir, a qualquer tempo, a relação mantida com o Beneficiário. Adicionalmente, a inclusão de membro da Diretoria no Plano não garante a sua permanência no respectivo cargo até o término do seu mandato, tampouco interferirá, de qualquer modo, no direito da Companhia destituí-lo(a) ou de não reelegê-lo(a) ao cargo O Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os Contribuidores que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a outros Contribuidores qualquer condição, benefício ou deliberação que entenda aplicável apenas a determinados Beneficiários. O Conselho de Administração poderá, ainda, estabelecer tratamento especial para casos excepcionais durante a eficácia de cada direito de Opção, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Beneficiários nem os princípios básicos do Plano. Tal disciplina excepcional não constituirá precedente invocável por outros Contribuidores. Capítulo IV. Ações Objeto do Plano 4.1. Todas as Opções outorgadas no âmbito do Plano não poderão ultrapassar, durante o prazo de vigência do Plano, o limite máximo de 3% (três por cento) do total de ações do capital social subscrito e integralizado da Companhia, a qualquer tempo Em nenhuma hipótese o número total das ações objeto das Opções poderá ultrapassar o limite do capital autorizado da Companhia O limite previsto nesta cláusula somente poderá ser alterado mediante deliberação da Assembleia Geral de Acionistas da Companhia Com o propósito de satisfazer o exercício das Opções outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração, (a) emitir novas Ações dentro do limite do capital autorizado da Companhia, ou (b) vender Ações mantidas em tesouraria, mediante prévia aprovação da Comissão de Valores Mobiliários - CVM As Opções outorgadas segundo o Plano conferirão aos seus Beneficiários os direitos previstos na legislação aplicável e no Estatuto Social da Companhia, ressalvada qualquer disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração No caso de dividendos ou outra espécie de distribuição (em dinheiro, ações ou outro ativo), capitalização, desdobramento, grupamento, reorganização, fusão, cisão, incorporação, recompra ou permuta de ações, ou outra forma de reorganização societária, o Conselho de Administração da Companhia deverá realizar todas as alterações e/ou ajustes necessários para evitar a diluição ou o aumento dos direitos dos Beneficiários Os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na outorga ou no exercício das Opções, nos termos do artigo 171, parágrafo 3º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

5 Capítulo V. Outorga de Opções 5.1. Os Programas realizados no âmbito do Plano serão aprovados pelo Conselho de Administração em conformidade com as necessidades da Companhia, e seus termos e condições serão definidos em seus respectivos Regulamentos, até atingir o limite máximo previsto na cláusula 4.1. acima A outorga das Opções a cada Beneficiário far-se-á por meio da celebração do respectivo Contrato de Adesão entre a Companhia e o respectivo Beneficiário, o qual fixará os termos e as condições de cada Opção, conforme previsto no Regulamento do Programa em questão, e estabelecerá, dentre outros: (a) a quantidade de ações objeto da Opção; (b) o preço de subscrição ou de aquisição das ações objeto da Opção e as condições para seu pagamento; (c) o prazo inicial de carência durante o qual a Opção não poderá ser exercida e as datas limite para o exercício total ou parcial da Opção; e (d) normas sobre transferência da Opção em caso de sucessão do Beneficiário, e eventuais restrições à negociação das ações objeto da Opção subscritas ou adquiridas pelos Beneficiários mediante o exercício da Opção, bem como as penalidades aplicáveis A partir da entrada em vigor deste Plano, nos termos da deliberação da Assembléia Geral Extraordinária da Companhia realizada em [ ], o Conselho de Administração está autorizado a outorgar Opções nos termos deste Plano e de suas deliberações, em conformidade com as necessidades da Companhia, até atingir o limite máximo previsto na cláusula 4.1 acima A outorga de Opções é realizada mediante a celebração entre a Companhia e cada um dos Beneficiários de Instrumento Particular de Outorga de Opção de Compra de Ações (cada, um Contrato de Adesão ), cujo modelo poderá ser encontrado em cada Regulamento, que deverá especificar, dentre outras condições determinadas pelo Conselho de Administração: (a) (b) (c) (d) a quantidade de Opções outorgada e a quantidade de Ações objeto da Opção outorgada; as condições para aquisição do direito ao exercício da Opção; o prazo para exercício da Opção; e o Preço de Exercício e condições de pagamento O Conselho de Administração poderá impor termos e/ou condições suspensivas ou resolutivas para o exercício da Opção Os Contratos de Adesão serão individualmente elaborados para cada Beneficiário A assinatura do Contrato de Adesão implicará na aceitação, pelo Beneficiário, de todas as condições deste Plano, bem como do seu respectivo Regulamento.

6 5.7. As Opções outorgadas nos termos do Plano e o seu exercício pelos Beneficiários não têm qualquer relação, tampouco estão vinculados, à sua remuneração fixa, variável ou eventual participação nos lucros da Companhia Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista no Plano, no Regulamento ou em Contrato de Adesão, as Opções outorgadas nos termos do Plano extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante o seu exercício integral; ou (b) após o decurso do prazo de vigência da Opção; ou (c) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada. Capítulo VI. Preço de Subscrição 6.1. O preço das ações a serem subscritas ou adquiridas pelos Beneficiários em decorrência do exercício da Opção será determinado pelo Conselho de Administração, quando da aprovação de cada Programa e seus respectivos Regulamentos obedecidos os princípios e regras definidos pelos Regulamentos de cada Programa. Capítulo VII. Exercício da Opção de Compra de Ações 7.1. Exceto por deliberação em contrário do Conselho de Administração, a obtenção do direito ao exercício da Opção dar-se-á nos períodos, percentuais e condições definidos nos Regulamentos de cada Programa. Capítulo VIII. Condições de Pagamento 8.1 O Preço de Aquisição das ações será pago pelos titulares da Opção, nas condições determinadas nos Regulamentos, respeitada a realização mínima prevista em lei. Capítulo IX. Alienação e Transferência das Opções de Compra de Ações pelos Beneficiários 9.1. As Opções outorgadas nos termos deste Plano não poderão ser alienadas, transferidas ou oneradas, de maneira direta ou indireta, pelos Beneficiários, exceto se o Conselho de Administração aprovar previamente a pretendida alienação ou oneração. Capítulo X. Desligamento, Falecimento, Invalidez Permanente e Aposentadoria Por deliberação do Conselho de Administração serão determinadas nos Regulamentos, as conseqüências e procedimentos relativos a manutenção ou perda de direitos relativos à Opção nos casos de (i) desligamento, (ii) falecimento; (iii) invalidez permanente ou (iv) aposentadoria dos Beneficiários.

7 Capítulo XI. Direitos do Beneficiário Os direitos dos Beneficiários com relação a cada Programa serão estabelecidos por deliberação do Conselho de Administração e serão definidos no Regulamento correspondente. Capítulo XII. Disposições Gerais Este Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembléia Geral Extraordinária da Companhia e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da assembléia geral de acionistas da Companhia. O término da vigência do Plano não afetará a eficácia das Opções ainda em vigor outorgadas com base nele, e nos respectivos Regulamentos Este Plano, bem como os Regulamentos e Contratos de Adesão que vierem a ser aprovados em cada Programa não impedirão qualquer operação de reorganização societária que vier a envolver a Companhia, devendo o Conselho de Administração determinar e realizar os ajustes cabíveis nos respectivos Contratos de Adesão para proteger os interesses dos Beneficiários Na eventualidade de o número, espécie e/ou classe das ações de emissão da Companhia serem alterados em razão de desdobramentos, bonificações, grupamentos ou conversões, o Conselho de Administração deverá informar aos Beneficiários, por escrito, o ajuste correspondente ao número, espécie e/ou classe das ações objeto de cada Opção em vigor e seu respectivo preço de aquisição ou subscrição, conforme o caso O Conselho de Administração da Companhia será competente para dirimir eventuais dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste Plano, sendo que no caso de conflito entre as disposições deste Plano e dos Regulamentos e Contratos de Adesão, prevalecerão as deste Plano. 2. PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DO PLANO PROPOSTO: A. Potenciais beneficiários Os potenciais beneficiários do Plano serão os empregados e administradores da Companhia e de suas sociedades controladas direta ou indiretamente. O Conselho de Administração selecionará, a seu exclusivo critério, os beneficiários que farão jus à outorga das opções em cada programa, dentre os potenciais beneficiários do Plano. O Conselho de Administração criará política interna com regras de elegibilidade ao Plano. B. Número máximo de opções a serem outorgadas Não há número máximo de opções fixado, a quantidade de ações objeto de cada opção será determinada em cada Contrato de Adesão a um Programa específico, aprovado pelo Conselho de Administração, contrato este a ser firmado entre a Companhia e o respectivo beneficiário, sendo certo que todas as opções outorgadas no âmbito do Plano não poderão ultrapassar, durante o prazo de vigência do Plano, o limite máximo de 3% (três por cento) do total de ações do capital

8 social subscrito e integralizado da Companhia, a qualquer tempo. C. Número máximo de ações abrangidas pelo plano Todas as opções outorgadas no âmbito do Plano não poderão ultrapassar, durante o prazo de vigência do Plano, o limite máximo de 3% (três por cento) do total de ações do capital social subscrito e integralizado da Companhia, a qualquer tempo. Em nenhuma hipótese o número total das ações objeto das opções poderá ultrapassar o limite do capital autorizado da Companhia. D. Condições de aquisição A outorga das opções a cada beneficiário far-se-á por meio da celebração de Contrato de Adesão entre a Companhia e o respectivo beneficiário, o qual fixará os termos e as condições de cada opção, conforme previsto no Regulamento do Programa em questão. E. Critérios pormenorizados para fixação do preço de exercício O critério para fixação do preço das ações a serem subscritas ou adquiridas pelos beneficiários em decorrência do exercício da opção será determinado pelo Conselho de Administração, quando da aprovação de cada Programa e seus respectivos Regulamentos obedecidos os princípios e regras definidos pelos Regulamentos de cada Programa. F. Critérios para fixação do prazo de exercício A outorga das opções a cada beneficiário far-se-á por meio da celebração de Contrato de Adesão entre a Companhia e o respectivo beneficiário. Tal instrumento fixará os termos e as condições de cada opção, conforme previsto no Regulamento do Programa em questão, e estabelecerá, dentre outros, o prazo inicial de carência durante o qual a opção não poderá ser exercida e as datas limite para o exercício total ou parcial da opção. G. Forma de liquidação de opções A outorga das opções a cada beneficiário far-se-á por meio da celebração de Contrato de Adesão entre a Companhia e o respectivo beneficiário. Tal instrumento fixará os termos e as condições de cada opção, conforme previsto no Regulamento do Programa em questão, e estabelecerá, dentre outros o preço de subscrição ou de aquisição das ações objeto da opção e as condições para seu pagamento. H. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano O Plano poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da assembleia geral de acionistas da Companhia. O término da vigência do Plano não afetará a eficácia das opções ainda em vigor outorgadas com base nele, e nos respectivos Regulamentos.

9 3. JUSTIFICATIVA DO PLANO PROPOSTO: A. Principais objetivos do plano (i) estimular a expansão da Companhia e o atingimento das metas empresariais estabelecidas, mediante a criação de incentivos que visem a integração de seus empregados e administradores, na qualidade de acionistas da Companhia; (ii) possibilitar à Companhia a manutenção de alguns dos seus profissionais, nos termos, condições e formas previstos no Plano; e (iii) promover o bom desempenho da Companhia e dos interesses de seus acionistas mediante comprometimento de longo prazo por parte de seus empregados e administradores. B. Forma como o plano contribui para esses objetivos (i) O Plano contribui para permanência do beneficiário na Companhia por certo período de tempo, de forma que a Companhia poderá contar com a presença de empregados e/ou administradores, considerados importantes e diferenciais para o alcance de melhores resultados. Ao aderir ao Plano e após o exercício da opção, o beneficiário passará a ser acionista da Companhia, e fará jus aos bons resultados eventualmente alcançados. Cabe destacar que a permanência do beneficiário na Companhia deve-se à observância do período de carência para o exercício da opção e, após cumprida a carência, do prazo para exercê-la. O beneficiário somente poderá exercer opção se houver continuidade do vínculo que possui com a Companhia, de forma que o Plano vincula o benefício da opção à permanência do beneficiário na Companhia. C. Forma como o plano se insere na política de remuneração da Companhia O Plano insere-se na política de remuneração de incentivo de longo prazo da Companhia. Cabe ressaltar que nem todos os empregados e administradores da Companhia serão elegíveis ao Plano, por estarem sujeitos aos critérios de elegibilidade a serem aprovados futuramente pelo Conselho de Administração. D. Forma como o plano alinha os interesses dos beneficiários e da companhia a curto, médio e longo prazo. A curto prazo, a Companhia será beneficiada pelo vínculo criado com o empregado e/ou administrador beneficiário, por meio da assinatura do respectivo contrato de adesão. Embora a assinatura do contrato de adesão não confira estabilidade ao beneficiário, este continuará a exercer suas funções, com o objetivo de contribuir para que a Companhia atinja melhores resultados, que serão refletidos nos valores das ações que cada beneficiário possuirá. A médio e longo prazo, os resultados da Companhia tendem a melhorar com a presença e colaboração dos beneficiários, como empregados ou administradores da Companhia, contribuindo para o desenvolvimento de suas atividades. O beneficiário, por sua vez, na qualidade de acionista, usufruirá das vantagens dos bons resultados alcançados pela Companhia.

10 4. ESTIMATIVA DE DESPESAS DA COMPANHIA DECORRENTES DO PLANO, CONFORME AS REGRAS CONTÁBEIS QUE TRATAM DESSE ASSUNTO. Considerando que os parâmetros dos Regulamentos de cada Programa sujeito ao Plano serão aprovados futuramente pelo Conselho de Administração da Companhia, atualmente, não é possível estimar as despesas decorrentes do Plano, posto que a quantidade de beneficiários e de ações será fixada de acordo com cada Programa e seu respectivo Regulamento.