PLANO DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES DA COMPANHIA

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1 PLANO DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES DA COMPANHIA Em cumprimento ao disposto no artigo 13 e o correspondente anexo da ICVM 481/09, a Companhia disponibiliza as seguintes informações com relação às deliberações submetidas à AGE relacionadas ao Plano de Opções de Compra de Ações da Companhia: Não há parte relacionada, tal como definida pelas regras contábeis que tratam desse assunto, que tenha interesse especial na aprovação do Plano de Opções de Compra de Ações da BR Properties S.A. 1. Fornecer cópia do plano proposto BR PROPERTIES S.A PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES OBJETIVO DA OUTORGA DE OPÇÕES 1.1. O objetivo do Plano de Opção de Compra de Ações da BR PROPERTIES S.A. (a Companhia ), instituído nos termos do art. 168, 3º, da Lei nº 6.404/76 (o Plano ), é o de integrar capital e trabalho mediante a concessão da possibilidade dos empregados e administradores se tornarem acionistas da Companhia, compartilhando riscos e frutos Esse instrumento, além de gerar maior alinhamento entre empregados, administradores e acionistas (pois gera uma convergência de esforços para os resultados da Companhia), busca garantir e incentivar comportamentos que não elevem a exposição da Companhia ao risco acima dos níveis considerados prudentes nas estratégias de curto, médio e longo prazos (já que o potencial valor dos benefícios atrelados ao Plano variam de acordo com os resultados da Companhia) São elegíveis para participar do Plano os empregados e administradores da Companhia (os Beneficiários ). 2. AÇÕES INCLUÍDAS NO PLANO 2.1. O número total de opções outorgadas no âmbito do Plano não poderá ultrapassar o limite máximo de ações da Companhia, que representam 1,97% (um inteiro e noventa e sete décimos por cento) do total de ações de emissão da Companhia, em bases totalmente diluídas na data de aprovação deste Plano Para o cálculo da diluição é considerado o somatório de todas as ações de emissão da Companhia, incluídas as ações que vierem a ser emitidas pela Companhia em decorrência de opções outorgadas no âmbito deste Plano e dos demais planos anteriormente aprovados pela Companhia.

2 2.2. Uma vez exercida a opção pelo Beneficiário, as ações correspondentes serão objeto de emissão através de aumento do capital da Companhia ou venda, caso sejam oferecidas opções de compra de ações existentes em tesouraria Os acionistas, nos termos do que dispõe o art. 171, 3º, da Lei nº 6.404/76, não terão preferência ao ensejo da outorga ou do exercício de opções de compra de ações originárias do Plano. 3. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 3.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração ou, por opção deste, por um Comitê composto por pelo menos 3 membros, sendo pelo menos um deles necessariamente membro (titular ou suplente) do Conselho de Administração Os membros do Comitê - mas não os do Conselho de Administração, quando instalado como Comitê - ficam impedidos de se habilitar às opções de compra objeto do Plano O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, terão amplos poderes, respeitados os termos do Plano e, no caso do Comitê, as diretrizes do Conselho de Administração da Companhia para a organização e administração do Plano e das outorgas de opções Não obstante o disposto no caput, nenhuma decisão do Conselho de Administração ou do Comitê poderá, excetuados os ajustamentos permitidos pelo Plano (i) aumentar o limite total das ações que possam ser conferidas pelo exercício de opções outorgadas; ou (ii) sem o consentimento do Beneficiário, alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações referentes à opção de compra O Conselho de Administração ou o Comitê poderão, a qualquer tempo, (i) alterar ou extinguir o Plano; (ii) estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos, observado o disposto no item 3.3.1; (iii) prorrogar, mas nunca antecipar, o prazo final para o exercício das opções; e (iv) antecipar o prazo de carência para o exercício das opções vigentes. 4. TERMOS E CONDIÇÕES DAS OPÇÕES 4.1. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá criar, periodicamente, Programas de Opção de Compra de Ações (os Programas ), onde serão definidos os Beneficiários, o número total de ações da Companhia objeto de outorga, a qual poderá ser dividida em lotes, o preço de exercício, observado o disposto no item 5 abaixo, os prazos para o exercício da opção e eventuais restrições às ações recebidas pelo exercício da opção Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, fará celebrar, entre a Companhia e cada Beneficiário, um Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações ( Contrato ), o qual deverá definir pelo menos as seguintes condições: a) o número de ações que o Beneficiário terá direito de adquirir ou subscrever com o exercício da opção e o preço por ação, de acordo com o Programa;

3 b) o prazo inicial de carência durante o qual a opção não poderá ser exercida e as datas limite para o exercício total ou parcial da opção e em que os direitos decorrentes da opção expirarão; c) eventuais normas sobre quaisquer restrições à transferência das ações recebidas pelo exercício da opção e disposições sobre penalidades para o descumprimento destas restrições; d) quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano ou o respectivo Programa As ações decorrentes do exercício da opção terão os direitos estabelecidos no Plano, nos respectivos Programas e no Contrato, sendo certo que lhes será sempre assegurado o direito de receber os dividendos que vierem a ser distribuídos a partir da subscrição ou aquisição, conforme o caso Nenhuma ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício da opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas Nenhuma disposição do Plano, de qualquer Programa ou do Contrato conferirá a qualquer Beneficiário direitos com respeito à permanência como administrador ou empregado da Companhia e não interferirá, de qualquer modo, com os direitos de a Companhia interromper a qualquer tempo o mandato do administrador ou o contrato de trabalho do empregado O Beneficiário não terá qualquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, exceto aqueles a que se refere o Plano, com respeito às opções objeto do Contrato. O Beneficiário somente terá os direitos e privilégios inerentes à condição de acionista a partir do momento da subscrição aquisição efetiva das ações resultantes do exercício das opções. 5. PREÇO DE EXERCÍCIO 5.1. O preço de emissão ou preço de compra, este último caso a Companhia opte por utilizar ações em tesouraria para fazer face ao exercício das opções (sendo a subscrição e a compra, em conjunto, referidas como aquisição para os efeitos deste Plano), das ações a serem adquiridas pelos Beneficiários em decorrência do exercício da opção, será estabelecido pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso, quando do lançamento de cada Programa Fica estabelecido desde já que o Preço de Exercício para Programas lançados a partir do presente Plano deverá levar em consideração ou estar referenciado no valor da ação, no mercado, na data da outorga das opções, bem como que poderá ser acrescido de correção monetária baseado em índice oficial, a contar da data em que for fixado o preço de exercício das opções (o Preço de Exercício ) No caso da Companhia não ser listada em bolsa, o Preço de Exercício para Programas lançados a partir do presente Plano deverá levar em consideração o valor justo da ação, o qual, por sua vez, deverá estar referenciado em dados financeiros da Companhia.

4 5.2. O Preço de Exercício será pago pelos Beneficiários à vista, no ato da aquisição, na forma determinada pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê para cada Programa O Conselho de Administração poderá, observado o disposto nos itens e acima, conceder opções ou ações adicionais aos Beneficiários que, nos termos e condições previstos nos Programas, utilizem um percentual mínimo do valor dos seus rendimentos variáveis, recebidos da Companhia, no exercício das Opções O Preço de Exercício das opções não exercidas será deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital próprio por ação, quando e se eventualmente pagos pela Companhia a partir da data da outorga. 6. EXERCÍCIO DA OPÇÃO 6.1. As opções terão prazo de carência para serem exercidas pelos Beneficiários, a critério do Conselho de Administração ou Comitê, conforme o caso, que poderá dividi-los em lotes O Conselho de Administração poderá definir prazos distintos para que os Beneficiários recebam direitos decorrentes ou vinculados ao exercício das opções que lhes foram outorgadas Se as opções forem exercidas parcialmente, o Beneficiário poderá exercer o remanescente dos direitos decorrentes do Contrato dentro dos prazos e nas condições neles estipuladas, ressalvadas as hipóteses previstas neste Plano e nos respectivos Programas Os Beneficiários estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral e àquelas estabelecidas pela Companhia. 7. RESTRIÇÕES À ALIENAÇÃO DE AÇÕES 7.1. Salvo decisão específica em contrário do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, o Beneficiário só poderá vender, transferir ou, de qualquer forma, alienar as ações da Companhia adquiridas no âmbito do Plano, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificações, desdobramentos, subscrições ou qualquer outra forma de aquisição, ou valores mobiliários que dêem direito à subscrição ou aquisição de ações, desde que tais ações ou valores mobiliários tenham decorrido para o Beneficiário da propriedade das ações objeto do Plano (em conjunto, as Ações ), se atendido o período mínimo de indisponibilidade estabelecido em cada Programa para cada lote de Ações, a contar da data da sua aquisição Não obstante o disposto no item 7.1, o Beneficiário poderá alienar, a qualquer tempo, o número de Ações necessário para exercer total ou parcialmente os Lotes de Opções disponíveis O Beneficiário se obriga a não onerar as Ações e a não instituir sobre elas qualquer gravame que possa impedir a execução do disposto neste Plano A Companhia registrará transferência de Ações vinculadas ao Plano/Programa no momento de sua ocorrência, ficando as mesmas indisponíveis pelo período estabelecido no Programa O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá estabelecer que a alienação das Ações dar-se-á respeitado o direito de preferência da Companhia, em igualdade de

5 condições A Companhia poderá, na hipótese prevista no item 7.4 e nas mesmas condições, indicar um ou mais terceiros para exercerem a opção de compra, Beneficiários ou não do Plano. 8. DESTITUIÇÃO POR JUSTA CAUSA 8.1. No caso de destituição ou término do contrato de trabalho do Beneficiário por razão que configuraria justa causa conforme definição da legislação trabalhista, caducarão sem indenização todas as opções não exercidas e aquelas a vencer, tendo ou não decorrido os prazos de carência O período de restrição para alienação de Ações eventualmente adquiridas, referido no item 7.1 acima, permanecerá em vigor. 9. RENÚNCIA, DESTITUIÇÃO, DESLIGAMENTO VOLUNTÁRIO OU APOSENTADORIA 9.1. Na hipótese de destituição do Beneficiário ou demissão sem justa causa, bem como de renúncia, desligamento voluntário ou aposentadoria do Beneficiário, serão observadas as seguintes disposições: a) as opções cujos prazos iniciais de carência ainda não tenham decorrido caducarão sem indenização; b) as opções cujos prazos iniciais de carência já tenham decorrido poderão ser exercidas no prazo de 90 (noventa) dias a contar do evento que originar o término do mandato ou da rescisão do contrato de trabalho, ou até o término do prazo para o exercício da opção, se restar prazo inferior a 90 (noventa) dias; c) o período de restrição para a alienação de Ações eventualmente adquiridas, referido no item 7.1 acima, permanecerá em vigor; 10. FALECIMENTO OU INVALIDEZ PERMANENTE Se o Beneficiário falecer ou tornar-se permanentemente inválido para o exercício de sua função na Companhia enquanto administrador ou empregado, os direitos decorrentes da opção estender-se-ão a seus herdeiros e sucessores e as opções poderão ser exercidas observadas a seguintes disposições: a) as opções cujos prazos iniciais de carência ainda não tenham decorrido caducarão sem indenização; b) as opções cujos prazos iniciais de carência já tenham decorrido poderão ser exercidas por um período de 1 (um) ano a contar da data do óbito ou invalidez permanente; c) a opção poderá ser exercida no todo ou em parte, com pagamento à vista, partilhando-se entre os herdeiros ou sucessores o direito às ações, na forma de disposição testamentária ou conforme estabelecido no inventário respectivo As ações que vierem a ser subscritas pelos herdeiros ou sucessores do Beneficiário estarão

6 livres e desembaraçadas para venda a qualquer momento. 11. DIREITO DE COMPRA E OBRIGAÇÃO DE VENDA Na ocorrência de uma das hipóteses descritas nos itens 8, 9 e 10 acima, e não sendo a Companhia listada em bolsa, a Companhia terá o direito de comprar as ações objeto do presente Plano e, exercendo-o, o Beneficiário (ou seus herdeiros) terá a obrigação de vende-las, considerando os critérios e condições definidos pelo Conselho de Administração ou Comitê, conforme o caso, no momento da outorga e expressos no Programa ou Contrato de Outorga. 12. DIREITO DE VENDA E OBRIGAÇÃO DE COMPRA Na ocorrência de uma das hipóteses descritas nos itens 9 e 10 acima,, e não sendo a Companhia listada em bolsa, o Beneficiário (ou seus herdeiros) terá o direito de vender as ações objeto do presente Plano e, exercendo-o, a Companhia terá a obrigação de compra-las, considerando os critérios e condições definidos pelo Conselho de Administração ou Comitê, conforme o caso, no momento da outorga e expressos no Programa ou Contrato de Outorga. 13. AJUSTAMENTOS Se o número de ações existentes da Companhia for aumentado ou diminuído como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos ajustamentos apropriados no número de ações objeto de outorga de opções não exercidas. Quaisquer ajustamentos nas opções serão feitos sem mudança no valor de compra do total aplicável à parcela não exercida da opção, mas com ajustamento correspondente ao Preço de Exercício Na hipótese de mudança de controle, dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente, o Plano terminará e qualquer opção até então concedida extinguir-se-á, a não ser que, em conexão com tal operação (e quando cabível), estabeleça-se por escrito a permanência do Plano e a assunção das opções até então concedidas com a substituição de tais opções por novas opções, se for o caso, assumindo a Companhia sucessora ou sua afiliada ou subsidiária os ajustamentos apropriados no número e preço de ações, caso em que o Plano continuará na forma então prevista Os ajustamentos segundo as condições do item 13.2 acima serão feitos pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso, e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de ações será vendida ou emitida em razão de qualquer desses ajustamentos. 14. VIGÊNCIA DO PLANO O Plano entrará em vigor com a sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração ou do Comitê, sem prejuízo da prevalência das restrições à negociabilidade das ações e/ou ao direito de preferência aqui instituído e ao disposto no item OBRIGAÇÕES COMPLEMENTARES Adesão. A assinatura do Contrato implicará na expressa aceitação de todos os termos do Plano e do Programa pelo Beneficiário, que se obriga plena e integralmente a cumpri-los.

7 15.2. Execução Específica. As obrigações contidas no Plano, nos Programas e no Contrato são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. Estabelecem as partes que tais obrigações têm execução específica, na forma dos artigos 783 e seguintes do novo Código de Processo Civil Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano e do Contrato não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra parte Novação. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano ou pelo Contrato, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 16. AVERBAÇÃO O texto do Contrato vale como Acordo de Acionistas e será averbado à margem dos registros societários da Companhia, para todos os fins do artigo 118 da Lei nº 6.404/ FORO Fica eleito o foro da comarca da Cidade de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano. * * *

8 2. Informar as principais características do plano proposto, identificando: a. Potenciais beneficiários Poderão ser indicados para participar do Plano de Opções de Compra de Ações da BR Properties S.A. ( Plano de Ações e Companhia ) os administradores ou empregados da Companhia ( Participantes ). O Conselho de Administração (ou o comitê específico ou não, designado para assessorá-lo na administração do Plano de Ações (Comitê), conforme o caso), escolherá, por meio dos Programas de Opção de Compra de Ações ( Programas ), aqueles que farão jus à percepção do direito de adquirir as ações de emissão da Companhia ( Ações ). Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração (ou o Comitê, conforme o caso) fixará os termos e as condições para a aquisição e a transferência das Ações em Termo de Adesão formalizado sob a forma de contrato a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante ( Contrato ), sempre de acordo com o Plano de Ações e com o respectivo Programa. b. Número máximo de opções a serem entregues Poderão ser entregues aos Participantes do Plano de Ações, ações representativas de, no máximo, 1,97% (um inteiro e novente e sete décimos por cento) das ações representativas do capital social da Companhia na data da aprovação do Plano de Ações. c. Número máximo de ações abrangidas pelo plano Conforme exposto no item b acima, o Plano de Ações prevê que as ações por ele abrangidas devem representar no máximo 1,97% do total de ações que compõem o capital social da Companhia na data da aprovação do Plano de Ações, em bases totalmente diluídas, o que corresponde, nesta data, a ações. d. Condições de aquisição Para adquirir as Opções, o Participante deverá, na data de sua outorga, assinar o termo de adesão / Contrato de Outorga ( Contrato ) concordando com todos os termos e condições para o seu exercício. No referido Contrato estarão estabelecidos, de acordo com o Plano: (i) O número total de opções outorgadas ao Participante; (ii) Os prazos e requisitos para que as Opções se tornem exercíveis; (iii) O preço de subscrição ou de aquisição de ações e, se for o caso, o índice de correção do preço até a data do exercício das Opções; (iv) As condições de integralização ou pagamento das ações; (v) O prazo máximo para o exercício das Opções ou os critérios para sua determinação; (vi) Quaisquer restrições à negociação das ações subscritas ou adquiridas em razão do exercício das Opções; (vii) Os efeitos decorrentes do eventual desligsmento do Participante, bem como na hipótese da

9 Companhia deixar de ser listada em bolsa; e (viii) Eventuais penalidades. e. Critérios pormenorizados para fixação do preço de exercício O preço de exercício das Opções será equivalente ao valor de mercado, assim entendido o valor equivalente à média do preço dos últimos 30 (trinta) pregões anteriores à data em que foi aprovada a proposta de criação do Plano de Opção de Compra de Ações. O preço de exercício será corrigido monetariamente pelo IGPM, desde a data em que foi definido preço de exercício das opções até o seu efetivo exercício pelo Participante. O preço das ações decorrentes do exercício das Opções deverá ser integralizado ou pago pelos Participantes na data em que as respectivas ações forem subscritas ou adquiridas, conforme o caso. O pagamento do preço de exercício das Opções será feito em dinheiro. f. Critérios para fixação do prazo de exercício As Opções poderão ser exercidas em Lotes, observados os percentuais e prazos previstos nos Programas. O comunicado de exercício das Opções (pelo qual o Participante informa que está exercendo, total ou parcialmente, as Opções em relação às ações correspondentes a cada um dos Lotes, obrigandose ao pagamento do preço respectivo) deve ser entregue à Companhia no prazo de até 90 (noventa) dias contados das datas definidas nos Programas. O Plano prevê a extinção das Opções em algumas hipóteses de desligamento do Participante (renúncia, destituição, desligamento ou aposentadoria). g. Forma de liquidação de opções As Opções serão liquidadas mediante a entrega de ações pela Companhia aos Participantes. Com o propósito de satisfazer o exercício das Opções nos termos do Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração, emitir novas ações dentro do limite do capital autorizado ou alienar ações mantidas em tesouraria. h. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Não há previsão para a suspensão do Plano. Alteração e Extinção do Plano: caberá exclusivamente à Assembleia Geral da Companhia modificar ou extinguir o Plano mediante proposta do Conselho de Administração. i. Restrições às transferências das ações As Opções concedidas aos Participantes nos termos do Plano serão intransferíveis, ressalvadas as hipóteses expressamente previstas no Plano. É vedada a criação, pelos Participantes, de instrumentos financeiros derivativos atrelados ou relacionados às Opções. O descumprimento das

10 disposições desta Cláusula acarretará a imediata caducidade das Opções.

11 3. Justificar o plano proposto, explicando: a. Principais objetivos do plano O objetivo do Plano, instituído nos termos do art. 168, 3º, da Lei nº 6.404/76 (o Plano ), é o de integrar capital e trabalho mediante a concessão da possibilidade dos empregados e administradores se tornarem acionistas da Companhia, compartilhando riscos e frutos. Esse instrumento, além de gerar maior alinhamento entre empregados, administradores e acionistas (pois gera uma convergência de esforços para os resultados da Companhia), busca garantir e incentivar comportamentos que não elevem a exposição da Companhia ao risco acima dos níveis considerados prudentes nas estratégias de curto, médio e longo prazos (já que o potencial valor dos benefícios atrelados ao Plano variam de acordo com os resultados da Companhia). b. Forma como o plano contribui para esses objetivos O Plano oferece aos Participantes a oportunidade de, observadas as condições nele estabelecidas, se tornarem acionistas da Companhia. O Plano assume a premissa de que tal oportunidade pode ser valorizada pelo Participante, na medida em que a condição de acionista o coloca em condições de empreender junto com a Companhia, correndo os riscos inerentes à atividade econômica que ela explora, mas, em contrapartida, fazendo jus, potencialmente, a uma participação sobre os frutos derivados do seu crescimento. Busca-se, a um só tempo, favorecer a intensificação da integração entre o Participante e a Companhia ou suas controladas, assim como propiciar a maior valorização, pelo Participante, da condição de acionista que poderá vir a ocupar. c. Como o plano se insere na política de remuneração da companhia As caracterísitcas do Plano não oferecem quaisquer garantias de retorno associadas à aquisição das opções ou ações pelos Participantes, possuindo nítido caráter mercantil. No entanto, em estrito cumprimento ao entedimento manifestado pela Comissão de Valores Mobiliários Ofício de Alerta/CVM/SEP/GEA-5/nº 032/11, a Companhia tratará, para fins estritamente societários, os valores relativos ao Plano como parte integrante da remuneração dos Participantes. d. Como o plano alinha os interesses dos beneficiários e da companhia a curto, médio e longo prazo O Plano possibilita que os Participantes, observadas as condições nele estabelecidas, se tornem acionistas da Companhia. Nesse contexto, o Plano alinha os interesses dos Participantes com os da Companhia, a curto, médio, e longo prazos, na medida em que o eventual ganho financeiro do Participante está atrelado aos resultados na Companhia, considerado todo o período de validade do Plano. 4. Estimar as despesas da companhia decorrentes do plano, conforme as regras contábeis que tratam desse assunto O valor das despesas estimadas do Plano, de acordo com o CPC 10 R1 aprovado pela Deliberação

12 de nº 650 da CVM de 16 de dezembro de 2010, que trata do pagamento baseado em ações, é estimado em R$ ,98 (dezoito milhões e setecentos e nove mil e trinta reais e noventa e oito centavos) Tal estimativa é elaborada exclusivamente para fins contábeis, em atenção à regulamentação pertinente, e não implica alteração da natureza do Plano ou das regras e condições nele estabelecidas.