ABRIL EDUCAÇÃO S.A. NIRE CVM nº CNPJ/MF nº / Companhia Aberta de Capital Autorizado

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1 ABRIL EDUCAÇÃO S.A. NIRE CVM nº CNPJ/MF nº / Companhia Aberta de Capital Autorizado MANUAL DA ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA ABRIL EDUCAÇÃO S.A. DE 27 DE NOVEMBRO DE 2012 O presente manual ( Manual ) tem por objetivo prestar esclarecimentos e orientações de voto aos Senhores Acionistas acerca das deliberações a serem tomadas na próxima Assembleia Geral Extraordinária da Abril Educação S.A. ( Companhia ) a se realizar no próximo dia 27 de novembro de 2012, às 09h00 na sede social da Companhia, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Otaviano Alves de Lima, 4400, 7º andar, Ala C, Bairro Vila Arcádia, CEP , conforme Edital de Convocação datado de 09 de novembro de 2012 ( Assembleia Geral ), as quais se encontram discriminadas e detalhadas no presente documento. Este Manual foi elaborado pela Administração da Companhia com o objetivo de prestar esclarecimentos e orientações aos Senhores Acionistas, bem como submeter à sua apreciação, de acordo com as determinações legais e estatutárias, as propostas da Administração abaixo destacadas: 1. Aprovar o limite global de diluição máxima na utilização de quaisquer instrumentos de incentivo para administradores e empregados baseados em ações ou Units da Companhia; Propomos que seja estabelecido um limite global de diluição na utilização de quaisquer instrumentos de incentivo para administradores e empregados da Companhia, ou de sociedades por ela controladas, direta ou indiretamente, quando tais instrumentos forem baseados em ações de emissão da Companhia ou Units. Propomos que tal limite seja fixado em 3% do capital social total da Companhia, sendo considerados para fins do cálculo deste limite quaisquer incentivos a executivos baseados em ações que tenham sido aprovados. 2. Revisão do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia. Propomos a revisão do Plano de Opção de Compra de Ações aprovado em assembleia geral extraordinária realizada em 24 de maio de 2011, em razão dos objetivos e de acordo

2 com os termos e condições detalhados no Anexo I a esta proposta, na forma estabelecida pelo artigo 13 da Instrução CVM 481/ Alteração dos Artigos 5º e 6º do Estatuto Social da Companhia. Propomos que sejam alterados os Artigos 5º e 6º do Estatuto Social da Companhia para (i) refletir o aumento de capital, dentro do limite do capital autorizado, aprovado pelo Conselho de Administração até a data de realização da Assembleia Geral, conforme indicado no Anexo II a esta proposta; e (ii) restabelecer a quantidade de ações que limita o capital autorizado, permitindo ao Conselho de Administração iniciar, de forma mais ágil, os procedimentos necessários ao ingresso de novos recursos para o capital social, respeitando-se sempre as regras aplicáveis da Lei das S.A., inclusive quanto ao direito de preferência dos acionistas. Neste sentido, a proposta consiste em autorizar o Conselho de Administração a aumentar o capital social para até (trezentas e quarenta e sete milhões, novecentas e cinqüenta e duas mil, novecentas e setenta e uma) ações, podendo, portanto, ser emitidas mais (cento e vinte e uma milhões, quatrocentos e oitenta e um mil, novecentas e dezenove) ações, ordinárias e/ou preferenciais, independentemente de reforma estatutária. O Referido Anexo II contém cópia do Estatuto Social com as alterações propostas em destaque, bem como as informações sobre a origem e justificativa desta proposta e a análise dos seus efeitos jurídicos e econômicos, nos termos do art. 11 da Instrução CVM 481/ Consolidação do Estatuto Social. Propomos que seja aprovada a consolidação do Estatuto Social da Companhia, considerando-se as alterações propostas no item 3 acima. 5. Autorização para Inclusão de Beneficiários no Programa Especial de Incentivo a Administradores e Executivos. Propomos a autorização, em caráter excepcional, de beneficiários no âmbito do Programa Especial de Incentivo a Administradores e Executivos aprovado na assembleia geral extraordinária realizada em 24 de maio de Informações Gerais Para participar da Assembleia Geral, o acionista deverá apresentar, com no mínimo 72 horas de antecedência, além do documento de identidade e/ou atos societários pertinentes 2

3 que comprovem a representação legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituição escrituradora, no máximo, cinco dias antes da data da realização da Assembleia Geral; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente. Instruções A Companhia examinará a procuração e os documentos comprobatórios de representação, que deverão ser suficientes para que a Companhia valide a devida representação na referida assembleia. Os documentos assinados no exterior deverão ser notarizados e legalizados perante o consulado brasileiro mais próximo. Juntamente com a procuração, cada acionista que não for pessoa natural ou que não estiver assinando a procuração em seu próprio nome deverá enviar documentos comprobatórios dos poderes do signatário para representá-lo. Os referidos documentos devem ser enviados ao seguinte endereço: Abril Educação S.A. Avenida Otaviano Alves de Lima, 4400, 7º andar, Ala C, Bairro Vila Arcádia, CEP São Paulo/SP A/C: Diretoria de Relações com Investidores A Companhia recomenda que os Senhores Acionistas antecipem o envio de cópia da procuração e dos documentos de comprovação da qualidade de acionista e de representação, remetendo tais documentos via fac-símile para o número , em atenção à Diretoria de Relações com Investidores, ou por para ri@abrileducação.com.br. 3

4 ÍNDICE Sumário Edital de Convocação... 5 Anexo I... 7 Plano de Opção de Compra de Ações... 7 Principais Características do Plano Proposto Justificativa do Plano Proposto Despesas Estimadas decorrentes do Plano Proposto Anexo II Origem e Justificativa da Alteração Proposta e Efeitos Cópia do Estatuto Social com Alterações Propostas * * * 4

5 EDITAL DE CONVOCAÇÃO ABRIL EDUCAÇÃO S.A. NIRE CVM nº CNPJ/MF nº / Companhia Aberta de Capital Autorizado Edital de Convocação para Assembleia Geral Extraordinária Ficam convocados os Senhores Acionistas da Abril Educação S.A. ( Companhia ) a reunirem-se em Assembleia Geral Extraordinária, na sua sede social, na Avenida Otaviano Alves de Lima, 4400, 7º andar, Ala C, Bairro Vila Arcádia, CEP , às 09h00 do dia 27 de novembro de 2012, para: (1) aprovar o limite global de diluição máxima na utilização de quaisquer instrumentos de incentivo para administradores e empregados baseados em ações ou Units da Companhia; (2) aprovar revisão ao Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado em assembleia geral em 24 de maio de 2011, na forma do art. 168, 3º, da Lei nº 6.404/76; (3) aprovar a alteração dos Artigos 5 e 6 do Estatuto Social da Companhia para (i) refletir o aumento de capital, dentro do limite do capital autorizado, aprovado pelo Conselho de Administração até a data de realização da Assembleia Geral; e (ii) restabelecer que o Conselho de Administração estará autorizado a aumentar o capital social em até ações ordinárias e/ou preferenciais; (4) aprovar a consolidação do Estatuto Social da Companhia; e (5) autorizar a inclusão de beneficiários no âmbito do Programa Especial de Incentivo a Administradores e Executivos. Informações Gerais: Os acionistas deverão depositar na Companhia, com no mínimo 72 horas de antecedência da data prevista para a realização da Assembleia Geral Extraordinária, além do documento de identidade ou atos societários pertinentes que comprovem a representação legal, conforme o caso: (1) comprovante expedido pela instituição escrituradora, no máximo, cinco dias antes da data da realização da Assembléia Geral Extraordinária; (2) o 5

6 instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; ou (3) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente. Em conformidade com o disposto na Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, todos os documentos pertinentes à ordem do dia, a serem analisados ou discutidos na Assembleia Geral Extraordinária já se encontram disponíveis aos acionistas na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, na Comissão de Valores Mobiliários através do sistema IPE, no website de relações com investidores da Companhia e em sua sede social. São Paulo, 09 de novembro de Roberto Civita Presidente do Conselho de Administração 6

7 ANEXO I Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada em 27 de novembro de 2012 (conforme art. 13 da Instrução CVM nº 481 de 17 de dezembro de 2009) 1. Cópia do Plano (já consideradas as revisões propostas) PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES ABRIL EDUCAÇÃO S.A. CNPJ/MF N.º / COMPANHIA ABERTA O presente Plano de Opção de Compra de Ações ( Plano ) da ABRIL EDUCAÇÃO S.A. ( Companhia ), aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 24 de maio de 2011, estabelece as condições gerais de outorga de opções de compra ( Opções, ou individualmente "Opção") de ações ordinárias e preferenciais, nominativas e sem valor nominal, de emissão da Companhia, ou certificados de depósito de tais ações ( Units ), nos termos do art. 168, 3º, da Lei n.º 6.404/ Objetivos do Plano 1.1. O Plano tem por objetivo permitir que administradores ou executivos-chave da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle direto ou indireto (incluídas no conceito de Companhia para os fins deste Plano), sujeito a determinadas condições, adquiram ações de emissão da Companhia ou Units, com vistas a: (a) proporcionar um maior alinhamento entre os interesses dos administradores e executivos-chave e os interesses dos acionistas e da Companhia, incentivando a criação de valor e estimulando a expansão, o êxito e a consecução do objeto social da Companhia; (b) compartilhar riscos e ganhos de forma equitativa entre acionistas e administradores e executivos; e (c) atrair, reter e motivar os executivos-chave. 2. Beneficiários Elegíveis 2.1. Poderão ser eleitos como beneficiários de outorgas de Opções, nos termos do Plano, os administradores e empregados da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle, que ocupem, na data da outorga, cargo que corresponda, no mínimo, ao nível 19, conforme classificação interna de cargos da Companhia ( Beneficiários ) O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá, em caráter excepcional, com base em critérios de mérito e desempenho, mediante indicação fundamentada do Diretor-Presidente da Companhia, aprovar a inclusão de profissionais que não ocupem cargo correspondente aos níveis 7

8 mencionados no item 2.1. acima, como beneficiários de outorgas de Opções, sendo tais beneficiários compreendidos na definição de Beneficiários para fins deste Plano. 3. Administração do Plano 3.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, o qual poderá, observadas as restrições previstas em lei, servir-se de comitê, específico ou não, designado para assessorá-lo na administração do Plano ( Comitê ) Obedecidas as condições gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração da Companhia e o Comitê, conforme o caso e na medida em que for permitido por lei e pelo Estatuto Social, terão amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo: (i) alterar ou extinguir o Plano; (ii) prorrogar, mas não antecipar (exceto se expressamente permitido nos termos deste Plano), os prazos para o exercício das Opções vigentes; (iii) antecipar o prazo de carência ou Período de Lock-Up (conforme definido abaixo) para o exercício das Opções vigentes; (iv) criar e aplicar normas gerais relativas à outorga de Opções, nos termos do Plano, bem como estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos e dirimir dúvidas quanto à interpretação do Plano; e (v) emitir novas ações dentro do limite do capital autorizado da Companhia ou autorizar a alienação de ações ou Units em tesouraria, para satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Plano Não obstante o disposto no caput, nenhuma decisão do Conselho de Administração ou do Comitê poderá, excetuados os ajustamentos permitidos pelo Plano, (i) aumentar o limite total das ações ou Units que possam ser conferidas pelo exercício de Opções outorgadas, ou (ii) alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações de qualquer acordo existente sobre Opção, sem o consentimento do Beneficiário No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, pela regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e no Plano, sendo certo que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os administradores e empregados da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns, podendo estabelecer um tratamento particular para os casos excepcionais As deliberações do Conselho de Administração da Companhia têm força vinculante para a Companhia e para os Beneficiários relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano. 4. Termos e Condições das Opções 4.1. Observado o disposto neste Plano, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, criarão, periodicamente, e, preferencialmente, a cada ano, Programas de Opção de Compra de Ações ( Programas ), nos quais serão definidos: (i) os Beneficiários; (ii) o número e a espécie de ações de emissão 8

9 da Companhia ou Units objeto de cada Opção outorgada; (iii) o Preço de Exercício de cada Opção, e as respectivas condições de pagamento, observado o disposto no item 6 abaixo; (iv) os prazos e períodos para o exercício das Opções, incluindo prazos de carência durante os quais as Opções (no todo ou em parte) não poderão ser exercidas e os prazos de entrega das ações ou Units objeto de cada Opção; (v) normas sobre transferência de Opções e quaisquer restrições às ações ou Units recebidas pelo exercício das Opções, incluindo o Período de Lock-Up; (vi) regras aplicáveis aos casos de desligamento, aposentadoria, falecimento ou invalidez permanente de Beneficiários; (vii) eventuais penalidades pelo descumprimento de obrigações; e (viii) quaisquer outros termos e condições que não sejam contrários ao previsto neste Plano O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderão estabelecer a divisão do lote de ações de emissão da Companhia ou Units objeto da outorga relativa a determinado Programa em sublotes, podendo cada um desses sublotes ter características, termos e condições próprios As Opções outorgadas nos termos deste Plano poderão ter por objeto uma ou mais ações de emissão da Companhia ou Units, cuja entrega ou exercício poderá estar sujeita a prazos diferenciados, bem como a termos e condições específicos (tais como a permanência do Beneficiário no desempenho de funções à Companhia ou a sociedades por ela controladas, observância de períodos de indisponibilidade ou restrições à transferência de ações ou Units e o atendimento a metas de desempenho eventualmente estabelecidas pela Companhia), conforme estabelecido pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê no âmbito de cada Programa O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, e sempre respeitando o limite global previsto no item 5.1, poderão agregar novos Beneficiários aos Programas em curso, determinado o número de ações de emissão da Companhia ou Units que o Beneficiário terá direito de adquirir ou subscrever e fixando o respectivo Preço de Exercício A outorga de Opções nos termos do Plano é realizada mediante a celebração de contratos de outorga de opção entre a Companhia e os Beneficiários ( Contratos de Opção ), os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso: (a) a quantidade de Opções objeto da outorga; (b) o número de ações de emissão da Companhia ou Units que o Beneficiário terá direito de adquirir ou subscrever com o exercício de cada Opção, (c) o preço de exercício por Opção e condições de pagamento; (c) o prazo das Opções e as datas nas quais o exercício das Opções e todos os direitos delas decorrentes expirarão; (d) os termos e condições para aquisição do direito ao exercício das Opções; (e) o prazo para entrega das ações de emissão da Companhia ou Units objeto de cada Opção exercida, de acordo com o Programa e quaisquer prazos de carência aplicáveis; (f) os termos e condições de extinção das Opções; e (g) quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano ou o respectivo Programa Observado o disposto na regulamentação aplicável, à Companhia sempre serão reservadas opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Beneficiário das ações de emissão da Companhia ou Units adquiridas ou subscritas com o exercício das Opções. 9

10 4.7. Os Contratos de Opção serão individualmente elaborados para cada Beneficiário, podendo o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Opção, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas As Opções outorgadas nos termos do Plano, bem como o seu exercício pelos Beneficiários, não têm qualquer relação nem estão vinculados à sua remuneração enquanto administradores ou empregados, seja fixa ou variável, ou eventual participação nos lucros O Beneficiário não terá, em decorrência unicamente das Opções, nenhum dos direitos e privilégios de acionista da Companhia. O Beneficiário somente adquirirá tais direitos e privilégios inerentes à condição de acionista a partir do momento da entrega efetiva das ações de emissão da Companhia ou Units decorrentes do exercício de cada Opção, o que somente ocorrerá se todas as exigências contratuais, legais e regulamentares forem integralmente cumpridas. 5. Ações Sujeitas ao Plano 5.1. Sujeito aos ajustes previstos no item 11.2 abaixo, o número total de ações ou Units que poderão ser adquiridas ou subscritas no âmbito do Plano não excederá 3% das ações representativas do capital social total da Companhia. Sempre que as Opções forem exercidas, extintas ou canceladas, o limite acima referido será recomposto em quantidade equivalente às ações ou Units que tenham sido adquiridas ou subscritas em virtude de tal exercício, bem como, à quantidade equivalente às ações ou Units não adquiridas ou subscritas, objeto de tais Opções extintas ou canceladas Com o propósito de satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração, emitir novas ações dentro do limite do capital autorizado ou vender ações ou Units mantidas em tesouraria Os acionistas não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de Opções de acordo com o Plano, conforme previsto no art. 171, 3º, da Lei n.º 6.404/ As ações componentes das Units adquiridas em razão do exercício de Opções nos termos do Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie. 6. Preço do Exercício das Opções 6.1. O Beneficiário adquirirá, nos termos do Contrato de Opção, uma ou mais ações de emissão da Companhia ou Units contra o pagamento do preço de exercício ( Preço de Exercício ) a ser estabelecido pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso, com base na média dos preços de fechamento das referidas ações ou Units negociadas na BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, 10

11 Mercadorias e Futuros ("BM&FBovespa"), de determinado período, podendo abranger até 60 pregões anteriores à data da outorga da Opção O Preço de Exercício será atualizado monetariamente com base na variação do IPCA/IBGE, ou, em caso de sua extinção ou não divulgação, por outro índice de preços a ser determinado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderão determinar, quando do lançamento de cada Programa, que seja concedido aos Beneficiários um desconto de até 20% na fixação do Preço de Exercício sobre o valor determinado na forma do item 6.1 acima Excepcionalmente para o primeiro Programa a ser lançado, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá determinar, que seja concedido aos Beneficiários indicados no âmbito de tal Programa, um desconto de até 30% na fixação do Preço de Exercício sobre o valor determinado na forma do item 6.1 acima O Preço de Exercício será pago pelos Beneficiários nas formas e prazos determinados pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso, observada a necessidade de pagamento à vista da parcela mínima de realização de 10% do preço na subscrição de ações emitidas em decorrência do exercício das Opções. 7. Exercício das Opções 7.1. Especificamente com relação aos prazos de carência (vesting), cada Programa estabelecerá que os Beneficiários poderão exercer as Opções outorgadas no âmbito de cada Programa na proporção de 25% do total de Opções a cada ano, contado da data da outorga, arredondando-se para cima eventuais quantidades fracionárias resultantes do cálculo de tal proporção exercível O Beneficiário poderá, a seu exclusivo critério, exercer ou não as suas Opções à medida que estas forem se tornando exercíveis, nos termos acima expostos ou poderá postergar este exercício para o momento que julgar mais adequado, desde que seja respeitado o prazo máximo das Opções, que é de quatro anos, contados a partir da data em que o primeiro lote de Opções do respectivo Programa se tornar exercível, observadas as demais condições fixadas pelo Conselho de Administração, ou pelo Comitê, em cada Programa Se a Opção for exercida parcialmente, o titular da Opção poderá exercer o remanescente dos direitos decorrentes do Contrato de Opção dentro dos prazos e nas condições neles estipuladas, sendo que a parcela da Opção não exercida nos prazos e condições estipulados será considerada automaticamente extinta, sem direito a indenização O Beneficiário que desejar exercer a sua Opção deverá comunicar à Companhia, por escrito, a sua 11

12 intenção de fazê-lo e indicar a quantidade de Opções que deseja exercer, nos termos do modelo de comunicação a ser definido pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso A Companhia informará ao Beneficiário, no prazo de até 10 (dez) dias úteis, a contar do recebimento da comunicação referida no item 7.4. acima, o Preço de Exercício a ser pago, com base na quantidade de Opções informada pelo Beneficiário, cabendo à administração da Companhia tomar todas as providências necessárias para formalizar a aquisição das ações de emissão da Companhia ou das Units objeto do exercício Os Beneficiários estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral e àquelas estabelecidas pela Companhia. 8. Restrições à Transferência de Ações 8.1. O Beneficiário não poderá vender, transferir ou, de qualquer forma, alienar as ações de emissão da Companhia ou Units adquiridas ou subscritas no âmbito do Plano, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificações, desdobramentos, subscrições ou qualquer outra forma de aquisição que não envolva o desembolso de recursos próprios adicionais do Beneficiário, ou valores mobiliários que deem direito à subscrição ou aquisição de ações de emissão da Companhia ou Units, desde que tais ações, Units ou valores mobiliários tenham decorrido para o Beneficiário da propriedade das ações ou Units objeto do Plano (sendo o conjunto de tais valores mobiliários e direitos, incluindo ações de emissão da Companhia e Units, denominado Valores Mobiliários ), exceto se respeitados os períodos de indisponibilidade estabelecidos pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso, em cada Programa ( Período de Lock-Up ). A critério do Conselho de Administração ou do Comitê, o Período de Lock-Up poderá ser alterado, para cada lote de ações ou Units, desde que não ultrapasse o prazo máximo de quatro anos, a contar da data da aquisição das ações ou Units correspondentes Não obstante o disposto no item 8.1, o Beneficiário poderá alienar, a qualquer tempo, ações ou Units de sua titularidade, que estejam sujeitas a Período de Lock-Up, em número necessário para realizar o pagamento da totalidade, ou da parcela mínima de realização (se admitida a integralização a prazo), do Preço de Exercício de Opções exercidas no âmbito do mesmo Programa em que as ações ou Units alienadas tenham sido originalmente adquiridas Caso venha a ser admitida a integralização a prazo do Preço de Exercício, enquanto o mesmo não for pago integralmente, as ações ou Units adquiridas ou subscritas com o exercício da Opção nos termos do Plano não poderão ser alienadas a terceiros, salvo mediante prévia autorização do Conselho de Administração ou do Comitê, hipótese em que o produto da venda será destinado prioritariamente à quitação do débito do Beneficiário para com a Companhia O Beneficiário se obriga, ainda, a não onerar as ações ou Units, se sujeitas a período de indisponibilidade ou Período de Lock-Up ou se ainda não totalmente integralizadas, e a não instituir sobre 12

13 elas qualquer gravame que possa impedir a execução do disposto neste Plano A Companhia registrará a transferência das ações ou Units referentes ao Plano no momento de sua aquisição, ficando elas indisponíveis pelo período estabelecido no Programa A alienação das ações ou Units deverá respeitar o direito de preferência da Companhia. A Companhia poderá indicar um ou mais terceiros, Beneficiários ou não do Plano, para exercerem a opção de compra referente a tal direito de preferência nas mesmas condições. 9. Hipóteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos 9.1. Nas hipóteses de desligamento do Beneficiário por demissão, com ou sem justa causa, renúncia ou destituição ao cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano serão extintos ou modificados, nas condições constantes do item 9.2. abaixo Se, a qualquer tempo, o Beneficiário: (a) (1) desligar-se da Companhia, ou de sociedade por ela controlada, por vontade própria, pedindo demissão do seu emprego, ou renunciando ao seu cargo de administrador, ou (2) for desligado da Companhia, ou de sociedade por ela controlada, por vontade desta, mediante demissão sem justa causa, ou destituição do seu cargo sem violação dos deveres e atribuições de administrador, então, em qualquer dos casos : (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, poderão ser exercidos, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de desligamento, sendo que, após tal prazo, tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; (b) for desligado da Companhia, ou de sociedade por ela controlada, mediante demissão por justa causa, ou destituição do seu cargo por violar os deveres e atribuições de administrador, todos os direitos já exercíveis ou ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; (c) desligar-se da Companhia, ou de sociedade por ela controlada, por aposentadoria normal ou invalidez permanente: (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o Contrato de Opção na data do seu desligamento poderão ser exercidos no prazo de 12 (doze) meses contados da data do desligamento, sendo que, após tal prazo, tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer 13

14 indenização; e (d) falecer: (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu falecimento, restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu falecimento, poderão ser exercidos pelos herdeiros e sucessores legais do Beneficiário, desde que o façam no prazo de 12 (doze) meses, a contar da data do falecimento, sendo que após tal prazo, tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização Não obstante o disposto nos itens 9.1. e 9.2. acima, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá, a seu exclusivo critério, sempre que julgar que os interesses sociais serão melhor atendidos por tal medida, conferir tratamento diferenciado a determinado Beneficiário. 10. Prazo de Vigência do Plano O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e poderá ser extinto, a qualquer tempo por decisão do Conselho de Administração ou por decisão da Assembleia Geral. O término de vigência do Plano não afetará (i) a eficácia das Opções ainda em vigor outorgadas com base nele; e (ii) a prevalência das restrições à transferência das ações ou Units, na forma do item 8, podendo em qualquer hipótese o Conselho de Administração estabelecer um prazo máximo para o respectivo exercício das Opções e a extinção de tais restrições à transferência. 11. Disposições Gerais A outorga de Opções nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações Caso o número de ações de emissão da Companhia ou Units existentes seja aumentado ou diminuído como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos, conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, ou mudança na proporção de ações que formam uma Unit, caberá ao Conselho de Administração da Companhia ou ao Comitê, conforme o caso, realizar o ajuste correspondente no número, espécie e classe das ações e Units objeto das Opções outorgadas que ainda não tenham sido adquiridas ou subscritas pelo Beneficiário. Quaisquer ajustamentos nas Opções serão feitos sem mudança no valor total de aquisição ou subscrição aplicável às ações ou Units ainda não entregues ao Beneficiário, mas com ajustamento correspondente ao Preço de Exercício. A respectiva decisão de ajuste será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de ações será vendida ou emitida em razão de qualquer desses ajustes Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade 14

15 remanescente, deixe de ter as ações de sua emissão ou Units admitidas à negociação em bolsa de valores, as Opções dos Programas em vigência, bem como as ações ou Units adquiridas ou subscritas que, de acordo com as condições de cada Programa, ainda não tenham sido entregues ao Beneficiário por estarem sujeitas a prazo de carência, terão o tratamento que venha a ser determinado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso. Neste caso, será admitida a transferência dos direitos dos Beneficiários para a companhia sucessora, bem como a antecipação do prazo de carência das Opções, por determinado período, para que possam ser exercidas pelo Beneficiário, e do prazo de entrega das ações ou das Units. Após o referido prazo, o Plano terminará, as Opções não exercidas caducarão sem direito a indenização e o Beneficiário perderá o direito às ações ou Units que, em virtude de prazo de carência para a sua entrega, se existente, ainda não sejam de sua titularidade Salvo se determinado de forma diversa pelo Conselho de Administração, cada Programa conterá previsão de que, em caso de alienação de controle da Companhia, na forma definida em seu Estatuto Social e demais regras aplicáveis e na hipótese em que qualquer Beneficiário seja desligado por decisão da Companhia nos 12 meses seguintes à data em que tal alienação de controle for anunciada, (i) o prazo de carência para o exercício das Opções de tal Beneficiário, bem como o prazo de carência para a entrega das ações ou Units correspondentes, será antecipado, de forma que a totalidade das Opções outorgadas possa ser exercida por tal Beneficiário, com a respectiva entrega das ações ou Units correspondentes, nas hipóteses em que tal Programa especificar; e (ii) o eventual Período de Lock-Up deixará de ser aplicável, de forma que as ações ou Units adquiridas ou subscritas por tal Beneficiário ficarão livres e desembaraçadas para venda a qualquer momento, não se aplicando quaisquer das restrições previstas no item 8 acima, nas hipóteses em que tal Programa especificar Nenhuma disposição do Plano, de qualquer Programa ou do Contrato de Opção conferirá a qualquer Beneficiário direitos com respeito à permanência como administrador ou empregado da Companhia ou de sociedades por ela controladas e não interferirá, de qualquer modo, com os direitos da Companhia (ou de suas controladas) de interromper, a qualquer tempo, o mandato do administrador ou o contrato de trabalho do empregado Cada Beneficiário deverá aderir expressamente aos termos do Plano, mediante declaração escrita, sem qualquer ressalva, nos termos definidos pelo Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as condições do Plano, desde que não altere os respectivos princípios básicos As Opções outorgadas nos termos deste Plano são pessoais e intransferíveis, não podendo o Beneficiário, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer modo alienar a quaisquer terceiros as Opções, nem os direitos e obrigações a elas inerentes. 15

16 11.9. Os casos omissos ou dúvidas e divergências que possam surgir por parte da Companhia e dos Beneficiários com relação às outorgas deste Programa deverão ser apresentadas ao Conselho de Administração ou ao Comitê, conforme o caso, o qual terá um prazo de até 15 (quinze) dias corridos para apresentar sua interpretação ou solução para o caso, sempre decidida por maioria. Qualquer Opção concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, que prevalecerão em caso de inconsistência com disposições de qualquer Contrato ou documento mencionado neste documento O texto do Contrato vale como Acordo de Acionistas e será averbado à margem dos registros societários da Companhia, para todos os fins do artigo 118 da Lei nº 6.404/ Fica eleito o foro da comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano. 2. Principais Características do Plano conforme a Revisão Proposta Em assembleia geral extraordinária da Companhia, realizada em 24 de maio de 2011, foi aprovado Plano de Opção de Compra de Ações ("Plano Original") por ocasião da abertura de capital da Companhia. A Companhia vem estudando uma revisão ao Plano Original, sendo esta a razão de não ter havido, até a presente data, qualquer outorga no âmbito daquele plano. A revisão submetida à aprovação da Assembleia Geral tem por objetivo adequar o texto do Plano Original às práticas de mercado, verificadas pela Companhia através de análises específicas e pesquisas encomendadas. Todos os termos definidos utilizados neste item terão, salvo onde expressamente indicado em sentido contrário, o significado a eles atribuídos pela minuta do Plano de Opção de Compra de Ações transcrita no item 1 acima ("Plano") que consiste na consolidação dos ajustes propostos ao Plano Original. a. Potenciais beneficiários Os potenciais beneficiários do Plano são os administradores e empregados da Companhia e das sociedades por ela controladas, direta ou indiretamente, que ocupem, na data da outorga, cargo que corresponda, no mínimo ao nível 19, conforme classificação interna de cargos da Companhia. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá, em caráter excepcional, mediante indicação fundamentada por mérito e desempenho pelo Diretor-Presidente da Companhia, aprovar a inclusão de beneficiários que não ocupem cargos correspondentes aos níveis mencionados acima. O Conselho de Administração, ou o Comitê, conforme o caso, escolherá, para cada Programa específico, aqueles que farão jus à outorga da Opção. Adicionalmente, o Conselho de Administração, ou o Comitê, conforme o caso, poderá ainda agregar novos Beneficiários a Programas em curso. b. Número máximo de opções a serem outorgadas A outorga de Opções deverá respeitar o limite máximo de 3% do total de ações do capital social da Companhia existentes na data de sua concessão, considerando-se, neste total, o efeito da diluição decorrente do exercício de todas as Opções concedidas e não exercidas nos termos de todos os Programas em vigor. O referido limite global de 3% de diluição máxima sempre levará em consideração todos os instrumentos de incentivo atribuídos a administradores e empregados da Companhia e de suas controladas que sejam 16

17 baseados em ações de emissão da Companhia. Na data atual, o limite máximo, dentro de tal limite global de 3%, passível de ser utilizado na outorga de Opções corresponderia a 1,3% do total de ações do capital social da Companhia em virtude do Programa Especial de Incentivos a Administradores e Executivos aprovado na Assembleia Geral de 24 de maio de Esta quantidade equivaleria, na data atual, considerando-se o número total de ações em que se divide o capital social da Companhia, a Opções. c. Número máximo de ações abrangidas pelo plano Conforme explicado no item b acima, o Plano estabelece que o número máximo de ações e Units abrangidas pelo Plano deverá respeitar o limite máximo de 3% das ações representativas do capital social total da Companhia (incluídas as ações que forem emitidas com base no Plano). O referido limite global de 3% de diluição máxima sempre levará em consideração todos os instrumentos de incentivo atribuídos a administradores e empregados da Companhia e de suas controladas que sejam baseados em ações de emissão da Companhia. Na data atual, o limite máximo, dentro de tal limite global de 3%, passível de ser utilizado na outorga de Opções corresponderia a 1,3% do total de ações do capital social da Companhia em virtude do Programa Especial de Incentivos a Administradores e Executivos aprovado na Assembleia Geral de 24 de maio de Sempre que as Opções forem exercidas, extintas ou canceladas, o limite acima referido será recomposto em quantidade equivalente às ações ou Units que tenham sido adquiridas ou subscritas em virtude de tal exercício, bem como, à quantidade equivalente às ações ou Units não adquiridas ou subscritas, objeto de tais Opções extintas ou canceladas. Atualmente, considerando-se o número total de ações em que se divide o capital social da Companhia, este número corresponde a Units, ou ações ordinárias e preferenciais objeto de Opção de compra. Estima-se que o primeiro programa ( Programa 2012 ) a ser aprovado pelo Conselho de Administração oportunamente, considerando que a presente revisão proposta ao Plano Anterior seja aprovada em Assembleia Geral da Companhia, utilizará todo o limite atualmente disponível para outorgas de Opções, conforme descrito acima, sujeito aos ajustes previstos de acordo com as regras do Programa d. Condições de aquisição 4.1. Observado o disposto neste Plano, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, criarão, periodicamente, e, preferencialmente, a cada ano, Programas de Opção de Compra de Ações ( Programas ), nos quais serão definidos: (i) os Beneficiários; (ii) o número e a espécie de ações de emissão da Companhia ou Units objeto de cada Opção outorgada; (iii) o Preço de Exercício de cada Opção, e as respectivas condições de pagamento, observado o disposto no item 6 abaixo; (iv) os prazos e períodos para o exercício das Opções, incluindo prazos de carência durante os quais as Opções (no todo ou em parte) não poderão ser exercidas e os prazos de entrega das ações ou Units objeto de cada Opção; (v) normas sobre transferência de Opções e quaisquer restrições às ações ou Units recebidas pelo exercício das Opções, incluindo o Período de Lock-Up; (vi) regras aplicáveis aos casos de desligamento, aposentadoria, falecimento ou invalidez permanente de Beneficiários; (vii) eventuais penalidades pelo descumprimento de obrigações; e (viii) quaisquer outros termos e condições que não sejam contrários ao previsto neste Plano. Há previsão, ainda, de que cada Opção tenha por objeto mais de uma ação de emissão da Companhia ou Unit, cuja entrega, no entanto, poderá estar sujeita a prazos diferenciados, bem como a termos e condições específicos (tais como a permanência do Beneficiário no desempenho de funções à Companhia, observância de períodos de indisponibilidade de ações e o atendimento a metas de performance da Companhia), conforme estabelecido pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso, no âmbito de cada Programa. Especificamente com relação aos prazos de carência (vesting), o Plano prevê que cada Programa estabelecerá que os Beneficiários poderão exercer as Opções outorgadas no âmbito de cada Programa na proporção de 25% do total de Opções a cada ano, contado da data da outorga, arredondando-se para cima eventuais quantidades fracionárias resultantes do cálculo de tal proporção exercível. Observado o disposto na regulamentação aplicável, o Plano prevê que, à Companhia, serão reservadas opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Beneficiário das ações de emissão da Companhia ou Units adquiridas ou subscritas com o exercício das Opções. 17

18 e. Critérios pormenorizados para fixação do preço de exercício De acordo com o Plano, o preço de exercício das Opções será estabelecido pelo estabelecido Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso, com base na média dos preços de fechamento das referidas ações ou Units negociadas na BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBovespa"), de determinado período, podendo abranger até 60 pregões anteriores à data da outorga da Opção. O Conselho de Administração, ou o Comitê, conforme o caso, será competente, nos termos do Plano proposto, para fixar o preço de exercício aplicável a cada outorga, podendo, ainda, aplicar um desconto de até 20%. O preço de exercício será atualizado com base na variação IPCA/IBGE, ou, em caso de sua extinção ou não divulgação, por outro índice de preços a ser determinado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso. Excepcionalmente para o Programa 2012, o Conselho de Administração, ou o Comitê, conforme o caso, poderá conceder o desconto mencionado acima até o limite de 30%, na fixação do preço de exercício. f. Critérios para fixação do prazo de exercício Conforme mencionado acima no item d acima, o Conselho de Administração, ou o Comitê, conforme for o caso, observados os objetivos de comprometimento de longo prazo e os limites estabelecidos pelo Plano, será competente para estabelecer os prazos de exercício aplicáveis às Opções, o que inclui eventuais períodos de carência durante os quais as opções não poderão ser exercidas ou as ações ou Units correspondentes não poderão ser entregues, períodos e prazos para exercício e prazo extintivo após o qual as opções caducarão. Conforme já descrito acima, o Plano prevê que as Opções terão um vesting, proporcional e linear, à proporção de 25% ao ano. g. Forma de liquidação de opções As ações ou Units correspondentes serão objeto de emissão através de aumento do capital da Companhia ou poderão ser oferecidas Opções de compra de ações ou Units existentes em tesouraria. O preço de exercício será pago na forma que venha a ser determinada pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê em cada Programa, observada a necessidade de pagamento à vista da parcela mínima de realização de 10% do preço, no caso de subscrição em aumento de capital. h. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano O Plano poderá ser alterado ou extinto, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral. Não obstante, nenhuma decisão do Conselho de Administração ou do Comitê poderá, excetuados os ajustamentos permitidos pelo Plano, (i) aumentar o limite total das ações ou Units que possam ser conferidas pelo exercício de Opções outorgadas, ou (ii) alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações de qualquer acordo existente sobre Opção, sem o consentimento do Beneficiário. Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter as ações de sua emissão ou Units admitidas à negociação em bolsa de valores, as Opções dos Programas em vigência, bem como as ações ou Units adquiridas ou subscritas que, de acordo com as condições de cada Programa, ainda não tenham sido entregues ao Beneficiário por estarem sujeitas a prazo de carência, terão o tratamento que venha a ser determinado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso. Neste caso, será admitida a transferência dos direitos dos Beneficiários para a companhia sucessora, bem como a antecipação do prazo de carência das Opções, por determinado período, para que possam ser exercidas pelo Beneficiário, e do prazo de entrega das ações ou das Units. Após o referido prazo, o Plano terminará, as Opções não exercidas caducarão sem direito a indenização e o Beneficiário perderá o direito às ações ou Units que, em virtude de prazo de carência para a sua entrega, se existente, ainda não sejam de sua titularidade. O Plano estipula que, cada Programa conterá previsão de que, em caso de alienação de controle da Companhia, na forma definida em seu Estatuto Social e demais regras aplicáveis e na hipótese em que qualquer Beneficiário seja desligado por decisão da Companhia nos 12 meses seguintes à data em que tal alienação de controle for anunciada, (i) o prazo de carência para o exercício das Opções de tal Beneficiário, bem como o prazo de carência para a entrega das ações ou Units correspondentes, será antecipado, de forma 18

19 que a totalidade das Opções outorgadas possa ser exercida por tal Beneficiário, com a respectiva entrega das ações ou Units correspondentes, nas hipóteses em que tal Programa especificar; e (ii) o eventual Período de Lock-Up deixará de ser aplicável, de forma que as ações ou Units adquiridas ou subscritas por tal Beneficiário ficarão livres e desembaraçadas para venda a qualquer momento, não se aplicando quaisquer das restrições previstas nos demais itens do Plano, nas hipóteses em que tal Programa especificar. 3. Justificativa do Plano Proposto Todos os termos definidos utilizados neste item terão, salvo onde expressamente indicado em sentido contrário, o significado a eles atribuídos pela minuta do Plano de Opção de Compra de Ações, transcrita no item 1 acima ("Plano"), bem como pelo item 2 acima, conforme o caso. a. Principais objetivos do plano b. Os principais objetivos do Plano são (i) proporcionar um maior alinhamento entre os interesses dos administradores e executivos-chave e os interesses dos acionistas e da Companhia, incentivando a criação de valor e estimulando a expansão, o êxito e a consecução do objeto social da Companhia; (ii) compartilhar riscos e ganhos de forma equitativa entre acionistas e administradores e executivos; e (iii) atrair, reter e motivar os executivos chave. c. Forma como o plano contribui para esses objetivos Ao possibilitar aos Beneficiários que invistam seus recursos na aquisição de ações e Units da Companhia, espera-se que os participantes tenham interesse na valorização das ações e Units e na geração de valor para a Companhia, também logrando-se atrair e reter talentos pela visão de longo prazo que o incentivo gera. d. Como o plano se insere na política de remuneração da companhia O Plano reforça o mecanismo de remuneração variável da Companhia, neste caso fortemente baseado em incentivar o comprometimento direto dos colaboradores com o desempenho da Companhia no longo prazo. O Plano possibilita um retorno atrativo em caso de valorização das ações ou Units da Companhia e de obtenção de retorno aos acionistas no longo prazo. e. Como o plano alinha os interesses dos beneficiários e da companhia a curto, médio e longo prazo Antecipa-se que as outorgas realizadas no âmbito do Plano prevejam mecanismos que propiciem o alinhamento entre os interesses dos Beneficiários com aqueles dos acionistas e da Companhia em diferentes horizontes de tempo. No entanto, o foco maior do Plano está no alinhamento de interesses no longo prazo. O Plano tem por objetivo o alinhamento de interesses dos Beneficiários e dos acionistas e da Companhia no médio e longo prazo, havendo outros incentivos que tenham por objetivo o alinhamento de interesses no curto prazo, tais como, a remuneração variável que é composta por bônus e/ou participação nos resultados. As condições das Opções que venham a ser outorgadas no âmbito do Plano deverão, de forma geral, prever o exercício das Opções num horizonte de diferentes prazos de carência, entre o médio prazo e o longo prazo. Além disso, será também possível prever que as ações ou Units decorrentes do exercício das Opções não poderão ser alienadas por um período mínimo de indisponibilidade, contado de sua aquisição (lock-up). Com isso, espera-se que o Beneficiário tenha seus interesses alinhados com a expectativa de valorização das ações e Units da Companhia no longo prazo, pois (i) uma parte das Opções se tornará exercível a cada ano (vesting) e (ii) as correspondentes ações e Units estarão sujeitas a um período de lock up período durante o qual as ações ou Units adquiridas ou subscritas não poderão ser alienadas. Portanto, ao optar pelo exercício de Opções e, consequentemente, à aquisição de ações de emissão da Companhia ou Units, os Beneficiários deverão buscar o aumento de seus rendimentos pessoais também pela venda futura destas ações (que apenas estarão disponíveis se cumpridos os prazos de carência para exercício 19