PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES

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1 PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES 1. OBJETIVOS DO PLANO 1.1. O objetivo do Plano de Opção de Compra de Ações da BR Malls Participações S.A. ( Companhia ), instituído nos termos do art. 168, 3º, da Lei nº 6.404/76 (o Plano ), é incentivar os Outorgados a comprometerem-se efetivamente com a criação de valor e exercerem suas funções de maneira a integrar-se aos interesses dos acionistas, aos objetivos sociais e aos planos de crescimento da Companhia Todos os administradores e empregados da Companhia e de suas sociedades controladas, direta ou indiretamente (incluídas no conceito de Companhia para os fins deste Plano), poderão ser indicados a participar do Plano Quando da indicação para participação do Plano, o administrador ou empregado poderá voluntariamente aceitar ou não participar do Plano. 2. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 2.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração ou, por opção deste último, por um Comitê composto por 3 membros, sendo pelo menos um deles necessariamente membro (titular ou suplente) do Conselho de Administração Os membros do Comitê mas não os do Conselho de Administração, quando instalado como Comitê ficam impedidos de se habilitar às opções de compra objeto do Plano O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, terá amplos poderes, respeitados os termos do Plano e as diretrizes da assembléia geral de acionistas constantes deste Plano, e do Conselho de Administração da Companhia, conforme o caso, para a sua organização e administração O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá: a) Criar, periodicamente, Programas de Opção de Ações (os Programas ), onde serão definidos os administradores e empregados aos quais serão concedidas opções (os Outorgados ), o número de ações da Companhia que terão direito de subscrever ou adquirir com o exercício da opção, o preço de subscrição ou compra, observado o disposto no item 5 abaixo, os prazos para o exercício da opção, normas sobre transferência de opções em caso de sucessão e quaisquer restrições às ações recebidas pelo exercício da opção e disposições sobre penalidades.

2 b) Prorrogar, mas nunca antecipar, o prazo final para o exercício da opção dos Programas em vigência. c) Observado o disposto no subitem 13.2 deste Plano, antecipar o prazo de carência para o exercício da opção dos Programas em vigência Observado o disposto no item 2.6, o Conselho de Administração ou o Comitê poderá, a qualquer tempo, alterar ou extinguir o Plano ou ainda estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos Nenhuma decisão do Conselho de Administração ou do Comitê poderá, excetuados os ajustamentos permitidos pelo Plano (i) aumentar o limite total das ações que possam ser conferidas pelo exercício de opções outorgadas; (ii) mudar as disposições relativas à habilitação para a participação do Plano; ou (iii) sem o consentimento do titular, alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações de qualquer acordo ou outorga existente sobre opção de compra. 3. AÇÕES INCLUÍDAS NO PLANO 3.1. A outorga de opções deve respeitar sempre o limite máximo de 10% (dez por cento) do total de ações do capital social da Companhia, considerando-se, neste total, as ações que existiriam caso todas as opções concedidas nos termos do plano houvessem sido exercidas, deduzidas aquelas ações que não foram exercidas e restaram canceladas Uma vez exercida a opção pelos Outorgados, as ações correspondentes serão objeto de emissão através de aumento de capital da Companhia. Também poderão ser oferecidas ações existentes em tesouraria, observado o disposto na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários CVM Os acionistas, nos termos do que dispõe o art. 171, 3º, da Lei nº 6.404/76, não terão preferência ao ensejo do lançamento dos Programas, da outorga das opções de compra ou de seu exercício pelos Outorgados. 4. TERMOS E CONDIÇÕES DA OPÇÃO 4.1. Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, fixará os termos e as condições das opções, os quais serão contemplados no Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações ( Contrato ), a ser celebrado entre a Companhia e cada Outorgado O Contrato deverá definir pelo menos as seguintes condições:

3 a) o número de ações que serão entregues com o exercício da opção, o preço de compra, o preço por ação e/ou as condições de sua determinação; b) o prazo inicial de carência durante o qual a opção não poderá ser exercida e as datas limite para o exercício total ou parcial da opção e em que os direitos decorrentes da opção expirarão; c) normas sobre transferência da opção, em caso de sucessão do Outorgado, e quaisquer restrições à transferência das ações recebidas pelo exercício da opção e disposições sobre penalidades para o descumprimento destas restrições; d) quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano ou o respectivo Programa As ações decorrentes do exercício da opção terão os mesmos direitos atribuídos às demais ações de emissão da Companhia, observadas as regras e ressalvadas as eventuais restrições estabelecidas no Plano, nos respectivos Programas e no Contrato, sendo certo que lhes será sempre assegurado o direito de perceber os dividendos que vierem a ser distribuídos a partir da subscrição ou aquisição, conforme o caso. 5. PREÇO 5.1. O preço de subscrição ou preço de compra ( Preço de Exercício ) das ações a serem adquiridas pelos participantes do Plano em decorrência do exercício da opção, será equivalente ao valor médio das ações da Companhia junto à Bovespa nos últimos 30 (trinta) dias anteriores à data da aprovação do respectivo programa, descontados do percentual de 20% (vinte por cento), podendo ser, a critério e na forma indicada pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, acrescido de correção monetária com base na variação do IGP-M/FGV O preço das ações será pago pelos Outorgados à vista, no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da subscrição e/ou aquisição, na forma determinada pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê para cada Programa O Preço de Exercício das opções não exercidas será reduzido pelo montante equivalente (e proporcional) ao valor dos dividendos e juros sobre o capital próprio por ação, pagos pela Companhia a partir da data da outorga. 6. EXERCÍCIO DA OPÇÃO 6.1. A opção poderá ser exercida total ou parcialmente durante o prazo e nos períodos fixados no respectivo Contrato.

4 Se a opção for exercida parcialmente, o titular da opção poderá exercer o remanescente dos direitos decorrentes do Contrato dentro dos prazos e nas condições neles estipuladas, ressalvadas as hipóteses previstas neste Plano Os Outorgados estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral e àquelas estabelecidas pela Companhia. 7. DA ALIENAÇÃO DAS AÇÕES 7.1. Salvo decisão específica em contrário do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, o Outorgado só poderá vender, transferir ou, de qualquer forma, alienar as ações da Companhia adquiridas no âmbito do Plano, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificações, desdobramentos, subscrições ou qualquer outra forma de aquisição, ou valores mobiliários que dêem direito à subscrição ou aquisição de ações (em conjunto, as Ações ), se atendido o período mínimo de indisponibilidade estabelecido em cada Programa para cada lote de Ações, o qual nunca será superior a 1 (um) ano, contados da data de subscrição ou compra das Ações O Outorgado se obriga a não onerar as Ações e a não instituir sobre elas qualquer gravame que possa impedir a execução do disposto neste Plano A Companhia registrará transferência de Ações vinculadas ao Plano no momento de sua ocorrência, ficando as mesmas indisponíveis pelo período estabelecido no Programa. 8. PERMANÊNCIA NO CARGO 8.1. Nenhuma disposição do Plano, de qualquer Programa ou do Contrato conferirá a qualquer Outorgado direito com respeito à permanência como administrador e/ou empregado da Companhia e não interferirá, de qualquer modo, com os direitos de a Companhia rescindir a qualquer tempo o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. 9. TÉRMINO DO CONTRATO DE TRABALHO OU DO MANDATO POR JUSTA CAUSA, RENÚNCIA DO MANDATO OU DEMISSÃO VOLUNTÁRIA 9.1. No caso de término do contrato de trabalho ou do mandato do Outorgado por justa causa, ou ainda, na hipótese de pedido de demissão ou renúncia por vontade do Outorgado, caducarão, automaticamente, sem indenização, todas opções não exercidas, tendo ou não decorrido os prazos de carência, ou seja, mesmo as opções cujos prazos iniciais de carência já tenham decorrido não poderão ser exercidas.

5 O disposto no item 9.1 não se aplica no caso do administrador renunciar o seu mandato em um dos órgãos de administração da Companhia e permanecer ainda como membro em outro órgão de sua administração O período de restrição para a alienação de Ações referido no item 7.1 permanecerá em vigor. 10. TÉRMINO DO CONTRATO DE TRABALHO OU DO MANDATO POR DEMISSÃO INVOLUNTÁRIA OU APOSENTADORIA Na hipótese de término do contrato de trabalho por iniciativa da Companhia sem justa causa ou do mandato do Outorgado por iniciativa da Companhia ou, ainda, de aposentadoria do Outorgado, serão observadas as seguintes disposições: a) as opções cujos prazos iniciais de carência ainda não tenham decorrido caducarão, automaticamente, sem indenização; b) as opções cujos prazos iniciais de carência já tenham decorrido poderão ser exercidas no prazo de 30 (trinta) dias a contar do evento que originar o término do contrato de trabalho ou mandato, ou até o término do prazo para o exercício da opção, se restar prazo inferior a 30 (trinta) dias; c) o período de restrição para a alienação de Ações referido no item 7.1 permanecerá em vigor. 11. FALECIMENTO OU INVALIDEZ PERMANENTE DO TITULAR DE OPÇÃO NÃO EXERCIDA Se o Outorgado falecer ou tornar-se permanentemente inválido para o exercício de sua função na Companhia como empregado ou administrador, os direitos decorrentes da opção estender-se-ão a seus herdeiros e sucessores e as opções poderão ser exercidas observadas a seguintes disposições: a) as opções cujos prazos iniciais de carência ainda não tenham decorrido terão tais prazos antecipados para que possam ser exercidas pelos herdeiros ou sucessores do Outorgado nos prazos estabelecidos no item (b) abaixo; b) as opções cujos prazos iniciais de carência já tenham decorrido poderão ser exercidas por um período de 180 (cento e oitenta) dias a contar da data do óbito ou invalidez permanente;

6 c) a opção poderá ser exercida no todo ou em parte, com pagamento à vista, partilhandose entre os herdeiros ou sucessores o direito às ações, na forma de disposição testamentária ou conforme estabelecido no inventário respectivo As ações que vierem a ser subscritas pelos herdeiros ou sucessores do Outorgado estarão livres e desembaraçadas para venda a qualquer momento. 12. LIMITAÇÕES AOS DIREITOS DOS TITULARES DAS OPÇÕES Nenhum Outorgado terá qualquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, exceto aqueles a que se refere o Plano, com respeito às opções objeto do Contrato. O Outorgado somente terá os direitos e privilégios inerentes à condição de acionista a partir do momento da aquisição efetiva das Ações Nenhuma ação será entregue ao Outorgado em decorrência do exercício da opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 13. ALTERAÇÕES NA COMPANHIA E AJUSTES NO NÚMERO DE AÇÕES Se as ações existentes da Companhia forem aumentadas ou diminuídas em número, como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos ajustes apropriados no número de ações objeto de outorga de opções não exercidas. Quaisquer ajustes nas opções serão feitos sem mudança no valor de compra do total aplicável à parcela não exercida da opção, mas com ajustes correspondentes ao preço por ação abrangida pela opção Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão, nas quais a Companhia não seja a sociedade remanescente, bem como nas hipóteses de reorganização da Companhia com mudanças relevantes na administração, publicação de ofertas para aquisição de ações de emissão da Companhia ou, ainda, aquisição de participação relevante na Companhia todas as opções outorgadas aos Outorgados terão seu prazo final para o exercício da opção antecipado (lote incorporado e lote não incorporado) antecipados, a não ser que, de forma mais restritiva esteja prevista nos respectivos Programas e Contratos de Outorga de Opção de Compra de Ações celebrados entre os Outorgados e a Companhia Os ajustes segundo as condições do item 13.1 acima serão realizados e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de ações será vendida ou emitida segundo o Plano ou qualquer desses ajustes. 14. DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO

7 14.1. O Plano entrará em vigor com a sua aprovação pela Assembléia Geral da Companhia e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração, sem prejuízo da prevalência das restrições à negociabilidade das ações e ao disposto no item MANDATO Para perfeita execução do disposto no Plano ou no Contrato, o Outorgado, ao assinar o Contrato, nomeia e constitui a Companhia sua bastante procuradora, em caráter irrevogável e irretratável, conferindo-lhe poderes para assinar todos os atos necessários, inclusive o de substabelecer. 16. OBRIGAÇÕES COMPLEMENTARES Além das obrigações assumidas no Contrato, a Companhia e os Outorgados se obrigam plena e integralmente ao cumprimento das condições integrantes do Plano e dos Programas. A assinatura do Contrato implicará na expressa aceitação de todos os termos do Plano, do respectivo Programa e do Contrato pelo Outorgado. 17. MULTA A parte que infringir qualquer das obrigações estabelecidas no Plano e/ou no Contrato incorrerá no pagamento à parte inocente, além daquilo que tenha originalmente se obrigado a pagar, de uma multa cominatória não compensatória e irredutível no valor total equivalente a 10% (dez por cento) sobre o valor total de todas opções outorgadas ao Outorgado no âmbito deste Plano ( Valor Total Opções ), bem como todas e quaisquer despesas judiciais ou extrajudiciais em que a parte inocente incorrer, inclusive os honorários de advogados à razão de 20% (vinte por cento) sobre o valor pleiteado se e quando houver ajuizamento de qualquer ação judicial. 18. EXECUÇÃO As obrigações contidas no Plano e no Contrato são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. Estabelecem as partes que tais obrigações têm execução específica, na forma dos artigos 639 e seguintes do Código de Processo Civil. 19. CESSÃO Os direitos e obrigações decorrentes do Plano e do Contrato não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra parte.

8 20. NOVAÇÃO Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano ou pelo Contrato, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 21. AVERBAÇÃO O texto do Contrato valerá como acordo de acionistas e será averbado à margem dos registros societários da Companhia, para todos os fins do artigo 118 da Lei nº 6.404/ FORO Fica eleito o Foro Central da Comarca da Capital do Rio de Janeiro, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano.