PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES

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1 PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES (Aprovado na Assembléia Geral Extraordinária do BANCO INDUSVAL S.A. realizada em 26 de março de 2008 e alterado pela Assembléia Geral Extraordinária de 12 de março de 2009) 1. OBJETIVOS DO PLANO 1.1 Este Plano de Opção Compra de Ações ( Plano ) tem por objeto a outorga de opções de compra de ações de emissão do BANCO INDUSVAL S.A. ( Companhia ) a administradores e empregados de nível gerencial da Companhia, bem como a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou à sociedade sob seu controle, com os seguintes objetivos: (a) estimular a expansão da Companhia e o atendimento das metas empresariais estabelecidas, mediante a criação de incentivos para a integração dos Participantes com seus acionistas; (b) possibilitar à Companhia atrair e manter os Participantes, oferecendo-lhes, como vantagem adicional, a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, nos termos, condições e formas previstos neste Plano; (c) promover o bom desempenho da Companhia e dos interesses dos acionistas mediante um comprometimento de longo prazo por parte dos Participantes; e (d) proporcionar aos Participantes uma participação no desenvolvimento da Companhia, alinhando os seus interesses com os interesses dos acionistas. 2. OPÇÃO 2.1 Cada opção conferirá aos respectivos titulares o direito de adquirir (i) 1 (uma) ação preferencial do capital autorizado da Companhia, durante o período em que a Companhia permanecer no segmento especial de listagem Nível 1 da BM&FBovespa S/A - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBovespa ) ou se a companhia vier a aderir ao segmento especial de listagem Nível 2 da BM&FBovespa; ou (ii) 1 (uma) ação ordinária, se

2 - 2 - a Companhia vier a aderir ao segmento especial de listagem Novo Mercado da BM&FBovespa, observadas as condições estabelecidas neste Plano. Atendidas essas mesmas condições, a Companhia poderá, a seu critério, ao invés de proceder ao aumento de capital para subscrição pelos titulares que exerçam a opção, vender a eles ações mantidas em tesouraria que tenham sido adquiridas para recolocação ( Opção ). 3. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 3.1 Este Plano será gerenciado pelo Comitê do Plano de Opção de Compra de Ações ( Comitê ), observados os termos e condições do Plano, bem como as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração da Companhia ( Conselho de Administração ). O Comitê será composto por 3 (três) membros indicados pelo Conselho de Administração, dispondo, dentre outros poderes previstos neste Plano, dos poderes necessários para: (a) propor ao Conselho de Administração a (i) aquisição de ações pela própria Companhia; ou (ii) dentro do limite de capital autorizado, a emissão de novas ações pela Companhia, para cumprimento do estabelecido neste Plano; (b) elaborar os Programas semestrais e o Contrato, conforme definidos na Cláusula 4 abaixo; (c) modificar as datas em que as Opções poderão ser exercidas, o prazo final para o exercício das Opções e os demais termos e condições do Contrato na medida em que os direitos dos Participantes decorrentes de, ou relacionados com este Plano não sejam prejudicados, estando excluídas dessa limitação eventuais adaptações que vierem a ser realizadas pelo Conselho de Administração em decorrência de alterações implementadas na legislação pertinente; (d) analisar casos excepcionais decorrentes de, ou relacionados com, este Plano; e (e) Plano. dirimir dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste 3.2 Ao Conselho de Administração competirá, entre outras atribuições, aprovar cada Programa, conforme definido na Cláusula 4 abaixo, e autorizar (i) a aquisição de ações pela própria Companhia; ou (ii) dentro do limite de capital autorizado, a emissão de novas

3 - 3 - ações pela Companhia, para cumprimento do estabelecido neste Plano. 4. DEFINIÇÃO DOS PROGRAMAS 4.1 O Comitê criará, semestralmente, um Programa de Opção de Compra de Ações ( Programa ), o qual deverá ser submetido à aprovação do Conselho de Administração. Em cada Programa serão definidos os Participantes, o número de Opções, o preço de exercício, as datas em que serão outorgadas as Opções, a data de vigência e as demais respectivas regras específicas de cada Programa, observadas as linhas básicas estabelecidas neste Plano. 4.2 O Comitê poderá agregar novos Participantes aos Programas em curso, determinando o número de ações que o Participante terá direito de adquirir e ajustando o Preço de Exercício. 4.3 Quando do lançamento de cada Programa, o Comitê fixará os termos e as condições de cada Opção em Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações e Outras Avenças ( Contrato ), a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante, observadas as regras previstas no Programa. O Contrato deverá definir pelo menos as seguintes condições: (a) o número de ações que o Participante terá direito de adquirir com o exercício da Opção e o preço por ação, de acordo com o Programa; (b) o prazo durante o qual a Opção não poderá ser exercida e as datas-limite para o exercício total ou parcial da Opção e em que os direitos decorrentes da Opção expirarão; (c) eventuais normas sobre quaisquer restrições à transferência das ações e disposições sobre penalidades para o descumprimento destas restrições; e (d) quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano ou o respectivo Programa. 5. BENEFICIÁRIOS DO PLANO 5.1 Os administradores e empregados de nível gerencial da Companhia, bem como

4 - 4 - pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou à sociedade sob seu controle são elegíveis ao Plano. Em cada Programa, o Comitê indicará, dentre os elegíveis, aqueles aos quais serão oferecidas Opções ( Participantes ). A indicação do Participante em determinado semestre não implica sua indicação como Participante em qualquer outro semestre. 5.2 O Participante que tiver interesse em participar do Programa para o qual foi designado deverá firmar o competente Termo de Adesão, no prazo fixado em cada Programa. 5.3 As Opções objeto do Plano serão outorgadas aos Beneficiários em caráter personalíssimo, não podendo ser empenhadas, cedidas ou transferidas a terceiros, salvo (i) na hipótese de falecimento expressamente prevista neste Plano e (ii) se o Comitê, a seu exclusivo critério, autorizar a transferência, entre os Participantes de um Programa, de Opções, cujo direito de exercício tiver ou não sido adquirido (Vested ou Unvested). 6. DISTRIBUIÇÃO DE OPÇÕES 6.1 Caberá ao Comitê definir em cada Programa, observadas as regras previstas neste Plano, a quantidade de Opções a que cada Participante terá direito. 6.2 Assim como a definição dos Participantes, a definição da quantidade de Opções a que cada um terá direito será feita livremente pelo Comitê em função da importância e essencialidade da função, a potencialidade do Participante, o envolvimento em projetos estratégicos e o valor agregado que este oferece à Companhia. O Comitê não deverá, necessariamente, atribuir a condição de Participante a todas as categorias ou mesmo a todos os integrantes de uma mesma categoria, podendo-se, outrossim, em relação a dois ou mais Participantes de uma mesma categoria atribuir-se quantidades diferentes de Opções, a seu exclusivo critério. 7. LIMITE QUANTITATIVO 7.1 Só haverá outorga de Opções com relação aos exercícios em que hajam sido auferidos lucros suficientes para emitir a distribuição do dividendo obrigatório aos acionistas da Companhia.

5 O Plano estará limitado a um máximo de Opções que resulte em uma diluição de até 1,25 % (um vírgula vinte cinco por cento) do capital social da Companhia para cada aniversário de vigência do Plano, respeitado o limite máximo a qualquer tempo de 5% (cinco por cento) do capital social da Companhia. A diluição corresponde ao percentual representado pela quantidade de ações que lastreiam as Opções, considerando todas as Opções outorgadas no Plano, já exercíveis ou não, pela quantidade total de ações de emissão da Companhia. 7.3 Exercida a Opção, o Comitê definirá se o capital social da Companhia deverá ser aumentado mediante a emissão de novas ações a serem subscritas pelos Participantes, de acordo com o art. 166, inciso III, da Lei nº /76 ou se serão utilizadas para liquidação do exercício das Opções ações mantidas em tesouraria, observada a regulamentação aplicável. Os acionistas, nos termos do que dispõe o art. 171, 3º, da Lei nº /76, não terão preferência na outorga e no exercício das Opções originárias do Plano. 8.1 O preço de exercício das Opções, a ser pago pelos Participantes ( Preço de Exercício ), deverá ser fixado de acordo com as diretrizes abaixo indicadas: Vigência do Plano 1º ano de vigência do Plano (primeiro Programa) 1º ano de vigência do plano (segundo programa) 2º ano de vigência do Plano (terceiro e quarto Programas) 3º ano de vigência do Plano (quinto e sexto Programas) A partir do 4º ano de vigência do Plano (a partir do sétimo Programa) Preço de Exercício O Preço de Exercício corresponderá ao Valor Contábil das ações da Companhia objeto das opções na data da concessão. O Preço de Exercício corresponderá ao Valor de Mercado, conforme abaixo definido. O Preço de Exercício corresponderá ao Valor de Mercado, conforme abaixo definido. O Preço de Exercício corresponderá ao Valor de Mercado, conforme abaixo definido.

6 Para efeitos do disposto acima, considera-se o Valor de Mercado a média ponderada por volume de negociações das cotações de fechamento das ações da Companhia, objeto das Opções, na BM&FBovespa, nos 15 (quinze) pregões anteriores à data de concessão da Opção. 8.3 O Comitê poderá, a seu exclusivo critério, estabelecer um ajuste de até 10% (dez por cento) para mais ou para menos sobre a média apurada nos termos do item 8.2, bem como estabelecer que o preço de exercício deva ser corrigido monetariamente, a partir da data-base de sua determinação, por meio de índice de preços a ser definido pelo Comitê em cada Programa ou ainda estabelecer um preço de exercício com correção monetária pré-fixada. 9. AQUISIÇÃO DE DIREITO (VESTING) 9.1 A aquisição do direito ao exercício das Opções ( Vesting ) ocorrerá em três parcelas anuais, iguais e consecutivas de 33,33% (trinta e três vírgula trinta e três por cento), sendo a primeira parcela a partir do primeiro aniversário de vigência do Programa e as demais parcelas a partir dos aniversários subseqüentes, conforme indicado na tabela abaixo: Vesting das Opções Percentual de Opções Vested (a partir da data de vigência de cada Programa) Antes do primeiro aniversário 0% A partir do primeiro aniversário 33,33% A partir do segundo aniversário 66,66% A partir do terceiro aniversário 100% 9.2 O Comitê poderá, com base nas projeções de evolução das cotações de bolsa de valores das ações da Companhia, bem como em outros fatores de mercado, alterar as regras de Vesting das Opções, quando da elaboração de novos Programas. 10. EXERCÍCIO DAS OPÇÕES 10.1 As Opções poderão ser exercidas pelo Participante pelo prazo que o Comitê fixar para cada Programa, sendo que o prazo total máximo de exercício será o prazo de 5

7 - 7 - (cinco) anos a contar da data de concessão das Opções de cada Programa ( Prazo da Opção ). O exercício de cada Opção será feito mediante entrega do competente Termo de Exercício de Opção devidamente preenchido e assinado pelo Participante O Comitê poderá estabelecer e divulgar prazos para o exercício das Opções pelos Participantes, de modo que a Companhia possa ter tempo hábil para emitir novas Ações visando à liquidação física das Opções exercidas. Observada a Política de Negociação com Valores Mobiliários de Emissão da Companhia, o Diretor de Relações com Investidores poderá estabelecer a qualquer tempo restrições adicionais para o exercício das Opções em datas que antecedam a divulgação de fatos relevantes pela Companhia incluindo, mas não se limitando a datas que antecedam o encerramento do exercício social e a publicação de demonstrações financeiras da Companhia, datas compreendidas entre decisões de aumento de capital, distribuição de dividendos, bonificação em ação ou desdobramento e a publicação dos respectivos editais ou anúncios e outros datas nas quais seja recomendável a suspensão do exercício das Opções As Opções não exercidas durante o Prazo da Opção restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. Caso a última data fixada para exercício durante o Prazo da Opção coincida com período de vedação à negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia, nos termos de sua Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante ou da legislação aplicável, o Prazo da Opção será prorrogado até a próxima data fixada pelo Comitê para o exercício das Opções Terão sua vigência extinta, antecipadamente, de pleno direito, as opções cujos titulares se desligarem ou forem desligados da Companhia e/ou empresas controladas e deixarem de ter atribuições executivas em qualquer sociedade desse conglomerado. As opções de diretores se extinguirão na data em que deixarem o exercício do cargo, seja por renúncia, seja por iniciativa do órgão que os elegeu. Em se tratando de empregado, a extinção ocorrerá na data em que se rescindir o contrato de trabalho Fica ressalvado, no entanto, que: (a) no caso de desligamento de um Participante da Companhia por pedido de demissão ou dispensa com justa causa, as Opções em que já tenha ocorrido o Vesting poderão ser exercidas por esse Participante dentro de 30 (trinta) dias, contados da data de saída do cargo ou rescisão do contrato de trabalho, conforme o caso, ficando extintas

8 - 8 - aquelas cujo direito de exercício ainda não tiver sido adquirido (Unvested); (b) no caso de desligamento de um Participante da Companhia por rescisão do contrato de trabalho em virtude de atos praticados pela Companhia, nos termos do artigo 483 da Consolidação das Leis do Trabalho, ou dispensa sem justa causa, as Opções em que já tenha ocorrido o Vesting poderão ser exercidas por esse Participante dentro de 30 (trinta) dias, contados da data de saída do cargo ou rescisão do contrato de trabalho, conforme o caso; e aquelas cujo direito de exercício ainda não tiver sido adquirido (Unvested) apenas poderão ser exercidas por esse Participante, no mesmo prazo, apenas se o Comitê, a seu exclusivo critério, assim decidir; (c) no caso de Desligamento Especial do Participante, ocorrerá o Vesting da totalidade das Opções desse Participante, e o respectivo titular poderá exercê-las até o final do Prazo da Opção. Considera-se Desligamento Especial, para os fins deste Plano, (A) o desligamento de um Participante decorrente de aposentadoria por invalidez; e (B) o desligamento de Participante, exceto em casos de rescisão por justa causa, com (i) idade superior a 65 anos, (ii) que tenha trabalhado na Companhia e/ou empresas controladas por pelo menos 5 anos consecutivos, e (iii) que não concorra direta ou indiretamente com as atividades da Companhia após o seu desligamento, conforme decisão do Comitê a respeito. Caso o Desligamento Especial seja solicitado pelo próprio Participante, o Comitê levará em consideração os seguintes critérios: (a) aviso prévio por escrito com pelo menos 6 (seis) meses de antecedência; (b) análise de eventual plano de atividade profissional pós-desligamento do Participante, observado o item (iii) acima; e (c) outras circunstâncias aplicáveis caso-a-caso. A decisão do Comitê será discricionária e desvinculada das regras para aposentadoria por tempo de serviço ou por idade, no termos das regras da previdência social (INSS) ou das regras para suplementação de aposentadoria de qualquer plano privado eventualmente patrocinado pela Companhia. Na hipótese de vir a ser constatada a não observância do item (iii), o Comitê poderá declarar extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, todas as Opções Unvested que tenham sido concedidas ao Participante, bem como tomar outras medidas a serem estipuladas em instrumento a ser firmado com o próprio Participante Falecendo o titular das Opções, ocorrerá o Vesting dessas Opções e os respectivos herdeiros poderão exercê-las até o final do Prazo da Opção, ou até o final do prazo de 270 (duzentos e setenta) dias contado a partir da data do óbito, prevalecendo entre esses dois prazos o que primeiro expirar.

9 AJUSTES QUANTITATIVOS DAS OPÇÕES 11.1 Para preservar os objetivos do Plano, as quantidades de opções outorgadas e ainda não exercidas, ou seu preço de exercício, deverão ser ajustados para mais ou para menos quando ocorrer: (a) desdobramento, grupamento ou bonificação de ações; (b) emissão de ações para aumento de capital; (c) distribuição de dividendos, juros remuneratórios do capital e/ou bonificações em dinheiro; (d) fusão, incorporação, cisão, (e) procedimentos outros de semelhante natureza e relevante significado O Comitê deliberará e executará os mencionados ajustes quantitativos utilizandose das metodologias utilizadas pela BM&FBovespa para efetuar ajustes semelhantes em seus mercados de opções. 12. CONDIÇÕES DE PAGAMENTO 12.1 O pagamento deverá ser feito à vista, no ato da aquisição das ações, na forma determinada pelo Comitê em cada Programa. 13. NÃO-VINCULAÇÃO 13.1 Este Plano constitui negócio oneroso de natureza exclusivamente civil e não cria qualquer obrigação de natureza trabalhista ou previdenciária entre a Companhia e os Participantes, sejam eles administradores estatutários, empregados ou pessoas naturais prestadoras de serviços. 14. NÃO INTERFERÊNCIA NA RELAÇÃO DE EMPREGO, MANDATO OU CONTRATUAL 14.1 Nenhuma disposição deste Plano poderá ser interpretada como constituição de direitos aos Participantes empregados, além daqueles inerentes às Opções, cuja natureza é exclusivamente civil, e nem conferirá direitos aos Participantes relativos à garantia de permanência como empregado ou prestador de serviços da Companhia ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho ou do contrato de prestação de serviços, conforme o caso, de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante.

10 Nenhuma disposição deste Plano conferirá, ainda, a qualquer diretor Participante, titular de uma Opção, direitos concernentes à sua permanência até o término do seu mandato, ou interferirá de qualquer modo no direito da Companhia em destituí-lo, nem assegurará o direito à sua reeleição para o cargo. 15. DELIMITAÇÃO DOS DIREITOS DO PARTICIPANTE 15.1 Nenhum Participante terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até a data da liquidação do exercício das Opções, com a transferência das Ações para os Participantes. 16. DIVIDENDOS E BONIFICAÇÕES 16.1 As Ações adquiridas pelos beneficiários das Opções farão jus aos dividendos, juros sobre o capital próprio e demais proventos declarados pela Companhia a partir da data da liquidação física do exercício das Opções, com a transferência das Ações para o Participante. 17. REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA 17.1 Caso os acionistas reunidos em Assembléia Geral Extraordinária deliberem (i) a saída da Companhia do segmento especial de listagem então em vigor; ou (ii) uma operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não seja admitida para negociação no segmento especial de listagem então em vigor, o Comitê poderá, a seu exclusivo critério, aprovar que as Opções sejam liberadas para serem exercidas no todo ou em parte pelos Participantes. O Conselho de Administração poderá também estabelecer regras especiais que permitam que as ações objeto das Opções possam ser vendidas na oferta pública de aquisição a ser efetivada nos termos do Regulamento de Listagem e do Estatuto Social então em vigor. 18. ALIENAÇÃO DE CONTROLE 18.1 No caso de alienação, direta ou indireta, pelos controladores da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, de número de ações que implique alteração do controle da Companhia, nos termos do Regulamento de Listagem então aplicável à Companhia, o Comitê poderá, a seu exclusivo critério, aprovar

11 que as Opções sejam liberadas para serem exercidas no todo ou em parte pelos Participantes. O Conselho de Administração poderá estabelecer regras especiais que permitam que as ações objeto das Opções possam ser vendidas na oferta pública de aquisição. 19. DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO 19.1 O Plano entra em vigor imediatamente após a sua aprovação pela Assembléia Geral Extraordinária da Companhia e terá prazo de vigência de 4 (quatro) anos a partir da sua aprovação pela Assembléia Geral da Companhia realizada em 26 de março de Fica ressalvado, no entanto, que o Plano e poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por proposta do Comitê, aprovada pelo Conselho de Administração. O término de vigência do Plano não afetará a eficácia das Opções ainda em vigor outorgadas com base nele As Opções outorgadas nos termos do Plano extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante o seu exercício integral; (b) após o decurso do prazo de vigência da Opção; (c) mediante o distrato do Contrato de Opção; ou (d) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada. 20. DISPOSIÇÕES COMPLEMENTARES 20.1 O Comitê, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as condições de cada Programa, desde que não altere os respectivos princípios básicos, especialmente os limites máximos para a emissão de Ações do Plano, aprovados pela Assembléia Geral O Comitê poderá ainda estabelecer tratamento particular para casos e situações especiais, durante a vigência do Plano, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Participantes, nem os princípios básicos do Plano. Tal tratamento

12 particular não constituirá precedente invocável por outros Participantes Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra de ações poderá levar à sua revisão parcial ou integral, ou mesmo sua suspensão ou extinção, a critério do Conselho de Administração Os casos omissos serão regulados pelo Comitê, ouvido, se entender conveniente, o Conselho de Administração. ***** Certificamos que o texto acima constitui a íntegra do Plano de Opção de Compra de Ações conforme alteração aprovada pela Assembléia Geral Extraordinária do BANCO INDUSVAL S.A. realizada em 12 de março de São Paulo, 12 de março de Luiz Masagão Ribeiro Secretário