OCEANA OFFSHORE S.A. ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 17 DE AGOSTO DE 2015

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1 OCEANA OFFSHORE S.A. CNPJ/MF nº / NIRE ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 17 DE AGOSTO DE 2015 DATA, HORÁRIO E LOCAL: Realizada ao dia 17 do mês de agosto de 2015, às 17:30 horas, na sede da Companhia, localizada na cidade do Rio de Janeiro, na Avenida Pasteur, nº 110, 8º andar, Botafogo, CEP: MESA: Alessandro Monteiro Morgado Horta, Presidente, e Guilherme Teixeira Caixeta, Secretário. CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação nos termos do Artigo 124, 4º, da Lei nº 6.404/76. PRESENÇA: Presentes os acionistas representando a totalidade do capital social, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre a aprovação de novo Plano de Opção de Compra de Ações ( Plano ) da Companhia, com a outorga de opção de compra de ações a administradores da Companhia e de suas controladas. DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE: Os acionistas representando a totalidade do capital social, após análise e discussão da matéria proposta, deliberaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, aprovar a criação de novo Plano da Companhia, com a outorga de opção de compra de ações a administradores da Companhia e de suas controladas, cujo texto, apresentado aos acionistas presentes e devidamente 1

2 rubricado pelo Sr. Presidente da Mesa e pelo Sr. Secretário da Mesa, ficará arquivado na sede da Companhia. ENCERRAMENTO E LAVRATURA DA ATA: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém a pediu, declarou encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, reaberta a sessão, foi lida, aprovada e assinada por todos os presentes. (a.a.) Presidente da Mesa: Alessandro Monteiro Morgado Horta. Secretário da Mesa: Guilherme Teixeira Caixeta. Acionistas presentes: P2 BRASIL INFRAESTRUTURA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES, p. P2 Gestão de Recursos Ltda.; BNDES Participações S.A. BNDESPAR, e Levantino Empreendimentos e Participações S.A. A presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. Rio de Janeiro, 17 de agosto de Mesa: Alessandro Monteiro Morgado Horta Presidente da Mesa Guilherme Teixeira Caixeta Secretário da Mesa 2

3 Plano de Opção de Compra de Ações aprovado na Assembleia Geral Extraordinária da Oceana Offshore S.A. realizada em 17 de agosto de 2015 O presente Plano de Opção de Compra de Ações é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. 1. DEFINIÇÕES 1.1. As expressões abaixo quando iniciadas com letras maiúsculas terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em contrário. Companhia significa a Oceana Offshore S.A. Comitê de Gestão tem o significado atribuído na Cláusula 4.1. Conselho de Administração significa o conselho de administração da Companhia. Contrato significa o Contrato de Outorga Onerosa de Opção de Compra de Ações e Outras Avenças, a ser celebrado diretamente entre a Companhia e cada Participante. Controle significa o poder de uma pessoa (natural, jurídica ou fundo de investimento), ou de um grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto ou sob controle comum, de, diretamente, assegurar, de modo permanente, a maioria de ou, pelo menos, a metade dos votos nas deliberações da assembleia geral de uma pessoa e de eleger a maioria ou, pelo menos, a metade dos administradores dessa pessoa. Drag Along tem o significado atribuído na Cláusula

4 Direito de Preferência tem o significado atribuído na Cláusula Evento de Liquidez tem o significado atribuído na Cláusula 11.1.(b). IPCA significa o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Estatística e Geografia ou qualquer outro índice que venha a substitui-lo. IPO tem o significado atribuído na Cláusula 11.1.(b). Opção tem o significado atribuído na Cláusula 3.1. Opção de Recompra tem o significado atribuído na Cláusula Opções Vested significa as Opções que tenham sido concedidas onerosamente ao Participante e que já sejam passíveis de serem exercidas. Opções Não-vested significa as Opções que tenham sido concedidas onerosamente ao Participante e que ainda não sejam passíveis de serem exercidas. Participante tem o significado atribuído na Cláusula 6.1. Plano significa este Plano de Opção de Compra de Ações. Preço de Exercício tem o significado atribuído na Cláusula 8.1. Programa tem o significado atribuído na Cláusula 5.1. Subsidiárias significa todas as sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia, nos termos previstos na Lei nº 6.404/76. Tag Along tem o significado atribuído na Cláusula Termo de Adesão tem o significado atribuído na Cláusula 6.2. Termo de Exercício tem o significado atribuído na Cláusula

5 Termo Final para Exercício tem o significado atribuído na Cláusula Transferência de Controle tem o significado atribuído na Cláusula 11.1.(a). Vesting tem o significado atribuído na Cláusula OBJETIVOS DO PLANO 2.1. Este Plano tem por objeto regular a outorga onerosa de opções de compra de ações de emissão da Companhia a seus administradores e empregados de nível gerencial bem como a administradores e empregados de nível gerencial de qualquer uma das empresas controladas pela Companhia, e foi estruturado com os seguintes objetivos: (a) estimular a expansão da Companhia, mediante a criação de incentivos para a integração dos Participantes (conforme abaixo definido) com seus acionistas; (b) possibilitar à Companhia atrair e manter os Participantes, oferecendo-lhes, como vantagem adicional, a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, nos termos, condições e formas previstos neste Plano; (c) promover o bom desempenho da Companhia e dos interesses dos acionistas mediante um comprometimento de longo prazo por parte dos Participantes; e (d) proporcionar aos Participantes uma participação no valor criado com o desenvolvimento da Companhia, alinhando os seus interesses com os interesses dos acionistas. 3. OPÇÃO 3.1. Cada opção de compra atribui ao seu titular o direito à aquisição de 1 (uma) ação de emissão da Companhia, nos termos e condições estabelecidos neste Plano ( Opção ). 5

6 3.2. A outorga da Opção pela Companhia ao Participante ocorrerá mediante o pagamento de prêmio, pelo Participante, em valor a ser definido pelo Comitê de Gestão. 4. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 4.1. O Conselho de Administração constituirá um comitê, a ser integrado por 3 (três) membros, com mandatos unificados de 2 (dois) anos, permitida a reeleição, e que será responsável por administrar o Plano, ressalvadas as matérias de competência do Conselho de Administração expressamente previstas neste Plano ( Comitê de Gestão ) O Comitê de Gestão terá amplos poderes para o exercício da atribuição prevista na Cláusula 4.1, incluindo aqueles necessários para: (a) decidir sobre todas e quaisquer providências relativas à administração deste Plano, detalhamento e aplicação das normas gerais ora estabelecidas; (b) decidir quanto às datas em que serão outorgadas as Opções, bem como quanto à oportunidade de sua outorga em relação aos interesses da Companhia, preservando os conceitos estabelecidos neste Plano; (c) decidir quanto aos prazos e condições para a operacionalização e efetivação dos direitos e obrigações previstas neste Plano, incluindo, mas não se limitando ao Tag Along, Drag Along, Direito de Preferência e Opção de Recompra (conforme abaixo definidos), desde que sejam respeitados os direitos dos Participantes conferidos neste Plano; (d) Plano; submeter ao Conselho de Administração a escolha das pessoas que participarão do (e) aprovar os Programas (conforme abaixo definido) periódicos e o Contrato (conforme abaixo definido) a ser celebrado entre a Companhia e cada um dos Participantes; 6

7 (f) submeter ao Conselho de Administração propostas de modificação das datas em que as Opções poderão ser exercidas, o prazo final para o exercício das Opções e os demais termos e condições do Contrato, desde que respeitados os direitos dos Participantes conferidos neste Plano, estando excluídas dessa limitação eventuais adaptações que vierem a ser realizadas pelo Comitê de Gestão em decorrência de alterações implementadas na legislação pertinente; (g) analisar casos excepcionais decorrentes de, ou relacionados com, este Plano, e submeter a sua aprovação ao Conselho de Administração; e (h) Plano. dirimir dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste 4.3. Os membros do Comitê de Gestão não poderão ser elegíveis ao Plano O Comitê de Gestão poderá tratar de maneira diferenciada Participantes que se encontrem em situação similar, não estando obrigado a estender a todos os Participantes as condições que, a seu exclusivo critério, entenda aplicável apenas a algum ou a alguns, mas desde que observadas as regras estabelecidas neste Plano Exercida a Opção pelo Participante, o capital social da Companhia deverá ser aumentado mediante a emissão de novas ações a serem subscritas pelos Participantes, de acordo com o art. 166, inciso III, da Lei nº 6.404/76. Os acionistas, nos termos do que dispõe o art. 171, 3º, da Lei nº 6.404/76, não terão preferência na outorga e no exercício das Opções originárias do Plano. O exercício das Opções também poderá ser efetivado mediante alienação, ao Participante, de ações de emissão da Companhia mantidas em tesouraria, nos termos do art. 30, 1º, c, da Lei nº 6.404/76. Em ambos os casos, competirá ao Conselho de Administração, mediante recomendação do Comitê de Gestão, aprovar a referida emissão ou alienação de ações de emissão da Companhia. 5. DEFINIÇÃO DOS PROGRAMAS 7

8 5.1. O Comitê de Gestão aprovará, periodicamente, 1 (um) ou mais Programas de Opção de Compra de Ações ( Programas ), nos quais serão definidos os Participantes, o número de Opções, o preço de exercício, a distribuição das Opções entre os Participantes, a data de vigência, os prêmios a serem pagos por ocasião da concessão das Opções e as demais regras específicas de cada Programa, observadas as linhas básicas estabelecidas neste Plano O Comitê de Gestão poderá agregar novos Participantes aos Programas em curso, determinando o número de Opções que o Participante terá direito de adquirir e ajustando o Preço de Exercício (conforme abaixo definido) Quando do lançamento de cada Programa, o Comitê de Gestão fixará os termos e as condições de cada Contrato, a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante. O Contrato deverá definir pelo menos as seguintes condições: (a) o número de ações que o Participante terá direito de adquirir com o exercício da Opção e o Preço de Exercício (conforme abaixo definido); (b) o prazo durante o qual a Opção não poderá ser exercida, as datas de Vesting, as datas-limite para o exercício total ou parcial da Opção e em que os direitos decorrentes da Opção expirarão; (c) eventuais normas sobre quaisquer restrições à transferência das ações adquiridas em razão do exercício das Opções; e (d) quaisquer outros termos e condições relativos às Opções, em consonância com este Plano e com o respectivo Programa. 6. PARTICIPANTES DO PLANO 6.1. São elegíveis ao Plano os administradores e empregados de nível gerencial da Companhia e de suas Subsidiárias, bem como os empregados considerados chave, independentemente do cargo. Em cada Programa, o Comitê de Gestão indicará, dentre os elegíveis, aqueles aos quais serão oferecidas Opções ( Participantes ). A indicação do 8

9 Participante em determinado ano não implica sua indicação como Participante em qualquer outro ano O Participante que tiver interesse em participar do Programa para o qual foi designado deverá firmar o respectivo termo de adesão ao Plano e ao Programa ( Termo de Adesão ), no prazo fixado em cada Programa As Opções objeto do Plano serão outorgadas onerosamente aos Participantes em caráter pessoal e intransferível, não podendo ser empenhadas, comunicadas, cedidas ou transferidas a terceiros, salvo na hipótese de falecimento expressamente prevista neste Plano. 7. LIMITE QUANTITATIVO 7.1. O Plano está limitado a um máximo de Opções que resulte em ações de emissão da Companhia Em caso de grupamento ou desdobramento de ações, o Comitê de Gestão poderá alterar a quantidade de ações prevista na Cláusula 7.1 acima de modo a adaptar o Plano à nova quantidade de ações emitidas pela Companhia Se qualquer Opção for extinta ou cancelada sem ter sido exercida, a ação vinculada a tal Opção tornar-se-á novamente disponível para futuras outorgas de Opções. 8. PREÇO DE EXERCÍCIO 8.1. O preço de exercício das Opções a ser pago pelos Participantes titulares das Opções ( Preço de Exercício ) será equivalente a R$ 1,423 por ação, corrigido desde 23 de dezembro de 2013 pelo IPCA, até o efetivo exercício da Opção pelo Participante, devendo ser descontado ainda do Preço de Exercício o prêmio pago pelo Participante nos termos da Cláusula Sem prejuízo do disposto na Cláusula 8.1 acima, dependendo das condições de 9

10 mercado, o Comitê de Gestão poderá, a cada novo Programa, propor ao Conselho de Administração mediante a aprovação da Assembleia Geral de Acionistas o ajuste do Preço de Exercício Eventuais valores pagos por ação aos acionistas da Companhia, a título de dividendos, juros sobre capital próprio ou redução de capital, entre a data de aprovação do Plano e a do exercício das Opções pelos Participantes serão deduzidos do Preço de Exercício. 9. VESTING 9.1. A aquisição do direito ao exercício das Opções ( Vesting ) ocorrerá em etapas conforme indicado na tabela abaixo, considerando a temporalidade definida para tal e/ou conforme datas a serem definidas em cada Programa: Vesting das Opções (a partir da data definida em cada Programa) Percentual de Opções Vested <1 ano 0% 1 ano 2 anos 25% 2 anos 3 anos 50%, 3 anos 4 anos 75% > 4 anos 100% 9.2. O Vesting das Opções poderá ser antecipado: (i) mediante aprovação do Conselho de Administração de proposta encaminhada pelo Comitê de Gestão; (ii) ou pelo próprio Participante, apenas nas hipóteses previstas neste Plano O Comitê de Gestão poderá, com base nas projeções de evolução do valor justo de mercado para as ações da Companhia, das cotações de bolsa de valores das ações da Companhia, caso tenha ocorrido um IPO, bem como em outros fatores de mercado, propor à Assembleia Geral de Acionistas a alteração das regras de Vesting das Opções, quando da aprovação de novos Programas. 10

11 10. EXERCÍCIO DAS OPÇÕES Observados os prazos de carência previstos na Cláusula 9 acima, as Opções poderão ser exercidas pelo Participante a partir do Vesting de cada Opção até, no máximo, 1º de março de 2021 ( Termo Final para Exercício ) A Opção não exercida pelo Participante até o seu respectivo Termo Final para Exercício restará automaticamente extinta, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, não cabendo, nessa circunstância, qualquer reembolso do valor pago pelo Participante a título de prêmio O exercício das Opções será feito mediante entrega do competente termo de exercício da Opção ( Termo de Exercício ) devidamente preenchido e assinado pelo Participante. 11. CONSEQUENCIAS NOS CASOS DE OCORRÊNCIA DE EVENTOS DE LIQUIDEZ São considerados eventos de liquidez para os fins deste Plano: (a) a transferência direta, total ou parcialmente, a qualquer título, de ações de emissão da Companhia a terceiro que, na data deste Plano, não seja acionista da Companhia e que implique na alteração do seu Controle ( Transferência de Controle ); ou (b) a oferta pública inicial (primária ou secundária) de ações de emissão da Companhia, resultando na negociação de ações de emissão da Companhia em mercados regulamentados de valores mobiliários ( IPO e, quando em conjunto com Transferência de Controle, Eventos de Liquidez ). SEÇÃO I TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE No caso de Transferência de Controle, o Participante terá o direito, a seu exclusivo critério, de vender ao terceiro adquirente, que terá a obrigação de comprar, até a totalidade das ações de emissão da Companhia de sua propriedade adquiridas em razão do exercício das Opções, pelo mesmo preço por ação e condições de pagamento oferecidos 11

12 aos acionistas alienantes, ressalvado o disposto na Cláusula ( Tag Along ). Se o Participante não desejar exercer o Tag Along, os acionistas alienantes e/ou a Companhia terão o direito de exigir que o Participante transfira ao terceiro adquirente, pelo mesmo preço por ação e condições de pagamento oferecidos aos acionistas alienantes, a totalidade das ações de emissão da Companhia de sua propriedade adquiridas em razão do exercício das Opções ( Drag Along ) Na hipótese de Transferência de Controle em que o Participante manifeste interesse em exercer o Tag Along, o Participante poderá exigir a antecipação do Vesting da totalidade das Opções Não-vested, de forma a poder exercer o Tag Along sobre as ações adquiridas em razão do exercício de até a totalidade das Opções. Na hipótese de ausência de manifestação de interesse em antecipar o Vesting das Opções Não-vested, o Participante continuará com o direito de exercer as Opções Não-vested (assim como as Opções Vested que não tenham sido exercidas até o momento) nos prazos indicados na Cláusula Na hipótese de Transferência de Controle em que os acionistas alienantes e/ou a Companhia manifestem interesse em exercer o Drag Along, o Vesting e o Termo Final para Exercício da totalidade das Opções Vested e das Opções Não-vested dos Participantes será antecipado, de forma a permitir o exercício do Drag Along sobre todas as ações derivadas das Opções detidas pelo Participante As datas das antecipações do Vesting e/ou do Termo Final para Exercício mencionadas nas Cláusulas e acima serão anteriores à ocorrência da respectiva Transferência de Controle e serão estipuladas pelo Comitê de Gestão Caso ocorra uma Transferência de Controle e seja estipulado que os acionistas alienantes receberão o pagamento pela transferência das suas ações à vista, os Participantes que exercerem o Tag Along receberão (i) 50% (cinquenta por cento) do valor devido em razão do exercício do Tag Along na mesma data em que o pagamento for recebido pelos acionistas alienantes; e (ii) 50% (cinquenta por cento) do valor devido em razão do exercício do Tag Along no último dia útil do 12º (décimo segundo) mês subsequente ao recebimento da parcela de que trata o item (i) acima, desde que o respectivo Participante não se desligue ou seja desligado da Companhia com justa causa durante esse prazo. Para fins de esclarecimento, caso o Participante se desligue ou seja desligado da Companhia com justa causa durante o prazo mencionado no item (ii) acima, o valor da segunda parcela do preço pago em razão do exercício do Tag Along não será mais 12

13 devido. SEÇÃO II TAG ALONG PROPORCIONAL No caso de transferência direta, total ou parcialmente, a qualquer título, de ações de emissão da Companhia detidas pelos atuais acionistas Controladores, a terceiro que, na data deste Plano, não seja acionista da Companhia e que não implique na alteração do seu Controle, o Participante terá o direito, a seu exclusivo critério, de vender ao terceiro adquirente, que terá a obrigação de comprar, pelo mesmo preço por ação e condições de pagamento oferecidos aos acionistas alienantes, percentual adicional de ações de propriedade do Participante equivalente ao percentual de ações de propriedade do acionista alienante que será transferido ao terceiro (ou seja, se o acionista alienante transferir, por exemplo, 5% das ações emitidas pela Companhia de sua propriedade, o Participante terá o direito de também transferir, ao mesmo terceiro, 5% das ações emitidas pela Companhia de sua propriedade) Na hipótese prevista na Cláusula 11.3 acima, não haverá antecipação do Vesting ou do Termo Final para Exercício das Opções. SEÇÃO III - IPO Na hipótese de a Companhia realizar um IPO, deverá ser instituído aos Participantes restrições à transferência de ações de emissão da Companhia adquiridas em razão do exercício das Opções idênticas àquelas restrições que venham a ser estipuladas em relação aos acionistas Controladores da Companhia Na hipótese de realização de IPO envolvendo a oferta pública secundária de ações de emissão da Companhia de propriedade dos acionistas Controladores, os Participantes poderão exigir incluir na referida oferta pública o mesmo percentual de ações que os acionistas Controladores ofertarem (ou seja, caso os acionistas Controladores ofertem, por exemplo, 50% das ações que possuírem, cada Participante poderá ofertar 50% das ações que tiver adquirido em razão do exercício das Opções) No caso de ocorrência de um IPO, não será conferido aos Participantes o direito de antecipação do Vesting da totalidade das Opções Não-vested, as quais poderão ser exercidas de acordo com os prazos estipulados no Plano, assim como não haverá 13

14 antecipação do Termo Final para Exercício das Opções. 12. RESTRIÇÕES À TRANSFERÊNCIA E DIREITO DE PREFERÊNCIA PELA COMPANHIA Enquanto não tiver ocorrido um Evento de Liquidez e exceto pelo exercício do direito de venda conjunta previsto na Cláusula 11.3., as ações de emissão da Companhia adquiridas pelo Participante em razão do exercício das Opções não poderão ser transferidas pelo prazo de 5 (cinco) anos, a contar da respectiva data de aquisição em razão do exercício das Opções. Caso um Evento de Liquidez ocorra, a restrição à transferência prevista nesta Cláusula será extinta, exceto em razão do disposto na Cláusula 11.4 acima Após o transcurso do prazo mencionado na Cláusula 12.1 e considerando que não tenha ocorrido nenhum Evento de Liquidez, as ações de emissão da Companhia adquiridas pelo Participante em razão do exercício das Opções poderão ser transferidas pelo Participante a terceiros. Nesse caso, contudo, a Companhia terá direito de preferência para adquirir as ações de emissão da Companhia de propriedade do Participante pelo mesmo preço e nas mesmas condições ofertadas pelo terceiro adquirente ( Direito de Preferência ). 13. OPÇÃO DE RECOMPRA Observado o disposto no art. 30, 1º, b, da Lei nº 6.404/76, a Companhia terá a opção de, a exclusivo critério do Comitê de Gestão (ad referendum do Conselho de Administração), recomprar as ações de emissão da Companhia adquiridas pelo Participante em razão do exercício das Opções nas seguintes hipóteses: (i) caso nenhum Evento de Liquidez ocorra até 1º de março de 2020; ou (ii) na hipótese de desligamento do Participante da Companhia nos termos da Cláusula 17 abaixo ( Opção de Recompra ). A fim de dirimir quaisquer dúvidas, nem a Companhia nem o Comitê de Gestão tem qualquer obrigação, de qualquer natureza e a qualquer tempo, de exercer a Opção de Recompra. 14

15 A Opção de Recompra somente poderá ser exercida dentro de (i) 12 (doze) meses após o término do prazo mencionado no item (i) da Cláusula 13.1 acima; ou (ii) 12 (doze) meses após o desligamento do Participante da Companhia, no caso previsto no item (ii) da Cláusula 13.1 acima O preço a ser pago pela Companhia por ação pelo exercício da Opção de Recompra será equivalente ao Preço de Exercício pago pelo Participante por cada ação de emissão da Companhia, devidamente corrigido pela variação do IPCA verificada no período acrescida de 6%a.a. (seis por cento ao ano). 14. CONDIÇÕES DE PAGAMENTO DO PREÇO DE EXERCÍCIO O pagamento do Preço de Exercício deverá ser feito à vista, no ato da aquisição das ações, ou através de qualquer outro meio deliberado pelo Comitê de Gestão em cada Programa. 15. NÃO-VINCULAÇÃO Este Plano constitui negócio oneroso de natureza exclusivamente civil e não cria qualquer obrigação de natureza trabalhista ou previdenciária entre a Companhia e os Participantes, sejam eles administradores estatutários, empregados ou pessoas naturais prestadoras de serviços As Opções, bem como seu exercício pelos Participantes, não têm qualquer relação nem estão vinculados à sua remuneração, fixa ou variável, ou eventual participação nos lucros Ao aderir ao presente Plano, o Participante reconhecerá e concordará que existem riscos inerentes à operação de outorga onerosa das Opções, e que de nenhuma maneira a Companhia se responsabilizará por eventuais prejuízos apurados nas operações decorrentes do exercício das Opções ou de posterior alienação das ações adquiridas em razão do exercício das Opções. 15

16 16. NÃO INTERFERÊNCIA NA RELAÇÃO DE EMPREGO OU MANDATO OU CONTRATUAL Nenhuma disposição deste Plano poderá ser interpretada como constituição de direitos aos Participantes empregados além daqueles inerentes às Opções, cuja natureza é exclusivamente civil, e nem conferirá direitos aos Participantes relativos à garantia de permanência como empregado ou prestador de serviços da Companhia ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho ou do contrato de prestação de serviços, de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante Nenhuma disposição deste Plano conferirá, ainda, a qualquer Participante administrador estatutário direitos concernentes à sua permanência no respectivo cargo até o término do seu mandato, interferirá de qualquer modo no direito da Companhia em destituí-lo, ou assegurará o direito à sua reeleição para o cargo. 17. DESLIGAMENTO Se, a qualquer tempo, o Participante: (a) desligar-se da Companhia por vontade própria, pedindo demissão do seu emprego ou renunciando ao seu cargo de administrador: (i) as Opções Não-vested, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização ou reembolso; e (ii) as Opções Vested, na data do seu desligamento, poderão ser exercidas de acordo com os prazos e termos previstos no Plano, sendo certo que caso as mesmas não sejam exercidas, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização ou reembolso; (b) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão por justa causa ou destituído do seu cargo por violar os deveres e atribuições de administrador previstos na Lei nº 6.404/76: todas as Opções Vested e Opções Não-vested, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização ou reembolso; 16

17 (c) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão sem justa causa ou destituído do seu cargo sem relação com a violação dos deveres e atribuições de administrador previstos na Lei nº 6.404/76: (i) as Opções Não-vested, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (ii) as Opções Vested, na data do seu desligamento, poderão ser exercidas de acordo com os prazos e termos previstos no Plano, sendo certo que caso as mesmas não sejam exercidas, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização ou reembolso; (d) desligar-se da Companhia por aposentadoria normal ou invalidez permanente: (i) as Opções Não-vested, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (ii) as Opções Vested, na data do seu desligamento, poderão ser exercidas de acordo com os prazos e termos previstos no Plano, sendo certo que caso as mesmas não sejam exercidas, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização ou reembolso; e (e) desligar-se da Companhia por falecimento: (i) as Opções Não-vested, na data do seu desligamento, restarão automaticamente exercíveis (Vested), podendo ser exercidas pelos herdeiros e sucessores legais do Participante, de acordo com os prazos e termos previstos no Plano, sendo certo que caso as mesmas não sejam exercidas restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização ou reembolso; e (ii) as Opções Vested, na data do seu falecimento, poderão ser exercidas pelos herdeiros e sucessores legais do Participante, de acordo com os prazos e termos previstos no Plano, sendo certo que caso as mesmas não sejam exercidas, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização ou reembolso Não obstante o disposto acima, o Comitê de Gestão poderá, mediante proposta a ser deliberada pelo Conselho de Administração, sempre que julgar que os interesses sociais serão melhor atendidos por tal medida, deixar de observar as regras estipuladas nesta Cláusula, conferindo tratamento diferenciado a determinado Participante, desde que sejam respeitados os direitos conferidos aos Participantes nos termos do Plano. 17

18 18. DELIMITAÇÃO DOS DIREITOS DO PARTICIPANTE Nenhum Participante terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até a data da liquidação do exercício das Opções, com a transferência das ações para os Participantes As ações adquiridas pelos Participantes farão jus aos dividendos, juros sobre o capital próprio e demais proventos declarados pela Companhia a partir da data da liquidação física do exercício das Opções, com a transferência das ações de emissão da Companhia para o Participante. 19. AJUSTES Caso venham a ser feitas modificações na estrutura acionária da Companhia, envolvendo aumento, diminuição, desdobramento, grupamento, bonificações em ações, emissão de ações por capitalização de lucros ou reservas, conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou modificação semelhante nas ações de emissão da Companhia, ficará resguardado ao Comitê de Gestão o direito de ajustar essas modificações às Opções não exercidas pelos seus titulares. Quaisquer ajustes nas Opções serão feitos sem mudança no valor de compra do total aplicável à parcela não exercida da Opção, mas com ajuste do Preço de Exercício, caso aplicável Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente, o Comitê de Gestão deverá: (a) aprovar a antecipação do prazo final para o exercício das Opções dos Programas em vigência, ou (b) estabelecer por escrito a permanência do Plano e a assunção das Opções até então concedidas com a substituição de tais Opções por novas opções, assumindo a companhia sucessora ou sua subsidiária ou afiliada os ajustes apropriados no número e preço de ações, caso em que o Plano continuará na forma então prevista. Os ajustes efetuados no Plano quando da substituição das Opções originais por novas opções serão vinculativos. Os Participantes que discordem dos ajustes no Plano terão o direito de renunciar às suas Opções. 18

19 19.3. Os ajustes serão feitos pelo Comitê de Gestão e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de ações será vendida ou emitida em razão de qualquer desses ajustes. 20. DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO O Plano entra em vigor imediatamente após a sua aprovação pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia e permanecerá vigente até o dia 1º de março de O Plano poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por proposta aprovada pelo Comitê de Gestão. 21. DISPOSIÇÕES COMPLEMENTARES E TRANSITÓRIAS O Comitê de Gestão, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as condições de cada Programa, desde que não altere os respectivos princípios básicos, especialmente os limites máximos para a emissão de ações do Plano, aprovados pela Assembleia Geral O Comitê de Gestão poderá estabelecer tratamento particular para casos e situações especiais, durante a vigência do Plano, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Participantes, nem os princípios básicos do Plano. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros Participantes Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra de ações poderá levar à sua revisão parcial ou integral, ou mesmo sua suspensão ou extinção, mediante proposta encaminhada pelo Comitê de Gestão ao Conselho de Administração e sujeita à aprovação pela Assembleia Geral de Acionistas Os casos omissos serão propostos pelo Comitê de Gestão e submetidos à apreciação do Conselho de Administração. 19

20 21.5. Este Plano substitui o Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado na assembleia geral extraordinária da Companhia realizada em 15 de outubro de Os contratos de outorga de opção de compra já outorgados a participantes com base no plano de opção ora revogado deverão ser renegociados e adaptados pelo Comitê de Gestão ao disposto no novo Plano, devendo-se preservar os preços de exercício (incluindo as condições de correção/atualização do preço de exercício) e os prazos de vesting acertados nos respectivos contratos de opção de compra já outorgados. **** Certificamos que o texto acima constitui a íntegra do Plano de Opção de Compra de Ações aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Oceana Offshore S.A realizada em 17 de agosto de Rio de Janeiro, 17 de agosto de Alessandro Monteiro Morgado Horta Presidente da Mesa Guilherme Teixeira Caixeta Secretário da Mesa ******* 20