KLABIN S.A. PLANO DE REMUNERAÇÃO VARIÁVEL DE LONGO PRAZO CAPÍTULO I DOS OBJETIVOS

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1 1 KLABIN S.A. PLANO DE REMUNERAÇÃO VARIÁVEL DE LONGO PRAZO CAPÍTULO I DOS OBJETIVOS Art. 1º Os objetivos do Plano da companhia são os seguintes. a) estimular a expansão da Companhia e o atingimento das metas empresariais estabelecidas, permitindo aos membros da administração (Diretores Estatutários e Designados), adquirir ações da Companhia, nos termos, nas condições e no modo previsto neste Plano, incentivando desta forma a integração desses administradores e alinhando seus interesses com os interesses dos acionistas da Companhia; b) possibilitar à Companhia obter e manter os serviços de administradores, oferecendo-lhes, como vantagem adicional, a oportunidade de tornarem-se acionistas da Companhia, nos termos, condições e forma previstos neste Plano. c) atrair executivos altamente qualificados, por meio de instrumentos em linha com as melhores práticas de mercado; d) incentivar o desempenho e favorecer a retenção dos executivos da Klabin, na medida em que a sua participação no capital social da instituição permitirá que se beneficiem dos resultados para os quais tenham contribuído e que sejam refletidos na valorização do preço de suas ações, formando assim, com os acionistas da empresa, uma comunhão de interesses.

2 2 Art. 2º O presente Plano estabelece as condições gerais para que a Companhia outorgue onerosamente o usufruto de ações preferenciais em tesouraria a seus administradores (Diretores Estatutários e Designados) na forma ora estabelecida. CAPÍTULO II Art. 3º Administração do Plano compete à Diretoria de Klabin S.A. Art. 4º A Diretoria terá autonomia para administrar o Plano, dispondo dentre outros dos poderes necessários para: a) tomar todas e quaisquer providências relativas à administração do Plano em consonância com a aprovação dada pelo Conselho de Administração da Companhia. b) Selecionar, dentre as pessoas elegíveis para participar do presente Plano aqueles que participarão efetivamente do Plano nos limites aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia. c) Aprovar os contratos de aquisição de ações de tesouraria e de cessão onerosa do usufruto de ações preferenciais em tesouraria a serem celebrados entre a Companhia e cada um dos Beneficiários e que deverão especificar, entre outros, (i) a quantidade de ações preferenciais em tesouraria objeto da alienação outorgada; (ii) as condições para aquisição do direito de usufruto outorgado; (iii) o preço de exercício do direito de aquisição; (iv) as restrições à negociação das ações preferenciais adquiridas pelos Beneficiários; (v) analisar casos excepcionais; (v) efetivar os registros e averbações que impeçam a disponibilidade das ações; (vi) analisar casos excepcionais.

3 3 Art. 5º Os contratos serão individualmente elaborados para cada Beneficiário observadas as limitações legais e normas gerais estabelecidas neste Plano. Art. 6º As decisões da Diretoria concernentes ao Plano terão caráter vinculante entre a Companhia e os Beneficiários, desde que as referidas decisões não conflitem com o estabelecido no Plano, na legislação vigente e na aprovação do Plano dada pela CVM. DA OUTORGA Art. 7º A Companhia dentro do Plano de Remuneração Variável de Longo Plano dos Executivos, aprovado pelo Conselho de Administração prevê que os Beneficiários, para fazer jus ao usufruto das ações da Companhia, adquiram inicialmente ações da mesma mantidas em tesouraria. Art. 8º Cada Beneficiário do montante líquido recebido da remuneração variável (Bônus) recebida poderá utilizar de 25% (vinte e cinco por cento) a 50% (cinqüenta por cento) para os Diretores Estatutários e Designados e 75% (setenta e cinco por cento) para o Diretor Geral, na aquisição de ações preferenciais da Companhia mantidas em tesouraria. Art. 9º A quantidade de ações a serem objeto da cessão onerosa de usufruto pela Companhia será equivalente ao número de ações em tesouraria adquiridas pelo Beneficiário. Art. 10 Considerando-se a melhor conveniência, a Companhia abrirá a possibilidade de alienar ações preferenciais mantidas em tesouraria.

4 O preço de venda será o de mercado, apurado tendo em vista à média dos preços de venda das ações na Bolsa de Valores (BM&FBOVESPA) dos últimos 60 (sessenta) dias ou o valor de mercado do dia da aquisição, o que for menor O contrato de compra e venda privada de ações em tesouraria será aprovado conforme previsto no item c) do Artigo 4º deste Plano, ficando as ações adquiridas também indisponíveis pelo prazo previsto no Artigo 12 e assegurado à Klabin direito de preferência (prelação) na venda das ações O prazo para o beneficiário fazer a aquisição das ações é fixado em até 10 (dez) dias após a assinatura do contrato de cessão onerosa de usufruto. Art. 11 O Contrato de Cessão Onerosa de usufruto terá por objeto o usufruto oneroso, temporário, de ações preferenciais de Klabin S.A. mantidas pela Companhia em tesouraria, sendo que a Cedente conserva a nua propriedade de referidas ações. Art. 12 Os ônus da Cessão Onerosa de Usufruto estipulados em favor da Klabin S.A. são os seguintes: a) permanecer o usufrutuário em regime de dedicação integral por período de 03 (três) anos, a contar da data do contrato, na administração de empresas do Grupo Klabin; b) não constituir, dedicar-se de qualquer outra forma, ligarse ou participar, como administrador ou acionista, com participação relevante, direta ou indiretamente, de empresas concorrentes, subsidiárias e coligadas de empresas do Grupo Klabin. Art. 13 No caso do usufrutuário deixar de integrar o quadro de administradores das empresas do Grupo Klabin, por iniciativa própria, ou demissão por justa causa, antes do decurso do prazo de 03 (três) anos, referido no art. 12º acima, o usufruto se extingue, independentemente de qualquer aviso ou notificação, ficando

5 5 autorizada a cedente a determinar as averbações do cancelamento nos registros da Klabin. EXTINÇÃO DO USUFRUTO Art. 14 Transcorrido o prazo de 03 (três) anos a partir da data do contrato, a propriedade plena das ações será transmitida ao usufrutuário, procedendo-se as averbações e registros pertinentes, correndo os custos do procedimento por conta da proprietária cedente Da mesma forma serão liberadas as ações preferenciais em tesouraria adquiridas da Companhia na forma prevista no art. 10 deste Plano. Art. 15 Ocorrendo o falecimento do usufrutuario, ou invalidez permanente, incapacidade, aposentadoria ou em caso de força maior, a nua propriedade das ações objeto de usufruto será transferida ao espólio ou ao próprio usufrutuario, observadas as condições previstas no art. 14º, acima Da mesma forma as ações preferenciais em tesouraria adquiridas da Companhia na forma prevista nos itens 10.1 e 10.2 deste Plano, serão liberadas da prelação. Art. 16 É vedada a cessão do exercício do usufruto, sob pena de extinção e conseguinte consolidação da propriedade plena das ações na cedente. ACEITAÇÃO DO USUFRUTO Art. 17º O usufrutuário declara, expressamente, aceitar a presente cessão, obrigando-se a cumprir todos os seus ônus e encargos, sob pena de extinção do usufruto.

6 6 Art. 18 Transcorrido o prazo de 03 (três) anos a partir desta data, a propriedade plena das ações será transmitida ao usufrutuário, procedendo-se as averbações e registros pertinentes, correndo os custos do procedimento por conta da cedente. O presente Plano de Remuneração Variável de Longo Prazo foi aprovado nas Reuniões do Conselho de Administração de 31/08/2011, para o exercício de 2011, e na de 25 de abril de 2012, para o exercício de 2012, bem como na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 20 de dezembro de 2011, e adequado aos termos da autorização concedida à Companhia pela Comissão de Valores Mobiliários, no Processo CVM n RJ/2011/12232, ratificando os atos já praticados, na Assembléia Geral Extraordinária de 10 de julho de Fabio Schwartzman Antonio Sergio Alfano Paulo Peterle Francisco Razolini Cristiano Cardoso