COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS. C.N.P.J. nº / N.I.R.E

Transcrição

1 COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS C.N.P.J. nº / N.I.R.E Ata de Assembléia Geral Ordinária realizada em 29 de março de 2006 (Ata lavrada sob a forma de sumário, como faculta o artigo 130, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404/76) DATA, HORA E LOCAL: 29 de março de 2006, às 11:30 horas, na Avenida Chedid Jafet, 222, bloco B, 4º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. PRESENÇA: Foram cumpridas, no Livro de Presença de Acionistas, as formalidades exigidas pelo artigo 127 da Lei nº 6.404/76. Compareceram à Assembléia Geral Ordinária acionistas representando 76,52% (setenta e seis vírgula cinqüenta e dois por cento) do capital social total da Companhia. Presentes, também, o sócio da Deloitte Touche Tohmatsu, representante dos auditores independentes, o Sr. Hélio Wellichen, e os administradores da Companhia. CONVOCAÇÃO E PUBLICAÇÕES PRÉVIAS: (a) os avisos de que tratam os artigos 124 e 133 da Lei nº 6.404/76 foram publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo, Seção Empresarial, edições dos dias 22, 23 e 24 de fevereiro de 2006, respectivamente nas páginas 59, 166 e 20 e nos dias 14, 15 e 16 de março de 2006, respectivamente nas páginas 19, 32 e 10; e no jornal Valor Econômico, edição nacional, dos dias 22, 23 e 24/25/26/27/28 de fevereiro de 2006, respectivamente nas páginas C5, B3 e B5 e nos dias 14, 15 e 16 de março de 2006, respectivamente nas páginas C3, A12 e B3; (b) Relatório da Administração, Balanço Patrimonial, Demonstração do Resultado do Exercício, Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido, Demonstrações das Origens e Aplicações de Recursos, Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras, Pareceres do Conselho de 1

2 Administração e dos Auditores Independentes, foram publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo, Seção Empresarial, edição do dia 21 de fevereiro de 2006, páginas 3, 4, 5, 6, 7, 8 e 9 e, no Jornal Valor Econômico, edição nacional, datada de 21 de fevereiro de 2006, páginas C6, C7 e C8. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente, Sr. António José Lopes Nunes de Sousa; e Secretário, Sr. Leandro Luiz Zancan. LEITURA DOS DOCUMENTOS: Dispensada a leitura dos documentos referidos no artigo 133 da Lei 6.404/76, bem como do Parecer dos Auditores Independentes, por serem do conhecimento geral. ORDEM DO DIA: (a) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o Relatório da Administração, Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia e Notas Explicativas acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005; (b) deliberar sobre a revisão do orçamento de capital; (c) deliberar sobre a destinação dos resultados do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005; (d) deliberar sobre o número de assentos no Conselho de Administração da Companhia para o próximo mandato; (e) eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia, e nomeação do presidente e do vice-presidente do Conselho; (f) deliberar sobre a remuneração dos administradores; e (g) deliberar sobre a instalação do Conselho Fiscal. DELIBERAÇÕES: Por maioria dos presentes, abstendo-se de votar os legalmente impedidos, bem como registrados os votos contrários e abstenções nos termos das manifestações de voto em anexo, que ficam arquivadas na Companhia, foram aprovados, após debates e discussões: (i) o Relatório da Administração, Notas Explicativas de Introdução ao Balanço, Balanço Patrimonial, Demonstrações do Resultado, Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido, Demonstrações das Origens e Aplicações de Recursos, Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras e Parecer do Conselho de Administração, todos referentes e relativos ao exercício social e fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2005, publicados conforme relatado acima (Convocações e Publicações Prévias), já devidamente auditados pelos Auditores Independentes Delloite Touche Tohmatsu, conforme Parecer datado de 31 de janeiro de 2.006; (ii) revisão do orçamento de capital para o triênio 2006, 2007 e 2008 nos 2

3 valores de R$ ,00 (setecentos e dezoito milhões, duzentos e quarenta mil reais), R$ ,00 (novecentos e trinta e nove milhões, novecentos e sessenta e dois mil reais) e R$ ,00 (um bilhão, trezentos e trinta e quatro milhões, setecentos e quarenta e um mil reais), respectivamente; (iii) o Lucro Líquido do Exercício da Companhia referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005, no montante de R$ ,37 (quinhentos milhões, quatrocentos e noventa e três mil, cento e quarenta e um reais e trinta e sete centavos), com a seguinte destinação: (a) os acionistas ratificaram a distribuição de dividendos aprovada pelos membros do Conselho de Administração em 01 de setembro de 2005 (antes do desdobramento das ações da Companhia) no montante de R$ ,00 (duzentos e um milhões, quinhentos e cinqüenta mil e novecentos reais), correspondente a R$2,00 (dois reais) por ação ordinária, à conta de lucros apurados em exercícios anteriores e no balanço referente ao período compreendido entre 01 de janeiro de 2005 e 30 de junho de 2005; (b) distribuição de dividendos, nos termos do artigo 21 do Estatuto Social da Companhia, no montante de R$ ,00 (cem milhões, setecentos e setenta e cinco mil, quatrocentos e cinqüenta reais), correspondente a R$0,25 (vinte e cinco centavos) por ação ordinária, e (c) retenção de lucros no montante de R$ ,37 (cento e noventa e oito milhões, cento e sessenta e seis mil, setecentos e noventa e um reais e trinta e sete centavos), para fazer face ao orçamento de capital nos termos do artigo 196 da Lei 6.404/76; (iv) a fixação do número de membros do Conselho de Administração da Companhia para o próximo mandato de 1 (um) ano, em 10 (dez) membros efetivos e 8 (oito) membros suplentes; (v) a eleição dos seguintes membros do Conselho de Administração, dentre os quais 2 (dois) conselheiros independentes, atendendo ao disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da Bovespa e no 2º do artigo 10 do Estatuto Social da Companhia: Conselheiros Efetivos: (1) Sr. António José Lopes Nunes de Sousa, português, divorciado, engenheiro, CPF/MF nº ,277-90, RNE nº V SER/DPMAF/DPF, residente e domiciliado em São Paulo SP, na Avenida Chedid Jafet, 222, Bloco B, 4º andar parte; (2) Sr. Eduardo Borges de Andrade, brasileiro, casado, engenheiro, CPF/MF nº , Carteira de Identidade nº.3.976/d CREA-MG, 3

4 domiciliado em Belo Horizonte MG, na Av. do Contorno, nº 8123, Cidade Jardim; (3) Sr. Francisco Caprino Neto, brasileiro, casado, engenheiro, CPF/MF nº , RG nº SSP/SP, domiciliado na Cidade de São Paulo SP, na Rua Funchal, nº 160, bloco 4; (4) Sr. João Pedro Ribeiro de Azevedo Coutinho, português, casado, administrador de empresas, portador do Passaporte Português nº G132089, domiciliado na Cidade de São Paulo SP, na Avenida Chedid Jafet, 222, bloco B, 4º andar parte; (5) Sr. José Édison Barros Franco, brasileiro, casado, engenheiro, CPF/MF no , RG no SSP/SP, domiciliado na Cidade de São Paulo SP, na Rua Funchal no. 160; (6) Sr. Júlio César Borges, brasileiro, casado, engenheiro, CIC nº , RG nº SSP-SP, domiciliado na Cidade de São Paulo SP, na Rua Deputado Vicente Penido, nº 255; (7) Sr. Ricardo Coutinho de Sena, brasileiro, casado, engenheiro, CPF/MF n o , RG n o. M SSP-MG, domiciliado em Belo Horizonte MG, na Av. do Contorno, nº 8123, Cidade Jardim; e (8) Sr. Sérgio Padovan, brasileiro, separado, economista, RG nº SSP/SP, CPF nº , domiciliado na Cidade de São Paulo SP, na Rua Deputado Vicente Penido, nº 255; (9) Sra. Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes, brasileira, solteira, economista, CPF/MF nº , RG nº SSP-PE, domiciliada no Rio de Janeiro RJ, na Rua dos Oitis, nº 19 - apartamento 302 e; (10) Sr. Luiz Aníbal de Lima Fernandes, brasileiro, casado, engenheiro mecânico-eletricista, CREA nº 4.611D 4ª Região, CPF/MF nº , RG MG SSP-MG, domiciliado em Belo Horizonte MG, na Rua Felipe dos Santos 365- apto. 1100; e seus respectivos Suplentes; (1) Sr. Manuel Eduardo Henriques de Andrade Lamego, português, casado, economista, portador do Passaporte Português nº E736732, domiciliado na Cidade de São Paulo SP, na Avenida Chedid Jafet, 222, bloco B, 4º andar parte; (2) Sr. Paulo Roberto Reckziegel Guedes, brasileiro, casado, engenheiro, CPF/MF , RG n o SSP-RS, domiciliado em Belo Horizonte MG, na Av. do Contorno, nº 8123, Cidade Jardim; (3) Sr. Ricardo Bisordi de Oliveira Lima, brasileiro, casado, engenheiro, CPF/MF n o , RG n o SSP- SP, domiciliado na Cidade de São Paulo SP, na Rua Funchal, nº 160, 4

5 bloco 4; (4) Sr. Vitor Paulo Saltão da Silva, português, casado, administrador de empresas, portador do Passaporte Português nº G047520, domiciliado na Cidade de São Paulo SP, na Avenida Chedid Jafet 222, Bloco B, 4º andar parte; (5) Sr. Henrique Cesar Geovanini, brasileiro, casado, engenheiro, CPF/MF no , RG no SSP/SP, domiciliado na Cidade de São Paulo SP, na Rua Funchal n. 160 Bloco 4; (6) Sr. Thadeu Luciano Marcondes Penido, brasileiro, casado, engenheiro civil, CPF/MF n o , Carteira de Identidade CREA n o /D, domiciliado na Cidade de São Paulo SP, na Rua Deputado Vicente Penido, nº 255; (7) Sr. Renato Torres de Faria, brasileiro, casado, engenheiro de minas, RG nº N SSP/M, CIC nº , domiciliado em Belo Horizonte/MG, na Av. do Contorno, nº 8123, Cidade Jardim; (8) Sr. Homero Lobo de Vasconcellos, brasileiro, casado, engenheiro civil, RG nº SSP/SP, CPF nº , domiciliado na Cidade de São Paulo SP, na Rua Deputado Vicente Penido, nº 255. Os acionistas elegem o Sr. Eduardo Borges de Andrade, para ocupar a função de Presidente do Conselho de Administração, e o Sr. Francisco Caprino Neto para ocupar a função de Vice - Presidente do Conselho de Administração. Os membros do Conselho de Administração ora eleitos permanecerão em seus cargos até a eleição e posse de seus substitutos, conforme vier a ser deliberado na Assembléia Geral Ordinária a ser realizada em 2007 nos termos do Estatuto Social. Todos os membros do Conselho de Administração eleitos, presentes à Assembléia, declararam, para os efeitos legais, ter conhecimento do art. 147 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores, e, conseqüentemente, não estarem incursos em nenhum dos crimes previstos em lei que os impeçam de exercer atividades mercantis. O Presidente da Mesa informou, ainda, que os Conselheiros eleitos apresentaram currículo, bem como declaração, para arquivo na sede da Companhia, cumprindo as formalidades exigidas na Instrução CVM n.º 367, de 29/05/2002; (vi) a proposta para a verba anual e global para remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria de até R$ ,00 (nove milhões, seiscentos e quatro mil, setecentos e sessenta e oito reais), não incluídos os valores referentes aos encargos sociais que forem devidos, ficando a cargo do Conselho de Administração a fixação do 5

6 montante individual, e, se for o caso, de benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, conforme artigo 152 da Lei 6.404/76; e, (vii) finalmente, foi aprovada a instalação do Conselho Fiscal da Companhia, nos termos do artigo 161 da Lei 6.404/76 e do artigo 19 do Estatuto Social, bem como a eleição dos seguintes membros para o Conselho Fiscal: Conselheiros Efetivos: (1) o Sr. Raul Eduardo Santana da Silva Jaques; português, solteiro, economista, portador da carteira de identidade para estrangeiros RNE nº V W, inscrito no CPF/MF nº , domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet, 222, Bloco B, 4º andar parte; (2) o Sr. Eduardo Silva Fraguas, brasileiro, casado, contador, portador da carteira de identidade nº , inscrito no CPF/MF nº , domiciliado na Cidade de São Paulo SP, na Rua Deputado Vicente Penido, nº 255; e (3) Sr. Fernando Dias Gomes, português, casado, administrador de empresas, portador da carteira de identidade de estrangeiros RNE nº W , inscrito no CPF/MF nº , domiciliado na Cidade de São Paulo SP, na Rua Funchal nº 160; Conselheiros Suplentes: (1) o Sr. Carlos Fernando Sampaio Marques, brasileiro, solteiro, advogado, portador da carteira de identidade RG nº , inscrito no CPF/MF sob nº , domiciliado na Cidade de São Paulo SP, na Avenida das Nações Unidas, nº , 18º andar; (2) o Sr. Newton Brandão Ferraz Ramos; brasileiro, casado, contador, portador da carteira de identidade nº M , inscrito no CPF/MF nº , domiciliado em Belo Horizonte/MG, na Av. do Contorno, nº 8123, Cidade Jardim e (3) o Sr. Rodrigo Cardoso Barbosa, brasileiro, solteiro, engenheiro, portador da carteira de identidade nº SP, inscrito no CPF/MF nº , domiciliado na Cidade de São Paulo SP, na Rua Funchal nº 160. Foi, ainda, aprovada a remuneração, para cada membro do Conselho Fiscal, prevista no 3º do artigo 162 da Lei 6.404/76, correspondente a 10% (dez por cento) da remuneração média de Diretor da Companhia. ENCERRAMENTO DOS TRABALHOS E LAVRATURA E LEITURA DA ATA: Não havendo mais nada a ser tratado, a assembléia foi encerrada, da qual foi lavrada a presente ata, que lida e achada conforme é assinada por todos os presentes. Fica autorizada a publicação da presente ata com omissão das assinaturas dos 6

7 acionistas presentes, conforme faculta o art. 130, 2º da Lei 6.404/76. São Paulo, 29 de março de Sr. António José Lopes Nunes de Sousa, Presidente da mesa; Sr. Leandro Luiz Zancan, Secretário. Acionistas: (a) CAMARGO CORRÊA TRANSPORTES S.A., p. Sr. Manoel Bernardes Magalhães Paes de Barros; (b) ANDRADE GUTIERREZ CONCESSÕES S.A., p. Sra. Tamy Fujiwara; (c) SERVENG CIVILSAN S.A. EMPRESAS ASSOCIADAS DE ENGENHARIA, p. Sr. Henrique Lelis Vieira dos Santos; (d) BRISA PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS LTDA., p. Sr. Raul Eduardo Santana da Silva Jaques; (e) CONSTRUTORA ANDRADE GUTIERREZ S.A., p. Sra. Tamy Fujiwara; (f) CAMARGO CORRÊA S.A., p. Sr. Manoel Bernardes Magalhães Paes de Barros; (g) AGC PARTICIPAÇÕES LTDA, p. Sra. Tamy Fujiwara; (h) EDUARDO BORGES DE ANDRADE, p. Sra. Tamy Fujiwara; (i) TCW AMERICAS DEVELOPMENT ASSOC LP, KODAK RETIREMENT INCOME PLAN, JOHN DEERE PENSION TRUST, FIDELITY LATIN AMERICA FUND, BELL ATLANTIC MASTER PENSION TRUST, STATE OF WINSCONSIN INV BOARD MASTER TRUST, UBS PACE INT EMERG MARK EQUITY INVESTMENTS, CORNELL UNIVERSITY, FIDELITY ADVISOR SERIES VIII: LATIN AMERICA FD, COMMONWALTH OF PENNSYLVANIA STATE E R SYSTEM, THE PENSION RESERVES INVESTMENT MANAG. BOARD, CENTRAL STATES SOUTHWEST APE FD, FC EM UMBRELLA FUND GL EM MK PORTOLIO, STATE OF CONNECTICUT RET PLANS AND TRT FUN, THE MASTER T B OF JAPAN LTD RE MTBC , EMPLOYEES RET SYSTEM OF THE STATE OF HAWAII, FLORIDA RETIREMENT SYSTEM TRUST FUND, GMI INVESTMENT TRUST, NORGES BANK, FIRST STATE GLOBAL EMERGING MARKETS LEADERS FUND, CAPITAL INTERNAT EMERG MARKETS FUND, EMERGING MARKETS GROWTH FUND INC., CAPITAL G EM MARK EQ FUND FOR TAX EXEMPT TRU, DELAWARE GROUP GLOBAL & INT FUNDS, INC E.M.F, DELAWARE POOLED TRUST, INC-THE EM. MARK PORTF, BRITISH COAL STAFF SUPERANNUATION SCHEME, SOUTHERN COMPANY SYSTEM MASTER RETIREMENT, THE LATIN AMERICA 7

8 DISCOVERY FUND INC, VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND, CAPITAL GUARDIAN EM MKTS R. EQ. FD. FOR TAX. E TS., FIDELITY INVEST TRUST LATIN AMERICA FUND, CAPITAL GUARDIAN EMERG MKTS EQUI MAST FD, ISHARES MSCI BRAZIL (FREE) INDEX FUND, THE COMMON FUND, WILLIAM BLAIR INSTITUTIONAL INTL GROWTH FUND, WILLIAM BLAIR MUTUAL FDS INC INTL GROWTH FUND, ROBECO CAPITAL GROWTH FUNDS, COMMONFUND EMERGING MKTS I C, WILLIAM BLAIR INSTITUTIONAL I E F, WILLIAM BLAIR INTERNATIONAL E FUND, COMMONFUND INST INTL EQUITY FUND LLC, CAPITAL GUARDIAN E M EQ DC M FD, WILLIAM BLAIR EMERGING MARKETS GROWTH FUND, p. Sra Daniela dos Santos Pepe. Certifico que a presente é cópia fiel e autêntica da ata da Assembléia Geral Ordinária, realizada em 29 de março de 2006, que se acha lavrada no livro Registro de Atas das Assembléias Gerais, ficando autorizada sua publicação. Sr. Leandro Luiz Zancan Secretário 8