LIGHT S.A. CNPJ / NIRE: COMPANHIA DE CAPITAL ABERTO

Transcrição

1 LIGHT S.A. CNPJ / NIRE: COMPANHIA DE CAPITAL ABERTO ATA DAS ASSEMBLÉIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DA LIGHT S.A., REALIZADAS EM 30 DE MARÇO DE 2007, LAVRADA SOB A FORMA DE SUMÁRIO, CONFORME FACULTA O 1º, DO ARTIGO 130, DA LEI Nº 6.404/76. I. Data, hora e local: 30 de março de 2007, às 10:00 horas, realizada na Av. Marechal Floriano, nº 168, parte, 2º andar, Corredor A, Centro, Rio de Janeiro, RJ. II. Convocação: Anúncios publicados no Diário Oficial, do Estado do Rio de Janeiro (Parte V), no Jornal do Commercio, do Estado do Rio de Janeiro, na Gazeta Mercantil, do Estado de São Paulo, todos de 15, 16 e III. Presenças: Acionistas representando mais de 2/3 (dois terços) do capital social com direito a voto, conforme assinaturas lançadas no Livro de Presença de Acionistas. Presentes, ainda, o Diretor Vice-Presidente de Finanças e Relações com Investidores da Companhia, Ronnie Vaz Moreira, o membro efetivo do Conselho Fiscal Beatriz Oliveira Fortunato, e o representante da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, Antônio Carlos Brandão, RG nº RJ IV. Composição da Mesa: Ronnie Vaz Moreira, Presidente. Escolhido o Sr. Caio Machado Filho para secretariar os trabalhos. V. Ordem do Dia: V.1. Assembléia Geral Ordinária V.1.1. Tomar as Contas dos Administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006; V.1.2. Deliberar sobre a destinação do resultado do exercício; V.1.3. Eleger 1 (um) membro efetivo e 1 (um) membro suplente do Conselho de Administração, na qualidade de Conselheiros Representantes dos Empregados da Companhia, conforme artigo 140, parágrafo único da Lei nº 6.404/76, pelo prazo de gestão de 1 (um) ano, a encerrar-se na Assembléia Geral Ordinária que aprovar as contas do

2 exercício que se encerrará em 31 de dezembro de 2007, a fim de unificar o mandato destes com os dos demais membros do Conselho de Administração, cumprindo com as regras do Novo Mercado; V.1.4. Fixar a remuneração anual global dos Administradores; V.1.5. Instalar e eleger os membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal, fixando-se a remuneração individual de seus integrantes; e V.1.6. Alterar os jornais de publicação dos atos societários e fiscais da Companhia. Se aprovado, a Companhia efetuará suas publicações no Jornal do Commercio do Estado do Rio de Janeiro, edição nacional, e no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro. V.2. Assembléia Geral Extraordinária V.2.1. Prorrogar os mandatos dos membros, efetivos e suplentes, independentes do Conselho de Administração, de acordo com a definição do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, para adequá-los às regras do Novo Mercado que determinam que os mandatos dos membros do Conselho de Administração sejam unificados. VI. Assembléia Geral Ordinária Deliberações adotadas: VI.1. Os acionistas aprovaram, por unanimidade, a lavratura da presente ata na forma de sumário dos fatos ocorridos, como faculta o parágrafo 1º, do artigo 130, da Lei nº 6.404/76. VI.2. Os acionistas aprovaram, por unanimidade, com a abstenção dos acionistas legalmente impedidos de votar, o Relatório da Administração, o Balanço Patrimonial e as demais demonstrações financeiras e o Parecer dos Auditores Independentes, tudo referente ao exercício findo em 31 de dezembro de Os citados documentos foram publicados, dentro do prazo legal, no Diário Oficial, do Estado do Rio de Janeiro (Parte V), no Jornal do Commercio, do Estado do Rio de Janeiro, e na Gazeta Mercantil, do Estado de São Paulo, todos de , e estiveram à disposição dos acionistas, conforme anúncio de que trata o artigo 133, da Lei nº 6.404/76, publicado no Diário Oficial, do Estado do Rio de Janeiro (Parte V), de , 01 e , no Jornal do Commercio, do Estado do Rio de Janeiro, e, na Gazeta Mercantil, do Estado de São Paulo, ambos de 27 e e VI.3. Os acionistas aprovaram, por unanimidade que, em cumprimento ao disposto no seu Estatuto Social e na legislação societária, o prejuízo do exercício de 2006, no valor de 2

3 R$ ,04 (cento e noventa e seis milhões, cento e oito mil e quarenta e dois reais e quatro centavos), seja mantido na conta de Prejuízos Acumulados para recuperação ou absorção futura. VI.4. Os acionistas aprovaram, por unanimidade, a eleição, para membros Conselho de Administração, na qualidade de Conselheiros Representantes dos Empregados da Companhia, pelo prazo de gestão de 1 (um) ano, a encerrar-se na Assembléia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício que se encerrará em 31 de dezembro de 2007, como membro efetivo o Sr. José Luiz Silva, brasileiro, casado, administrador, residente e domiciliado nesta cidade, na Av. Marechal Floriano, nº 168, Centro, RJ, portador da carteira de identidade, expedida pelo C.R.A., 7ª Região/RJ, nº , e inscrito no CPF/MF sob o nº e, como membro suplente, a Sra. Carmen Lúcia Claussen Kanter, brasileira, separada, arquiteta, residente e domiciliada nesta cidade, na Av. Marechal Floriano, nº 168, 2º andar, Centro, RJ, portadora da carteira de identidade, expedida pela SSP/RJ/IFP, RG nº , e inscrita no CPF/MF sob o nº Foram apresentadas, na forma do disposto no caput do artigo 3º e no seu parágrafo 2º, da Instrução CVM nº 367, de , da Comissão de Valores Mobiliários, as respectivas cópias das declarações de desimpedimento e dos currículos dos Conselheiros ora eleitos, os quais são acionistas da Companhia, ficando, os citados documentos, arquivados na sede da Companhia. VI.5. Os acionistas aprovaram, por unanimidade, fixar como remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia, a importância de R$ ,00 (um milhão, quinhentos e vinte e nove mil e quatrocentos reais). VI.6. Os acionistas aprovaram, por maioria, a instalação do Conselho Fiscal da Companhia, para o qual foram eleitos, com mandato de 1 (um) ano, a encerrar-se na Assembléia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício que se encerrará em 31 de dezembro de 2007, os seguintes membros efetivos e respectivos suplentes: (i) Ari Barcelos da Silva, brasileiro, casado, administrador, residente e domiciliado nesta cidade, na Rua Professor Hermes Lima, nº 735, aptº. 302, Recreio dos Bandeirantes, RJ, portador da carteira de identidade, expedida pelo CRA/RJ, 7ª Região, nº , e inscrito no CPF/MF sob o nº , e seu suplente Eduardo Gomes Santos, brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado nesta cidade, na Praia do Flamengo, nº 386, aptº. 302, Flamengo, RJ, portador da carteira de identidade, expedida pela SSP/RJ/IFP, RG nº , e 3

4 inscrito no CPF/MF sob o nº ; (ii) Isabel da Silva Ramos Kemmelmeier, brasileira, casada, engenheira, residente e domiciliada nesta cidade, na Rua Sacopã, nº 274, aptº. 401, Lagoa, RJ, portadora da carteira de identidade, expedida pela SSP/RJ/DETRAN, RG nº , e inscrita no CPF/MF sob o nº , e seu suplente Carlos Roberto Teixeira Junger, brasileiro, casado, auditor, residente e domiciliado nesta cidade, na Rua Leôncio Correa, 174, Leblon, RJ, portador da carteira de Identidade, expedida pelo IFP/RJ, RG nº , e inscrito no CPF/MF sob o nº ; (iii) Eduardo Grande Bittencourt, brasileiro, casado, contador, residente na Rua dos Andradas, nº 1534, cj. 81, Porto Alegre, RS, portador da carteira de identidade, expedida pela Secretaria da Justiça e da Segurança do Rio Grande do Sul, RG nº , e inscrito no CPF/MF, sob o nº , e seu suplente Ricardo Genton Peixoto, brasileiro, casado, economista, residente e domiciliado na Rua Visconde da Graça, nº 213, aptº. 402, Jardim Botânico, RJ, portador da carteira de identidade, expedida pela SSP/RJ/DETRAN, RG nº , e inscrito no CPF/MF sob o nº ; (iv) Beatriz Oliveira Fortunato, brasileira, solteira, engenheira de produção, residente e domiciliada nesta cidade, na Rua Marechal Ramon Castilla, nº 199, aptº 806, Botafogo, RJ, portadora da carteira de identidade expedida pela SSP/RJ/IFP, RG nº , e inscrita no CPF/MF sob o nº ; e (v) Aristóteles Luiz Menezes Vasconcellos Drummond, brasileiro, casado, jornalista, residente e domiciliado nesta cidade, na Av. Rui Barbosa, 460/801, Flamengo, CEP , portador da carteira de identidade expedida pelo IFP/RJ, RG nº e inscrito no CPF/MF sob o nº , e seu suplente João Procópio Campos Loures Vale, brasileiro, separado, engenheiro, residente e domiciliado na Rua Mato Grosso, 565 / 1106, Santo Agostinho, Belo Horizonte, MG, portador da carteira de identidade expedida pelo SSPMG, RG nº M e inscrito no CPF/MF sob o nº Foram apresentadas, na forma do disposto no caput do artigo 3º e no seu parágrafo 2º da Instrução CVM nº 367, de , da Comissão de Valores Mobiliários, as respectivas cópias das declarações de desimpedimento e dos currículos dos Conselheiros eleitos, efetivos e suplentes, ficando, os citados documentos, arquivados na sede da Companhia. VI.7. Os acionistas aprovaram, por maioria, fixar como remuneração individual dos membros do Conselho Fiscal, quando em exercício do cargo, a importância de R$4.770,00 (quatro mil, setecentos e setenta reais) por mês. 4

5 VI.8. Os acionistas aprovaram, por maioria, alterar os jornais de publicação dos atos societários e fiscais da Companhia, que passarão a ser efetuados no Jornal do Commercio, edição nacional, e no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro. VII. Assembléia Geral Extraordinária Deliberações adotadas: VII.1. Os acionistas foram informados que, em 28 de março de 2007, o conselheiro efetivo Luiz Aníbal de Lima Fernandes apresentou sua renúncia ao presidente do Conselho de Administração da Companhia. O Conselho de Administração deverá convocar a assembléia geral para eleger novo membro que exercerá a função pelo prazo remanescente de mandato do conselheiro renunciante. VII.2. Os acionistas aprovaram, por maioria, prorrogar os mandatos dos seguintes conselheiros, efetivos e suplentes, do Conselho de Administração que passam a se encerrar na Assembléia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício findo em 31 de dezembro de 2007, para adequá-los às regras do Novo Mercado que determinam que os mandatos dos membros do Conselho de Administração sejam unificados: (i) Raphael Hermeto de Almeida Magalhães, brasileiro, casado, advogado, residente e domiciliado nesta cidade, na Rua Comendador Gervásio Seabra, nº 10, Gávea, RJ, portador da carteira de identidade, expedida pela OAB/RJ, nº , e inscrito no CPF/MF sob o nº , e seu suplente Ruy Flaks Schneider, brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado nesta cidade, na Rua Abade Ramos, nº 131, aptº 301, Jardim Botânico, RJ, portador da carteira de identidade, expedida pelo Ministério da Marinha, registro nº , e inscrito no CPF/MF sob o nº ; e (ii) Almir José dos Santos, brasileiro, viúvo, economista, residente e domiciliado nesta cidade, na Av. Sernambetiba, nº 3360, bloco 1, aptº. 903, Barra da Tijuca, RJ, portador da carteira de identidade, expedida pelo Conselho Regional de Economia, registro nº 5184, e inscrito no CPF/MF sob o nº , membro suplente do Conselho de Administração da Companhia. Tendo em vista a renúncia do conselheiro Luiz Anibal de Lima Fernandes informada no item VI.1 acima, o mandato do membro efetivo do Conselho de Administração que será eleito para ocupar a vaga do renunciante encerrará na Assembléia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício findo em 31 de dezembro de VIII. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi lavrada esta ata, que segue assinada por mim, secretário, e por todos os acionistas presentes. 5

6 Rio de Janeiro, 30 de março de Presidente da Mesa Ronnie Vaz Moreira Secretário Caio Machado Filho Acionistas Presentes: RME Rio Minas Energia Participações S.A. rep/ Caio Machado Filho e Júlio Maia Vidal LIDIL Comercial Ltda. rep/ Caio Machado Filho e Júlio Maia Vidal Capital Guardian Emerging Markets Equity Fund For Tax-Exempt Trusts, rep/ Alexsandro de Souza Popvic Capital Guardian Emerging Markets Equity DC Master Fund, rep/ Alexsandro de Souza Popvic Capital Guardian Emerging Markets Equity Master Fund, rep/ Alexsandro de Souza Popvic Capital Guardian Emerging Markets Restricted Equity Fund For Tax-Exempt Trusts, rep/ Alexsandro de Souza Popvic Clube de Investimento dos Empregados da Light INVESTlight, rep/ Carmen Lucia Claussen Kanter Commonwealth of Pennsylvania Public School Employees Retirement System, rep/ Alexsandro de Souza Popvic Emerging Markets Growth Fund, Inc, rep/ Alexsandro de Souza Popvic Florida Retirement System Trust Fund, rep/ Alexsandro de Souza Popvic Gilberto Souza Esmeraldo State of Wisconsin Investment Board Master Trust, rep/ Alexsandro de Souza Popvic. 6