Relatório do Administrador BB Progressivo II Fundo de Investimento Imobiliário FII (CNPJ no / )

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1 Relatório do Administrador BB Progressivo II Fundo de Investimento Imobiliário FII (CNPJ no / ) Ref.: Ano 2014 Em conformidade com o Artigo n. 39 da Instrução CVM n. 472, de 31 de outubro de 2008, apresentamos o relatório do administrador do BB Progressivo II Fundo de Investimento Imobiliário FII ( Fundo ). I Descrição dos negócios realizados no semestre, especificando, em relação a cada um, os objetivos, os montantes dos investimentos feitos, as receitas auferidas, e a origem dos recursos investidos, bem como a rentabilidade apurada no período: O Fundo iniciou as suas atividades em 23 de agosto de 2012, com a subscrição de cotas, totalizando um montante de R$ ,00. Este valor foi integralizado parte em moeda corrente, no valor de R$ ,00 e parte mediante conferência de bens imóveis ao Fundo, no valor de R$ ,00. A parcela integralizada em recursos financeiros foi investida em títulos públicos federais e outros ativos financeiros imobiliários. Durante 2013, realizamos a primeira reavaliação dos imóveis e, no mês de agosto, o primeiro reajuste do valor dos aluguéis, indexado ao IPCA, conforme previsto. Dessa forma, houve incremento do rendimento distribuído por cota, de R$ 0,71 para R$ 0,75. No decorrer do exercício findo no primeiro semestre de 2014, conforme definido de forma conjunta com o BB, houve investimentos nos seguintes imóveis, visando a sua manutenção e/ou adequação: 1. Rua Espírito Santo, 571 Belo Horizonte, BH 2. Rua Marques do Herval, 1354 Caxias do Sul, RS 3. Praça XV de novembro, Florianópolis, SC 4. Avenida Goiás, 980 Goiânia, GO 5. Rua Guilherme Moreira, 315 Manaus, AM 6. Avenida Duque de Caxias, 448 Maringá, PR 7. Avenida Bartolomeu Mitre, 438-A Rio de Janeiro, RJ Segue abaixo imagens apresentando alguns dos investimentos:

2 Rua Guilherme Moreira, 315 Manaus, AM ANTES DEPOIS

3 Avenida Bartolomeu Miltre, 438-A Rio de Janeiro, RJ ANTES DEPOIS Lembramos que em 2013, à época da primeira reavaliação dos imóveis do fundo, julgamos que a melhor forma de precificação dos ativos seria a média dos três métodos Cenário Mercado Aberto (R$ ,00), Cenário Buy to Lease BB (R$ ,00) e Cenário FII BB (R$ ,00) devido ao fato de o valor obtido, quando comparado ao valor obtido pelo método Buy to Lease BB, não configurar diferença muito significativa, além de contarmos com um cenário no qual os imóveis estavam sendo carregados a custo. No entanto, no período compreendido entre a reavaliação de 2013 e a reavaliação de 2014, fomos orientados pela auditoria do fundo que a forma mais adequada de precificação dos ativos seria o método Buy to Lease BB, devido aos princípios de regulamentações contábeis, conforme disposto na parte final do

4 Sumário Executivo de Desta forma, consideramos válida a sugestão do auditor e optamos por manter apenas o referido método, conforme constam dos laudos de reavaliação dos ativos do FII BB Progressivo II disponibilizados na página do fundo, onde as premissas adotadas são aprofundadas nos respectivos Sumários Executivos. Durante o mês de junho de 2014, o Fundo passou pela reavaliação anual dos imóveis integrantes da carteira, configurando uma desvalorização média dos imóveis de 9,87% em relação aos preços dos imóveis quando da reavaliação realizada em junho de De forma simplificada, ao compararmos os relatórios dos anos de 2013 e 2014, podemos identificar a metodologia constante adotada nas reavaliações, onde se alteraram somente os valores das variáveis do modelo, que levaram a redução dos preços dos imóveis, conforme elencamos abaixo: 1. O Fundo adotou em seu fluxo de caixa descontado um prazo de 10 anos. Dado que os contratos de locação possuem prazo inferior, foi estimada uma taxa de vacância para o último ano que supostamente não haverá contrato de aluguel; 2. A taxa de vacância usada foi baseada nos dados já praticados nos estudos anteriores, mas, fazse necessário destacar que não há qualquer indício hoje que haja vacância para esses imóveis ao fim do contrato, ou da falta de interesse do BB em renovar o contrato de aluguel para esses imóveis; 3. A taxa de desconto foi impactada de forma considerável pelo aumento da taxa de juros utilizadas; Vale ressaltar que, embora o valor patrimonial das cotas do Fundo tenha desvalorizado, por conta da remarcação dos ativos imobiliários em sua carteira, o preço da cota negociado no âmbito da BMF&BOVESPA obteve uma leve alta no comparativo ao encerrado no ano de Segue abaixo os valores contabilizados por imóvel na carteira do Fundo no ultimo dia útil de julho de 2014, e para comparação o valor da avaliação anterior: ENDEREÇO CIDADE UF VALOR Data Base 31/07/2013 VALOR Data Base 31/07/2014 RUA GUILHERME MOREIRA, 315 MANAUS AM R$ ,60 R$ ,25 AV.PRES.VARGAS,248 BELEM PA R$ ,98 R$ ,48 PCA.DAS 4 JORNADAS,11 PR.TIRADENTES,410/AL.DR. MURICY,760/R. CANDIDO LOP CAMPOS DOS GOYTACAZES RJ R$ ,19 R$ ,81 CURITIBA PR R$ ,92 R$ ,46 R.HONORIO SILVEIRA DIAS,1830 PORTO ALEGRE RS R$ ,67 R$ ,80 PRACA XV DE NOVEMBRO, 321 FLORIANOPOLIS SC R$ ,38 R$ ,81 PRACA GENERAL VALADAO,377 ARACAJU SE R$ ,24 R$ ,92 RUA SAO BENTO, 483 / RUA LIBERO BADARO, 582 SAO PAULO SP R$ ,62 R$ ,84 AV.S.JOAO,32/R.LIBERO BADARO,568/R.S.BENTO,465 SAO PAULO SP R$ ,00 R$ ,55 R.DUQUE DE CAXIAS,725 RIBEIRAO PRETO SP R$ ,11 R$ ,81 R.RIO DE JANEIRO,750 BELO HORIZONTE MG R$ ,25 R$ ,65 AV.AFONSO PENA,2202 CAMPO GRANDE MS R$ ,08 R$ ,98

5 R.DR.COSTA AGUIAR,626 CAMPINAS SP R$ ,65 R$ ,76 PCA.JOSE BONIFACIO,945 PIRACICABA SP R$ ,40 R$ ,37 R.VOLUNTARIOS DE S.PAULO,2975 SAO JOSE DO RIO PRETO SP R$ ,93 R$ ,14 AV.ERNANI AMARAL PEIXOTO, 347 NITEROI RJ R$ ,68 R$ ,45 AV. GOIAS, QD.14 GOIANIA GO R$ ,31 R$ ,02 RUA MARQUES DO HERVAL, 1354, EDIFICO SATELITE CAXIAS DO SUL RS R$ ,80 R$ ,63 R. BENTO GONCALVES, 516 PASSO FUNDO RS R$ ,78 R$ ,44 AV. AFONSO PENA, 745, ESQUINA R. QUINTINO BOCAIUVA UBERLANDIA MG R$ ,39 R$ ,43 R.DR.NELSON D AVILA,149-CENTRO SAO JOSE DOS CAMPOS SP R$ ,11 R$ ,16 PCA. RUI BARBOSA, 322 ARACATUBA SP R$ ,71 R$ ,05 RUA XV DE NOVEMBRO, N. 191 SOROCABA SP R$ ,39 R$ ,47 R.CONDE BONFIM,369-A RIO DE JANEIRO RJ R$ ,54 R$ ,94 R.NOSSA SENHORA DA LAPA, 281 SAO PAULO SP R$ ,05 R$ ,04 AV.PENHA DE FRANCA,549 SAO PAULO SP R$ ,29 R$ ,93 AV.JABAQUARA 424 SAO PAULO SP R$ ,33 R$ ,37 R.BOM PASTOR,153/169 SAO PAULO SP R$ ,89 R$ ,92 AV.RANGEL PESTANA,2128 SAO PAULO SP R$ ,55 R$ ,29 PCA.CARDEAL ARCOVERDE,52 SAO CAETANO DO SUL SP R$ ,50 R$ ,54 AV.PRES.KENNEDY,1461 DUQUE DE CAXIAS RJ R$ ,12 R$ ,83 AV.DUQUE DE CAXIAS 448 MARINGA PR R$ ,05 R$ ,12 AV.RIO BRANCO,1437 SAO PAULO SP R$ ,71 R$ ,39 R.dos PINHEIROS,1492 SAO PAULO SP R$ ,47 R$ ,46 R.VOLUNTARIOS DA PATRIA,1769 SAO PAULO SP R$ ,37 R$ ,53 R.PAULO EIRO,471/PRACA FLORIANO PEIXOTO, 254 SAO PAULO SP R$ ,42 R$ ,28 AV.13 DE MAIO,13 RIO DE JANEIRO RJ R$ ,96 R$ ,44 AV.GEREMARIO DANTAS,78 RIO DE JANEIRO RJ R$ ,43 R$ ,78 RUA 7 DE SETEMBRO, 1209 TOLEDO PR R$ ,89 R$ ,19 AV.BARTOLOMEU MITRE 438-A RIO DE JANEIRO RJ R$ ,45 R$ ,08 R.TAMOIOS,731/R. GUARANI, 504 BELO HORIZONTE MG R$ ,73 R$ ,37 R.DOMINGOS DE MORAES, 438 SAO PAULO SP R$ ,80 R$ ,32 AV.SANTA MARINA 2618 SAO PAULO SP R$ ,44 R$ ,40 ALAMEDA DOS JURUPIS, 1156 SAO PAULO SP R$ ,79 R$ ,74 R. JOAQUIM NABUCO, 246 SAO PAULO SP R$ ,79 R$ ,14 SEPN QUADRA 504 BL B EDIFICIO VIRGO BRASILIA DF R$ ,72 R$ ,40 AV W-3, Q.7, LT.7,8 E 9 BRASILIA DF R$ ,98 R$ ,85 R.BARORE,284 SAO PAULO SP R$ ,89 R$ ,38 AV.BERNARDINO DE CAMPOS,250 SAO PAULO SP R$ ,28 R$ ,04 AV.CONSELHEIRO CARRAO,2411 SAO PAULO SP R$ ,25 R$ ,44 R.JULIO CONCEICAO,438 SAO PAULO SP R$ ,08 R$ ,23 R.ESPIRITO SANTO,571, ESQ. C/ RUA CARIJÓS, 185 BELO HORIZONTE MG R$ ,30 R$ ,87

6 SDN CONJ A LOJA C-03 2 PAVIMENTO BRASILIA DF R$ ,08 R$ ,34 QD. 1, BL.G, LT. 32 BRASILIA DF R$ ,54 R$ ,26 R.DA BAHIA,2500 BELO HORIZONTE MG R$ ,62 R$ ,35 R. FELINTO MULLER, 2104/PRES.JOSE LINHARES, 50 CUIABA MT R$ ,68 R$ ,01 AV.SANTOS DUMONT,2889 FORTALEZA CE R$ ,84 R$ ,87 RUA HALFELD, 770 / ESQ. RUA MARECHAL DEODORO, 497 JUIZ FORA MG R$ ,42 R$ ,73 R.AUGUSTO RIBAS,555 PONTA GROSSA PR R$ ,71 R$ ,64 AV.N.SRA.COPACABANA,594 RIO DE JANEIRO RJ R$ ,80 R$ ,12 Praça XV de Novembro, 329 FLORIANOPOLIS SC R$ ,40 R$ ,17 R.XV DE NOVEMBRO,63/67 SOROCABA SP R$ ,48 R$ ,72 PCA.RUI BARBOSA,1-55/R.ANT. ALVES, 9-38 BAURU SP R$ ,46 R$ ,04 AV.GOV.PEDRO DE TOLEDO,1099 CAMPINAS SP R$ ,14 R$ ,11 Valor Total R$ ,43 R$ ,94 II Programa de investimentos para o semestre seguinte: O programa de investimento para o 2º semestre de 2014 é da ordem de R$ ,21, preponderantemente no que tange à adequação de itens de: (a) Modernização de elevadores; (b) Retrofit de instalações elétricas e de subestação elétrica; (c) Retrofit sistema de ar condicionado; (d) Impermeabilização; (e) Revisão de caixilhos (f) Instalação de equipamento de ar condicionado; (g) Revisão granito da fachada; (h) Reforma de telhado (i) Contratação de laudo de estrutura III Informações, acompanhadas das premissas e fundamentos utilizados em sua elaboração, sobre: a) Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário em que se concentrarem as operações do Fundo: O Fundo realiza investimento em imóveis que podem ser classificados em duas categorias: edifícios comerciais e lojas (agências). A diversificação do portfólio do Fundo em 33 cidades brasileiras em 14 estados permite aos investidores a não concentração. Desta forma, as perspectivas da administração são orientadas no desenvolvimento do mercado imobiliário em todo território nacional.

7 Durante o ano de 2014, o mercado imobiliário brasileiro vive um ano particularmente complexo depois de ter passado por um período de fortes elevações dos preços e diversos lançamentos, o mercado ainda viu a elevação da taxa de juros e a diminuição na perspectiva de crescimento econômico. Por conta dessas movimentações econômicas houve uma queda nos números de negócios, preços dos imóveis e suas respectivas locações. A taxa de vacância registrou leve alta em comparativo ao final de Os movimentos que ocorreram no mercado imobiliário estavam dentro de nossas expectativas e não nos gera preocupação, visto que o Fundo possui contratos de locação assinados com o Banco do Brasil com vencimento apenas em b) As perspectivas da administração para o semestre seguinte: Para administração do Fundo no segundo semestre de 2014, acreditamos que os movimentos ocorridos no mercado imobiliário no primeiro semestre de 2014 devam continuar com um crescimento da taxa de vacância, devido ao elevado numero de entregas. Entretanto, temos as perspectiva que o mercado imobiliário de lajes corporativas continua atrativo na visão de longo prazo. c) O valor de mercado dos ativos integrantes do patrimônio do fundo, incluindo o percentual médio de valorização ou desvalorização apurado no período, com base na última análise técnica disponível, especialmente realizada para esse fim, em observância de critérios que devem estar devidamente indicados no relatório: Após a reavaliação dos imóveis em junho de 2014 o valor de mercado total dos imóveis que compõe a carteira do Fundo é de R$ ,24. Em sua segunda reavaliação, os preços dos imóveis desvalorizaram em média 9,87% se comparado com os preços dos imóveis à época da primeira reavaliação. d) Características dos contratos de locação Os contratos de locação assinados com o Banco do Brasil S.A. (Locatário) possuem as seguintes características: (i) Prazo de duração de 120 meses (até novembro/2022). (ii) Reajuste anual com base na variação do IPCA/IBGE (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística). (iii) Para cada imóvel há um valor previsto para Investimentos a serem realizados no período de 10 anos. (iv) Os valores de aluguéis são pagos no último dia útil do mês. (v) O valor mensal de locação de todos os imóveis soma R$ ,20 (data base: junho de 2014). (vi) Ao término do contrato vigente, existe a possibilidade de renovação da locação, por novo prazo de 120 meses, desde que seja recebida a notificação com 240 dias de antecedência do término da locação atual.

8 IV Relação das obrigações contraídas no período. Relação das obrigações Valor R$ Taxa de Custódia 7.570,37 Distribuição de Resultados a Pagar ,90 Valores Pendentes a Distribuir ,30 Taxa de Administração ,28 Outros valores ,08 Total ,93 V Rentabilidade nos últimos 4 (quatro) semestres. VI O valor patrimonial da cota, por ocasião dos balanços, nos últimos 4 (quatro) semestres calendário. Mês Patrimônio Líquido (R$) Quantidade de Valor da cota R$ Cotas Dez/ , ,09 Jun/ , ,08 Dez/ , ,60 Jun/ , ,78

9 VII a relação dos encargos debitados ao fundo em cada um dos 2 (dois) últimos exercícios, especificando valor e percentual em relação ao patrimônio líquido médio semestral em cada exercício. 1ºSem ºSem-2013 Encargos Valor R$ Mil % PL Valor R$ Mil % PL Despesas de condomínio 271 0,017% 115 0,007% Despesas de seguro 347 0,021% 173 0,011% Consultoria de imóveis 363 0,022% 255 0,016% Taxa de administração ,216% ,112% Taxa CVM 43 0,003% 22 0,001% Controladoria e custódia 865 0,053% 443 0,027% Auditoria 82 0,005% 17 0,001% Despesa SELIC / CETIP 17 0,001% 9 0,001% Despesas com formador de mercado 180 0,011% 90 0,006% Tributos federais 732 0,045% 119 0,007% Provisão de IR - Título Público 0 0,000% 972 0,060% Outras 126 0,008% 39 0,002% Total ,402% ,250% VIII - Resumo das negociações das cotas em ambiente BM&F Bovespa Resumo das Negociações Mercado de Ações Totais dos pregões Ref: Jul/ Jun/2014 Negociações Volume (R$) Fundo Imobiliário ,62 Participação Empresa/Setor 8,79% 0,10% Participação Setor/BOVESPA 0,40% 0,00% Fonte: BM&F Bovespa

10 Evolução de Preço e Volume Médio nos Pregões Preço por ação (R$) Volume médio (R$) Mês Por Aber. Mín. Máx. Méd. Fech Negócio Diário jul/13 109,20 108,10 114,60 110,07 111, , ,43 ago/13 111,80 108,61 112,98 110,35 110, , ,45 set/13 110,40 108,01 111,68 110,35 110, , ,91 out/13 110,30 110,30 113,20 111,53 112, , ,12 nov/13 111,99 109,00 112,01 110,16 109, , ,76 dez/13 108,99 102,00 109,00 106,17 104, , ,79 jan/14 105,00 99,80 107,19 103,36 101, , ,63 fev/14 100,80 98,02 104,25 100,08 103, , ,36 mar/14 103,99 101,61 106,99 104,61 106, , ,33 abr/14 105,28 102,00 106,00 104,40 104, , ,89 mai/14 104,50 103,51 105,90 104,62 105, , ,11 jun/14 104,95 104,12 107,00 105,58 106, , ,07 Fonte: BM&F Bovespa IX Demandas Judiciais ou extrajudiciais Não houve demanda judiciais ou extrajudiciais propostas na defesa dos direitos dos cotistas ou desses contra a administração do Fundo. Agrademos aos Senhores Cotistas a preferência e a credibilidade depositada em nossa instituição, e estamos à disposição para eventuais esclarecimentos. Atenciosamente, Sandra Orlandi Petrovsky Diretora Votorantim Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Contatos Todos os documentos e comunicados do Fundo podem ser consultados nas seguintes páginas na rede mundial de computadores: 1. Votorantim Asset ( > Nossos Fundos de Investimento > Fundos Estruturados; 2. BM&F Bovespa ( > Mercados > Fundos/ETFs > Fundos Imobiliários 3. CVM Comissão de Valores Mobiliários em Fundos de Investimentos Site BB Progressivo II:

11 Em caso de dúvidas, sugestões e reclamações, entre em contato com o Serviço de Atendimento ao Cliente: , Deficientes Auditivos e de Fala horas por dia, 7 dias por semana, ou e- mail sac@bancovotorantim.com.br. Caso suas dúvidas, sugestões ou reclamações não tenham sido satisfatoriamente solucionadas pelo Serviço de Atendimento ao Cliente, entre em contato com a Ouvidoria: , Deficientes Auditivos e de Fala de 2ª a 6ª feira - 9:00 às 18:00 hs, exceto em feriados nacionais; ou Caixa Postal 21212, Rua Barão do Triunfo, 242, São Paulo SP, CEP: ; ou pelo formulário disponível no site do Banco Votorantim S.A. Este material é meramente informativo e não deve ser considerado como recomendação de investimento ou oferta para a aquisição de cotas de fundos ou outros investimentos, nem deve servir como única base para tomada de decisões de investimento. LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO ANTES DE INVESTIR. RENTABILIDADE PASSADA NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA. A RENTABILIDADE DIVULGADA NÃO É LÍQUIDA DE IMPOSTOS. PARA AVALIAÇÃO DA PERFORMANCE DE UM FUNDO DE INVESTIMENTO, É RECOMENDÁVEL A ANÁLISE DE, NO MÍNIMO, 12 (DOZE) MESES. FUNDOS DE INVESTIMENTO NÃO CONTAM COM GARANTIA DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITO FGC. Em caso de dúvida, fale com o seu Gerente de Relacionamento. Serviço de Atendimento ao Cliente: , Deficientes Auditivos e de Fala horas por dia, 7 dias por semana, ou sac@bancovotorantim.com.br. Ouvidoria: Deficientes Auditivos e de Fala de 2ª a 6ª feira - 9:00h às 18:00h.