BB Progressivo II FII Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária (27/10/2016)

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1 Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária (27/10/2016)

2 Agenda Convocação Deliberações Demonstrações Financeiras Alterações ICVM 571 Deliberações Alterações no Regulamento do Fundo Reinvestimentos Desempenho das cotas do Fundo 2

3 Agenda Convocação Deliberações Demonstrações Financeiras Alterações ICVM 571 Deliberações Alterações no Regulamento do Fundo Reinvestimentos Desempenho das cotas do Fundo 3

4 4 BB Progressivo II FII Convocação

5 5 BB Progressivo II FII Convocação

6 Agenda Convocação Deliberações Demonstrações Financeiras Alterações ICVM 571 Deliberações Alterações no Regulamento do Fundo Reinvestimentos Desempenho das cotas do Fundo 6

7 7 BB Progressivo II FII Parecer dos Auditores Independentes KPMG

8 Laudo de Avaliação dos Imóveis OCUPAÇÃO PRINCIPAL ENDEREÇO CIDADE UF Diferença ED. SEDE III QD. 1, BL.G, LT. 32 BRASILIA DF , , ,73 CSL SAO PAULO AV.S.JOAO,32/R.LIBERO BADARO,568/R.S.BENTO,465 SAO PAULO SP , , ,33 CSL CURITIBA PR.TIRADENTES,410/AL.DR. MURICY,760/R. CANDIDO LOP CURITIBA PR , ,78 ( ,05) CSL BELO HORIZONTE R.DA BAHIA,2500 BELO HORIZONTE MG , , ,88 AG.BELO HORIZONTE R.RIO DE JANEIRO,750 BELO HORIZONTE MG , , ,20 AG. TAMOIOS BH R.TAMOIOS,731/R. GUARANI, 504 BELO HORIZONTE MG , , ,60 AG. ZONA SUL AV.N.SRA.COPACABANA,594 RIO DE JANEIRO RJ , , ,41 CSL SAO PAULO RUA SAO BENTO, 483 / RUA LIBERO BADARO, 582 SAO PAULO SP , , ,03 CSL BRASILIA AV. GOIAS, QD.14 GOIANIA GO , , ,69 AG.BELEM-CENTRO(PA) AV.PRES.VARGAS,248 BELEM PA , , ,56 AG. MOEMA ALAMEDA DOS JURUPIS, 1156 SAO PAULO SP , ,69 ( ,86) AG. JUIZ DE FORA RUA HALFELD, 770 / ESQ. RUA MARECHAL DEODORO, 497 JUIZ FORA MG , ,84 ( ,90) AG. MANAUS RUA GUILHERME MOREIRA, 315 MANAUS AM , ,85 ( ,18) AG. CAMPOS GOYTACAZES PCA.DAS 4 JORNADAS,11 CAMPOS DOS GOYTACAZES RJ , , ,96 AG LEBLON AV.BARTOLOMEU MITRE 438-A RIO DE JANEIRO RJ , , ,10 AG. ASA NORTE 504 SEPN QUADRA 504 BL B EDIFICIO VIRGO BRASILIA DF , ,68 (9.224,12) AG. AFONSO PENA AV.AFONSO PENA,2202 CAMPO GRANDE MS , , ,60 AG. FLORIANOPOLIS PRACA XV DE NOVEMBRO, 321 FLORIANOPOLIS SC , , ,93 AG. SANTO AMARO PAULISTA R.PAULO EIRO,471/PRACA FLORIANO PEIXOTO, 254 SAO PAULO SP , , ,67 AG. ALDEOTA AV.SANTOS DUMONT,2889 FORTALEZA CE , , ,81 AG. SAO JOSE DOS CAMPOS R.DR.NELSON D AVILA,149-CENTRO SAO JOSE DOS CAMPOS SP , , ,46 AG. CONJUNTO NACIONAL SDN CONJ A LOJA C-03 2 PAVIMENTO BRASILIA DF , , ,26 AG. NITEROI (RJ) AV.ERNANI AMARAL PEIXOTO, 347 NITEROI RJ , , ,95 AG. BONFIM AV.GOV.PEDRO DE TOLEDO,1099 CAMPINAS SP , ,24 ( ,18) AG. CINELANDIA AV.13 DE MAIO,13 RIO DE JANEIRO RJ , ,26 ( ,37) SUPER VAR E GOV RS R.HONORIO SILVEIRA DIAS,1830 PORTO ALEGRE RS , , ,40 AG. IPIRANGA-SP R.BOM PASTOR,153/169 SAO PAULO SP , , ,63 AG. CAMPINAS R.DR.COSTA AGUIAR,626 CAMPINAS SP , ,79 (99.770,14) AG. NOSSA SENHORA LAPA R.NOSSA SENHORA DA LAPA, 281 SAO PAULO SP , , ,21 AG. UBERLANDIA AV. AFONSO PENA, 745, ESQUINA R. QUINTINO BOCAIUVA UBERLANDIA MG , ,72 ( ,02) AG. CARIJOS R.ESPIRITO SANTO,571, ESQ. C/ RUA CARIJÓS, 185 BELO HORIZONTE MG , ,39 ( ,41) AG. GENERAL VALADAO PRACA GENERAL VALADAO,377 ARACAJU SE , , ,83 AG. PINHEIROS R.PINHEIROS,1492 SAO PAULO SP , , ,67 8

9 Laudo de Avaliação dos Imóveis OCUPAÇÃO PRINCIPAL ENDEREÇO CIDADE UF Diferença AG. PINHEIROS R.PINHEIROS,1492 SAO PAULO SP , , ,67 AG. MARINGA AV.DUQUE DE CAXIAS 448 MARINGA PR , , ,88 AG. CAMPOS ELISEOS AV.RIO BRANCO,1437 SAO PAULO SP , , ,61 AG. PCA XV NOVEMBRO/BESC Praça XV de Novembro, 329 FLORIANOPOLIS SC , , ,20 AG. TIJUCA R.CONDE BONFIM,369-A RIO DE JANEIRO RJ , ,68 ( ,57) AG CAXIAS SUL RUA MARQUES DO HERVAL, 1354, EDIFICO SATELITE CAXIAS DO SUL RS , , ,09 PSO PIRACICABA PCA.JOSE BONIFACIO,945 PIRACICABA SP , , ,86 AG. ARACATUBA PCA. RUI BARBOSA, 322 ARACATUBA SP , , ,06 AG. CENTRO - SOROCABA(SP) RUA XV DE NOVEMBRO, N. 191 SOROCABA SP , , ,44 AG. BRAS AV.RANGEL PESTANA,2128 SAO PAULO SP , , ,16 AG. PARAISO AV.BERNARDINO DE CAMPOS,250 SAO PAULO SP , ,73 ( ,38) AG. PC.RUI BARBOSA-BAURU PCA.RUI BARBOSA,1-55/R.ANT. ALVES, 9-38 BAURU SP , , ,73 AG. SANTANA R.VOLUNTARIOS DA PATRIA,1769 SAO PAULO SP , ,04 ( ,52) AG. BROOKLIN PAULISTA R. JOAQUIM NABUCO, 246 SAO PAULO SP , , ,28 AG. PRACA DA ARVORE AV.JABAQUARA 424 SAO PAULO SP , , ,77 AG. BAIRRO BOM RETIRO R.JULIO CONCEICAO,438 SAO PAULO SP , , ,75 AG. ANA ROSA R.DOMINGOS DE MORAES, 438 SAO PAULO SP , , ,69 AG. DUQUE DE CAXIAS AV.PRES.KENNEDY,1461 DUQUE DE CAXIAS RJ , , ,76 AG. PONTA GROSSA R.AUGUSTO RIBAS,555 PONTA GROSSA PR , , ,23 AG. ASA SUL 507 AV W-3, Q.7, LT.7,8 E 9 BRASILIA DF , , ,39 SAO CAETANO DO SUL PCA.CARDEAL ARCOVERDE,52 SAO CAETANO DO SUL SP , , ,36 AG PASSO FUNDO R. BENTO GONCALVES, 516 PASSO FUNDO RS , , ,88 AG. VILA CARRAO (SP) AV.CONSELHEIRO CARRAO,2411 SAO PAULO SP , , ,18 AG. SAO JOSE RIO PRETO SP R.VOLUNTARIOS DE S.PAULO,2975 SAO JOSE DO RIO PRETO SP , , ,60 AG. FREGUESIA DO O AV.SANTA MARINA 2618 SAO PAULO SP , ,21 (6.574,94) AG. PENHA FRANCA AV.PENHA DE FRANCA,549 SAO PAULO SP , , ,93 AG. TOLEDO RUA 7 DE SETEMBRO, 1209 TOLEDO PR , , ,51 AG. CASA VERDE R.BARORE,284 SAO PAULO SP , , ,89 AG. JACAREPAGUA AV.GEREMARIO DANTAS,78 RIO DE JANEIRO RJ , , ,88 AG. RIBEIRAO PRETO SP R.DUQUE DE CAXIAS,725 RIBEIRAO PRETO SP , ,13 (98.180,03) SUPER VAR E GOV MT R. FELINTO MULLER, 2104/PRES.JOSE LINHARES, 50 CUIABA MT , ,39 ( ,39) AG. CATEDRAL-SOROCABA R.XV DE NOVEMBRO,63/67 SOROCABA SP , , ,06 TOTAL , , ,10 9

10 Laudo de Avaliação dos Imóveis Valor Integralizado - agosto/ R$ ,00 JUNHO/2014 JUNHO/2015 JUNHO/2016 Valor dos Imóveis R$ R$ R$ Variação anual -9,87% -1,96% 1,38% PREMISSAS a) Adoção de um prazo de 10 anos no fluxo de caixa descontado, mesmo restando 9 anos de vigência do a) Prazo de 10 anos no fluxo de caixa descontado, mesmo restando 8 anos de vigência do contrato; contrato b) Taxa de vacância para o último ano de contrato de aluguel (10º ano, ano não coberto pelo contrato atual) ter sido estimada baseada nos dados já praticados nos estudos anteriores b) Taxa de vacância para os últimos anos de contrato de aluguel (não cobertos pelo contrato atual) estimada baseada nos dados já praticados nos estudos anteriores e c) Taxa de desconto ter sido impactada de forma considerável pelo aumento da taxa de juros vigente c) Manutenção do método de avaliação dos imóveis pelo cenário buy to lease, d) Realinhamento do método de avaliação dos imóveis da média dos três métodos calculados inicialmente (cenário mercado aberto, cenário buy to lease BB, e cenário FII BB) conforme realinhamento adotado na última avaliação em a) Prazo de 10 anos no fluxo de caixa descontado, mesmo restando 8 anos de vigência do contrato; b) Taxa de vacância para os últimos anos de contrato de aluguel (não cobertos pelo contrato atual) estimada baseada nos dados já praticados nos estudos anteriores e c) Manutenção do método de avaliação dos imóveis pelo cenário buy to lease, conforme realinhamento adotado na última avaliação em

11 Balanço Patrimonial 30/06/2016 Ativo Passivo e Patrimônio Líquido Valores em R$ milhares 11

12 Demonstração de Resultados 30/06/2016 Valores em R$ milhares 12

13 Fluxo de Caixa 30/06/2016 Valores em R$ milhares 13

14 Agenda Convocação Deliberações Demonstrações Financeiras Alterações ICVM 571 Deliberações Alterações no Regulamento do Fundo Reinvestimentos Desempenho das cotas do Fundo 14

15 ICVM 571 Principais alterações Assembleias Representante de Cotistas Remuneração Informes Periódicos 15

16 ICVM 571 Assembleia Convocação: Ordinária 30 dias Extraordinária 15 dias Documentos devem estar disponíveis no ato da convocação Cotistas podem pedir inclusão de matérias nas Assembleias Ordinárias até 10 dias após a convocação. Continua a permissão de consulta formal Pedido de procuração pode ser feito ao administrador por cotistas com, no mínimo, 0,5% das cotas emitidas. Deliberações específicas (Alteração do regulamento; destituição ou substituição do administrador; fusão, incorporação, cisão, transformação, liquidação ou dissolução do fundo; apreciação do laudo de avaliação utilizado da integralização das cotas; conflitos de interesse): 25% das cotas emitidas, em fundos com mais de 100 cotistas. 50% das cotas emitidas, em fundos com menos de 100 cotistas. 16

17 ICVM 571 Representante de Cotistas O regulamento poderá dispor sobre representante de cotistas e o prazo do mandato (não inferior a um ano). Exercido por cotistas do FII. Competências definidas na Instrução exaustivamente: I fiscalizar os atos do administrador e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares; II emitir formalmente opinião sobre as propostas do administrador, a serem submetidas à assembleia geral, relativas à emissão de novas cotas exceto se aprovada nos termos do inciso VIII do art. 30 desta Instrução, transformação, incorporação, fusão ou cisão do fundo; III denunciar ao administrador e, se este não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses do fundo, à assembleia geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis ao fundo; IV analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicamente pelo fundo; V examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar; VI elaborar relatório que contenha, no mínimo: a) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo; b) indicação da quantidade de cotas de emissão do fundo detida por cada um dos representantes de cotistas; c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e d) opinião sobre as demonstrações financeiras do fundo e o formulário cujo conteúdo reflita o Anexo 39-V, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia geral; e VII exercer essas atribuições durante a liquidação do fundo. Mesmos deveres dos administradores dos fundos. Poderá ser remunerado (definido em Assembleia). 17

18 ICVM 571 Remuneração Regra Geral. Percentual sobre: Valor Contábil Valor de mercado Rendimento distribuído Receita total Regra específica. Percentual sobre o valor de mercado, quando o fundo passe a integrar o IFIX, exceto se a Assembleia aprovar outra metodologia. Pode ser definido um valor mínimo. 18

19 ICVM 571 Informes Mensal: Sem alterações significativas. Trimestral: Foco nas informações qualitativas dos imóveis. Demonstrações do resultado contábil e financeiro. Divulgação dos inquilinos por setor de atuação. Anual: Informações de caráter mais estático. Divulgação de informações sobre a posição do diretor responsável e sobre o representante de cotistas. 19

20 Agenda Convocação Deliberações Demonstrações Financeiras Alterações ICVM 571 Deliberações Alterações no Regulamento do Fundo Reinvestimentos Desempenho das cotas do Fundo 20

21 Deliberações Alterações no regulamento (i) (ii) (iii) (iv) Ratificar a definição geográfica das áreas em que o fundo pode adquirir imóveis ou direitos a ele relacionados. Não haverá concentração específica Autorizar o administrador do Fundo a contratar formador de mercado para as cotas Definição do número máximo de representantes de cotistas a serem eleitos pela assembleia geral e respectivo prazo de mandato e eventual remuneração 1 representante 2 anos de mandato Sem remuneração Alterar a forma de cálculo da remuneração do Administrador Até o 10º ano, não haverá alteração na forma de cálculo da remuneração, pois trata-se de uma taxa de administração fixa (0,277% sobre o patrimônio líquido inicial do Fundo). Após o 10º ano, a forma de cálculo: Caso faça parte do IFIX: 0,254% sobre o PL de mercado Caso não faça parte do IFIX: 0,254% sobre o PL contábil 21

22 Deliberações Alterações no regulamento (v) (v) (vi) Ratificar a possibilidade e autorizar o Fundo a investir em cotas de fundos administrados ou geridos pela Administradora para atendimento de suas necessidades de liquidez e em operações compromissadas, tendo como contraparte a Administradora e/ou instituições controladas ou coligadas, respeitando os limites da legislação e do Regulamento. Ratificar a possibilidade e autorizar o Fundo a comprar ou vender: CRI Certificados de Recebíveis Imobiliários, LH Letras Hipotecárias e LCI Letras de Crédito Imobiliário, tendo como contraparte outros fundos administrados ou geridos pela Administradora, desde que as operações sejam registradas em mercado de bolsa ou balcão organizado (Bovespa, CETIP), respeitando os limites da legislação e do Regulamento. Ratificar a possibilidade e autorizar o Fundo a comprar ou vender cotas de fundos de investimento imobiliário administrados ou geridos pela Administradora, desde que as operações sejam registradas em mercado de bolsa ou balcão organizado, respeitando os limites da legislação e do Regulamento. 22

23 Agenda Convocação Deliberações Demonstrações Financeiras Alterações ICVM 571 Deliberações Alterações no Regulamento do Fundo Reinvestimentos Desempenho das cotas do Fundo 23

24 24 BB Progressivo II FII Reinvestimentos

25 Reinvestimentos Nº de Dependências Valor Total Contratado Total de Obras Aprovadas 43 R$ ,43 Localização - Obras aprovadas Reinvestimentos Acumulados Contratados Norte 11% 1 Nordeste 3% 2 Centro Oeste 10% 31 Sudeste 59% 7 Sul 17% % sobre o valor destinado a Reinvestimentos 54,49% Nº de Dependências Valor Total Contratado Total de Obras Aprovadas 59 R$ ,00 Localização - Obras aprovadas Reinvestimentos Acumulados Contratados Norte 11% 2 Nordeste 3% 4 Centro Oeste 10% 43 Sudeste 58% 8 Sul 18% % sobre o valor destinado a Reinvestimentos 62,57% 25

26 Agenda Convocação Deliberações Demonstrações Financeiras Alterações ICVM 571 Deliberações Alterações no Regulamento do Fundo Reinvestimentos Desempenho das cotas do Fundo 26

27 Desempenho das cotas do Fundo Valorização Patrimonial da Cota Valor Mercado X IFIX 27

28 28 BB Progressivo II FII Desempenho das cotas do Fundo

29 ANEXO CAIXA Ativo Risco Vencimento Valor Investido Remuneração Líquida LFT Tesouro 07/09/ ,05 85% CDI LFT Tesouro 07/09/ ,04 85% CDI Compromissada Tesouro ,34 77,5% CDI LCI CEF 07/11/ ,47 97% CDI LCI CEF 14/06/ ,14 91% CDI CRI Parque Raposo 18/06/ ,27 CDI + 3,20% aa CRI Viver 15/09/2016 IPCA + 11% aa ,17 156% CDI* TOTAL ,48 *Rentabilidade após a Provisão para Devedores Duvidosos. 29

30 30 BB Progressivo II FII ANEXO SINISTRO CUIABÁ

31 ANEXO SINISTRO CUIABÁ Fotos após o sinistro Fotos após a limpeza do terreno 31

32 ANEXO SINISTRO CUIABÁ ATIVIDADES JÁ REALIZADAS Abertura do sinistro junto à seguradora Tokio Marine Limpeza do terreno Laudo Pericial Polícia Mato Grosso Recebimento dos valores de locação referente aos meses de maio a outubro PRÓXIMOS PASSOS Relatório pericial da seguradora Aprovação do orçamento de reconstrução Aprovação junto ao locatário sobre a continuidade dos termos do contrato 32

33 Avisos Importantes ao Investidor Material preparado pela Votorantim Asset Management DTVM Ltda. As informações aqui apresentadas têm como única intenção fornecer um panorama da situação atual do mercado, estando baseadas em dados de conhecimento público, não significando, portanto, quaisquer compromissos e/ou recomendações de negócios por parte da Votorantim Asset. A Votorantim Asset não se responsabiliza pelo uso dessas informações. As informações contidas nesse material estão sujeitas a alterações sem aviso prévio aos destinatários. Este material não deve ser considerado como recomendação de investimento nem deve servir como única base para tomada de decisões de investimento. A decisão de investimento é dos investidores e sob sua responsabilidade, e podem recorrer a assessores em matérias legais, regulatórios, tributárias, negociais, de investimentos, financeiras, até a extensão que julgarem necessária para formarem seu julgamento. As estruturas apresentadas devem ser avaliadas pelos investidores e sob sua responsabilidade, e podem recorrer a assessores em matérias legais, regulatórios, tributárias, negociais, de investimentos, financeiras, até a extensão que julgarem necessária para formarem seu julgamento. Os custos e despesas serão meramente indicativas e dependem das aprovações internas do Banco Votorantim e/ou outras empresas do conglomerado. Os documentos da operação poderão diferir dessas informações contidas nesse material. Em caso de dúvida, fale com o seu Gerente de Relacionamento. Dúvidas, sugestões e reclamações, entre em contato com o Serviço de Atendimento ao Cliente pelo telefone , ou pelo sac@bancovotorantim.com.br. Deficientes Auditivos e de Fala: Se desejar entrar em contato com a Ouvidoria, ligue para (Deficientes Auditivos e de Fala: ), de 2ª a 6ª feira - 9:00 às 18:00 hs, exceto em feriados nacionais; Caixa Postal 21074, São Paulo - SP, CEP Esta material é estritamente confidencial. É VEDADA A REPRODUÇÃO DESTE MATERIAL, CÓPIA, DISTRIBUIÇÃO, BEM COMO A DIVULGAÇÃO DE SEU CONTEÚDO, SOB QUALQUER FORMA. 33

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