Relatório do Administrador BB Progressivo II Fundo de Investimento Imobiliário FII (CNPJ no / )

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1 Relatório do Administrador BB Progressivo II Fundo de Investimento Imobiliário FII (CNPJ no / ) Ref.: 2º Semestre de 2013 Em conformidade com o Artigo n. 39 da Instrução CVM n. 472, de 31 de outubro de 2008, apresentamos o relatório do administrador do BB Progressivo II Fundo de Investimento Imobiliário FII ( Fundo ). I Descrição dos negócios realizados no semestre, especificando, em relação a cada um, os objetivos, os montantes dos investimentos feitos, as receitas auferidas, e a origem dos recursos investidos, bem como a rentabilidade apurada no período: O Fundo iniciou as suas atividades em 23 de agosto de 2012, com a subscrição de cotas, totalizando um montante de R$ ,00. Este valor foi integralizado parte em moeda corrente, no valor de R$ ,00 e parte mediante conferência de bens imóveis ao Fundo, no valor de R$ ,00. A parcela integralizada em recursos financeiros foi investida em títulos públicos federais e outros ativos financeiros imobiliários. Durante o mês de junho de 2013 o Fundo passou pela primeira reavaliação dos imóveis integrantes da carteira, utilizando a mesma metodologia de avaliação realizada nos laudos iniciais do Fundo. Com isso houve uma valorização média dos imóveis de 5,22% em relação aos preços dos imóveis quando da integralização dos ativos no Fundo, totalizando R$ ,47. No mês de agosto de 2013 houve o primeiro reajuste do valor de locação, pelo IPCA do período de 12 meses em 6,27%, chegando ao valor mensal total de locação em R$ ,20. Na declaração de rendimentos do mês. O valor distribuído por cotistas foi sensibilizado e passou de R$ 0,71 por cota para R$ 0,75 por cota. No decorrer do segundo semestre de 2013, conforme definido de forma conjunta com o BB, houve investimentos nos seguintes imóveis, visando a sua manutenção e/ou adequação: 1. Avenida Duque de Caxias, Maringá, PR 2. Rua Guilherme Moreira, Manaus, AM 3. Avenida Goiás, Goiânia, GO 4. Rua Espírito Santo, Belo Horizonte, MG 5. Praça XV de novembro, Florianópolis, SC 6. Rua Marques do Herval, Caxias do Sul, RS 7. Avenida Bartolomeu Mitre 438-A Rio de Janeiro, RJ

2 Seguem abaixo imagens apresentando alguns dos investimentos: Avenida Duque de Caxias, Maringá, PR Retrofit da tubulação e torre de resfriamento Antes Depois Impermeabilização da sacada externa Antes Depois Avenida Goiás, Goiânia, GO Substituição das tubulações de água pluvial e esgoto Antes Em Execução

3 Abaixo temos os valores dos imóveis contabilizados no balanço do Fundo em 31 de dezembro de 2013: ENDEREÇO CIDADE UF VALOR Data Base 31/12/2013 RUA GUILHERME MOREIRA, 315 MANAUS AM R$ ,60 AV.PRES.VARGAS,248 BELEM PA R$ ,98 PCA.DAS 4 JORNADAS,11 CAMPOS DOS GOYTACAZES RJ R$ ,19 PR.TIRADENTES,410/AL.DR. MURICY,760/R. CANDIDO LOP CURITIBA PR R$ ,92 R.HONORIO SILVEIRA DIAS,1830 PORTO ALEGRE RS R$ ,67 PRACA XV DE NOVEMBRO, 321 FLORIANOPOLIS SC R$ ,38 PRACA GENERAL VALADAO,377 ARACAJU SE R$ ,24 RUA SAO BENTO, 483 / RUA LIBERO BADARO, 582 SAO PAULO SP R$ ,62 AV.S.JOAO,32/R.LIBERO BADARO,568/R.S.BENTO,465 SAO PAULO SP R$ ,00 R.DUQUE DE CAXIAS,725 RIBEIRAO PRETO SP R$ ,11 R.RIO DE JANEIRO,750 BELO HORIZONTE MG R$ ,25 AV.AFONSO PENA,2202 CAMPO GRANDE MS R$ ,08 R.DR.COSTA AGUIAR,626 CAMPINAS SP R$ ,65 PCA.JOSE BONIFACIO,945 PIRACICABA SP R$ ,40 R.VOLUNTARIOS DE S.PAULO,2975 SAO JOSE DO RIO PRETO SP R$ ,93 AV.ERNANI AMARAL PEIXOTO, 347 NITEROI RJ R$ ,68 AV. GOIAS, QD.14 GOIANIA GO R$ ,37 RUA MARQUES DO HERVAL, 1354, EDIFICO SATELITE CAXIAS DO SUL RS R$ ,80 R. BENTO GONCALVES, 516 PASSO FUNDO RS R$ ,78 AV. AFONSO PENA, 745, ESQUINA R. QUINTINO BOCAIUVA UBERLANDIA MG R$ ,39 R.DR.NELSON D AVILA,149-CENTRO SAO JOSE DOS CAMPOS SP R$ ,11 PCA. RUI BARBOSA, 322 ARACATUBA SP R$ ,71 RUA XV DE NOVEMBRO, N. 191 SOROCABA SP R$ ,39 R.CONDE BONFIM,369-A RIO DE JANEIRO RJ R$ ,54 R.NOSSA SENHORA DA LAPA, 281 SAO PAULO SP R$ ,05 AV.PENHA DE FRANCA,549 SAO PAULO SP R$ ,29 AV.JABAQUARA 424 SAO PAULO SP R$ ,33 R.BOM PASTOR,153/169 SAO PAULO SP R$ ,89 AV.RANGEL PESTANA,2128 SAO PAULO SP R$ ,55 PCA.CARDEAL ARCOVERDE,52 SAO CAETANO DO SUL SP R$ ,50 AV.PRES.KENNEDY,1461 DUQUE DE CAXIAS RJ R$ ,12 AV.DUQUE DE CAXIAS 448 MARINGA PR R$ ,26 AV.RIO BRANCO,1437 SAO PAULO SP R$ ,71 R.dos PINHEIROS,1492 SAO PAULO SP R$ ,47 R.VOLUNTARIOS DA PATRIA,1769 SAO PAULO SP R$ ,37 R.PAULO EIRO,471/PRACA FLORIANO PEIXOTO, 254 SAO PAULO SP R$ ,42

4 AV.13 DE MAIO,13 RIO DE JANEIRO RJ R$ ,96 AV.GEREMARIO DANTAS,78 RIO DE JANEIRO RJ R$ ,43 RUA 7 DE SETEMBRO, 1209 TOLEDO PR R$ ,89 AV.BARTOLOMEU MITRE 438-A RIO DE JANEIRO RJ R$ ,45 R.TAMOIOS,731/R. GUARANI, 504 BELO HORIZONTE MG R$ ,73 R.DOMINGOS DE MORAES, 438 SAO PAULO SP R$ ,80 AV.SANTA MARINA 2618 SAO PAULO SP R$ ,44 ALAMEDA DOS JURUPIS, 1156 SAO PAULO SP R$ ,79 R. JOAQUIM NABUCO, 246 SAO PAULO SP R$ ,79 SEPN QUADRA 504 BL B EDIFICIO VIRGO BRASILIA DF R$ ,72 AV W-3, Q.7, LT.7,8 E 9 BRASILIA DF R$ ,98 R.BARORE,284 SAO PAULO SP R$ ,89 AV.BERNARDINO DE CAMPOS,250 SAO PAULO SP R$ ,28 AV.CONSELHEIRO CARRAO,2411 SAO PAULO SP R$ ,25 R.JULIO CONCEICAO,438 SAO PAULO SP R$ ,08 R.ESPIRITO SANTO,571, ESQ. C/ RUA CARIJÓS, 185 BELO HORIZONTE MG R$ ,30 SDN CONJ A LOJA C-03 2 PAVIMENTO BRASILIA DF R$ ,08 QD. 1, BL.G, LT. 32 BRASILIA DF R$ ,54 R.DA BAHIA,2500 BELO HORIZONTE MG R$ ,62 R. FELINTO MULLER, 2104/PRES.JOSE LINHARES, 50 CUIABA MT R$ ,68 AV.SANTOS DUMONT,2889 FORTALEZA CE R$ ,84 RUA HALFELD, 770 / ESQ. RUA MARECHAL DEODORO, 497 JUIZ FORA MG R$ ,42 R.AUGUSTO RIBAS,555 PONTA GROSSA PR R$ ,71 AV.N.SRA.COPACABANA,594 RIO DE JANEIRO RJ R$ ,80 Praça XV de Novembro, 329 FLORIANOPOLIS SC R$ ,40 R.XV DE NOVEMBRO,63/67 SOROCABA SP R$ ,48 PCA.RUI BARBOSA,1-55/R.ANT. ALVES, 9-38 BAURU SP R$ ,46 AV.GOV.PEDRO DE TOLEDO,1099 CAMPINAS SP R$ ,14 VALOR TOTAL R$ ,70 II Programa de investimentos para o semestre seguinte: O programa de investimento, definido em conjunto com o BB, para o 1º semestre de 2014 é da ordem de R$ ,00 preponderantemente no que tange à adequação de itens de: (a) Reparos na cobertura; (b) Troca de equipamentos de segurança; e (c) Troca de itens do sistema de ar condicionado.

5 Para os seguintes imóveis: Agência General Valadão Agência Carijós Agência Asa Sul 507 Agência Conjunto Nacional Agência Cuiabá Agência Florianópolis Agência CSL Brasília Agência Juiz de Fora Agência Rio Amazonas Agência Piracicaba Agência Jacarepaguá Agência Leblon Agência São Caetano do Sul Agência Ana Rosa Agência Brooklin Paulista Agência Campos Elíseos Agência Moema Agência Paraíso Agência Penha França Agência Pinheiros Agência Praça da Árvore Agência Santana III Informações, acompanhadas das premissas e fundamentos utilizados em sua elaboração, sobre: a) Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário em que se concentrarem as operações do Fundo: O Fundo realiza investimento em imóveis que podem ser classificados em duas categorias: edifícios comerciais e lojas (agências). A diversificação do portfólio do Fundo em 33 cidades brasileiras em 14 estados permite aos investidores a não concentração. Desta forma, as perspectivas da administração são orientadas no desenvolvimento do mercado imobiliário em todo território nacional. Durante o ano de 2013, o mercado imobiliário mostrou um aumento expressivo na taxa de vacância para lajes corporativa em grandes centros, e uma leve queda nos preço de locação. Indicativamente, o mercado de São Paulo, onde o Fundo possui investimentos na ordem de 24,5% de seu patrimônio, registrou um aumento da vacância que atingiu 16%. Entretanto, ressaltamos que esses movimentos que ocorreram no mercado imobiliário estavam dentro de nossas expectativas e não nos gera preocupação, visto que o aumento da taxa de vacância e a leve redução

6 nos preços de locação se dão em grande parte, pelo alto número de entregas imobiliárias que ocorreram no período. Além disto, os contratos assinados com o Banco do Brasil têm vencimento no ano de 2022 e são reajustados pelo IPCA, o que mitiga impactados relacionados à vacância. b) As perspectivas da administração para o semestre seguinte: Para administração do Fundo no primeiro semestre de 2014, acreditamos que os movimentos ocorridos no mercado imobiliário no final do ano de 2013 devam continuar no curto prazo, não impactando a administração do Fundo ou sua carteira. c) O valor de mercado dos ativos integrantes do patrimônio do fundo, incluindo o percentual médio de valorização ou desvalorização apurado no período, com base na última análise técnica disponível, especialmente realizada para esse fim, em observância de critérios que devem estar devidamente indicados no relatório: Após a reavaliação dos imóveis em junho de 2013 o valor de mercado total dos imóveis que compõe a carteira do Fundo é de R$ ,47. No decorrer do segundo semestre de 2013 houve investimentos nos imóveis, terminado o ano de 2013 com o valor total dos imóveis em R$ ,01. d) Características dos contratos de locação Os contratos de locação assinados com o Banco do Brasil S.A. (Locatário) possuem as seguintes características: (i) Prazo de duração de 120 meses (até novembro/2022). (ii) Reajuste anual com base na variação do IPCA/IBGE (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística). (iii) Para cada imóvel há um valor previsto para Investimentos a serem realizados no período de 10 anos. (iv) Os valores de aluguéis são pagos no último dia útil do mês. (v) O valor mensal de locação de todos os imóveis soma R$ ,20. (vi) Ao término do contrato vigente, existe a possibilidade de renovação da locação, por novo prazo de 120 meses, desde que seja recebida a notificação com 240 dias de antecedência do término da locação atual. IV Relação das obrigações contraídas no período. Relação das obrigações Valor R$ Distribuição de resultados a pagar ,69 Taxa de Administração ,54 Serviços de Controladoria ,08 Provisão de Tributos Municipais /Estaduais/Federais 9.480,68 Taxa de Custódia 7.948,88 Imposto de Renda sobre serviços 1.135,55 Total ,42

7 V Rentabilidade. VI O valor patrimonial da cota, por ocasião dos balanços, nos últimos 4 (quatro) semestres calendário. Mês Patrimônio Líquido (R$) Quantidade de Cotas Valor da cota R$ Dez/ , ,09 Jun/ , ,08 Dez/ , ,60 VII a relação dos encargos debitados ao fundo em cada um dos 2 (dois) últimos exercícios, especificando valor e percentual em relação ao patrimônio líquido médio semestral em cada exercício. Data Base: Junho de 2013 Encargos Valor em R$ % PL Médio Taxa de Administração R$ ,57 0,19% Provisão de IR - Título Publico R$ ,55 0,10% Despesas de Controladoria R$ ,11 0,03% Constituição, Alteração e Liquidação dos Fundos R$ ,00 0,02% Seguros R$ ,88 0,02% Consultoria de Imóveis R$ ,44 0,02% Despesas com Honorários Advocatícios R$ ,00 0,01% Despesa de Formador de Mercado R$ ,00 0,01% Tributos Federais R$ ,80 0,01%

8 Despesas com Auditoria Externa R$ ,79 0,00% Taxa de Custódia R$ ,75 0,00% Despesas de Condomínio R$ ,00 0,00% Serviços de Despachantes R$ ,12 0,00% Taxa de Fiscalização CVM R$ ,00 0,00% CETIP R$ 8.825,20 0,00% SELIC R$ 4.228,74 0,00% Despesas bancárias R$ 1.044,21 0,00% Anuidade Soma Fix R$ 999,17 0,00% Despesa de Postagem R$ 345,90 0,00% Total R$ ,23 0,42% 1º Semestre do 2º Exercício Data Base: Dezembro de 2013 Encargos Valor em R$ % PL Médio Taxa de Administração R$ ,21 0,11% Provisão de IR - Título Publico R$ ,30 0,06% Despesas de Controladoria R$ ,04 0,02% Consultoria de Imóveis R$ ,00 0,02% Seguros R$ ,82 0,01% Tributos Federais R$ ,38 0,01% Despesas de Condomínio R$ ,00 0,01% Despesa de Formador de Mercado R$ ,00 0,01% Taxa de Custódia R$ ,37 0,00% Despesa de Postagem R$ ,42 0,00% Taxa de Fiscalização CVM R$ ,00 0,00% Despesas com Auditoria Externa R$ ,26 0,00% Anuidade Soma Fix R$ 6.700,83 0,00% CETIP R$ 5.611,58 0,00% Emolumentos Judiciais e Cartorários R$ 5.600,00 0,00% SELIC R$ 2.769,71 0,00% Despesas com Honorários Advocatícios R$ 252,00 0,00% Total R$ ,92 0,25% VIII - Resumo das negociações das cotas em ambiente BM&F Bovespa Resumo das Negociações Mercado de Ações Totais dos pregões Ref: Jan/ Dez/2013 Negociações Volume (R$) Fundo Imobiliário ,87 Participação Empresa/Setor 11,78% 15,61% Participação Setor/BOVESPA 0,37% 0,43% Fonte: BM&F Bovespa

9 Mês Evolução de Preço e Volume Médio nos Pregões Preço por ação (em R$) Volume Médio (R$) Aber. Mín. Máx. Méd. Fech Por Negócio Diário Jan/13 119,79 118,55 131,00 122,78 130, , ,92 Fev/13 131,50 124,01 131,50 127,25 127, , ,68 Mar/13 124,71 122,50 127,76 125,23 127, , ,63 Abr/13 126,00 121,51 128,00 123,62 123, , ,30 Mai/13 122,29 119,10 123,48 120,15 119, , ,42 Jun/13 119,05 104,61 119,05 112,85 109, , ,97 Jul/13 109,20 108,10 114,60 110,07 111, , ,43 Ago/13 111,80 108,61 112,98 110,35 110, , ,45 Set/13 110,40 108,01 111,68 110,35 110, , ,91 Out/13 110,30 110,30 113,20 111,53 112, , ,12 Nov/13 111,99 109,00 112,01 110,16 109, , ,76 Dez/13 108,99 102,00 109,00 106,17 104, , ,79 Fonte: BM&F Bovespa IX Demandas Judiciais ou extrajudiciais Não houve demanda judiciais ou extrajudiciais propostas na defesa dos direitos dos cotistas ou desses contra a administração do Fundo. Agrademos aos Senhores Cotistas a preferência e a credibilidade depositada em nossa instituição, e estamos à disposição para eventuais esclarecimentos. Atenciosamente, Votorantim Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Contatos Todos os documentos e comunicados do Fundo podem ser consultados nas seguintes páginas na rede mundial de computadores: 1. Votorantim Asset ( > Nossos Fundos de Investimento > Fundos Estruturados; 2. BM&F Bovespa ( > Mercados > Fundos/ETFs > Fundos Imobiliários 3. CVM Comissão de Valores Mobiliários em Fundos de Investimentos Site BB Progressivo II: (há um underline _ entre bb e progressivoii)

10 Em caso de dúvidas, sugestões e reclamações, entre em contato com o Serviço de Atendimento ao Cliente: , Deficientes Auditivos e de Fala horas por dia, 7 dias por semana, ou e- mail sac@bancovotorantim.com.br. Caso suas dúvidas, sugestões ou reclamações não tenham sido satisfatoriamente solucionadas pelo Serviço de Atendimento ao Cliente, entre em contato com a Ouvidoria: , Deficientes Auditivos e de Fala de 2ª a 6ª feira - 9:00 às 18:00 hs, exceto em feriados nacionais; ou Caixa Postal 21212, Rua Barão do Triunfo, 242, São Paulo SP, CEP: ; ou pelo formulário disponível no site do Banco Votorantim S.A. Este material é meramente informativo e não deve ser considerado como recomendação de investimento ou oferta para a aquisição de cotas de fundos ou outros investimentos, nem deve servir como única base para tomada de decisões de investimento. LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO ANTES DE INVESTIR. RENTABILIDADE PASSADA NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA. A RENTABILIDADE DIVULGADA NÃO É LÍQUIDA DE IMPOSTOS. PARA AVALIAÇÃO DA PERFORMANCE DE UM FUNDO DE INVESTIMENTO, É RECOMENDÁVEL A ANÁLISE DE, NO MÍNIMO, 12 (DOZE) MESES. FUNDOS DE INVESTIMENTO NÃO CONTAM COM GARANTIA DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITO FGC. Em caso de dúvida, fale com o seu Gerente de Relacionamento. Serviço de Atendimento ao Cliente: , Deficientes Auditivos e de Fala horas por dia, 7 dias por semana, ou sac@bancovotorantim.com.br. Ouvidoria: Deficientes Auditivos e de Fala de 2ª a 6ª feira - 9:00h às 18:00h.