COMUNICADO DE ASSEMBLEIA GERAL

Transcrição

1 Klabin SA Av Brig Faria Lima São Paulo SP tel COMUNICADO DE ASSEMBLEIA GERAL A Administração da Companhia, além dos documentos já publicados ao mercado na até esta data, coloca a disposição a documentação necessária para a adequada informação aos acionistas sobre as matérias constantes da ordem do dia abaixo discriminada, relativa à Assembleia Geral a ser realizada no dia 19 de Março de 2015: a) Tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e votar o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras, os Pareceres dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal, relativas ao exercício social findo em 31/12/2014, bem como a manifestação do Conselho de Administração; b) Deliberar sobre a destinação de verbas e distribuição de dividendos; c) Eleger os membros e seus respectivos suplentes para o Conselho de Administração; d) Fixar a remuneração dos Administradores; e) Eleger os membros do Conselho Fiscal e fixar a respectiva remuneração; f) Proposta de Aumento de Capital com a capitalização de Reservas; g) Homologação de capital aprovado na Reunião Extraordinária de 22/08/2014; e h) Aprovar a consequente alteração do artigo 5º do Estatuto Social para refletir os aumentos de capital. São Paulo, 13 de fevereiro de O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

2 Klabin SA Av Brig Faria Lima São Paulo SP tel Proposta da Administração: PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009 Destinação das verbas do exercício de 2014, inclusive do lucro líquido do exercício e dos montantes de realizações, constituições, reversões de reservas e distribuição de dividendos aos acionistas, conforme consta das referidas Demonstrações Financeiras (valores em R$): Composição do saldo de Lucros Acumulados a) Lucro Líquido do exercício ,88 b) Realização de Reserva de Reavaliação ,88 c) Realização de Reserva de Ativos Biológicos (Próprios) ,00 d) Realização de Custo Atribuído Imobilizado , ,04 Destinações e) Constituição de Reserva Legal (5% do lucro líquido) ,39 f) Constituição de Reserva de Ativos Biológicos (Próprios) ,00 g) Constituição de Reserva de Ativos Biológicos (Controladas) (*) ,18 h) Constituição de Reserva de Incentivos Fiscais ,53 i) Constituição de Reserva para Investimento e Capital de Giro ,57 j) Dividendos antecipados do exercício de 2014, aprovados pelo Conselho de Administração: em reunião de 30 de julho de 2014: R$ 33,18 por lote de ações ordinárias e preferenciais R$ 165,90 por lote de Units ,77 em reunião de 29 de outubro de 2014: R$ 19,65 por lote de ações ordinárias e preferenciais R$ 98,27 por lote de ações Units , ,99 k) Proposta de dividendos complementares do exercício de 2014: R$ 22,27 por lote de ações ordinárias e preferenciais R$ 111,36 por lote de units Total ,04 l) Participação de Lucros de Debêntures Mandatórias Conversíveis em Ações ,34 O total dos dividendos corresponde a 75% do lucro líquido ajustado na forma da lei e no Estatuto Social da Klabin S.A ,03 (*) Contido no resultado de equivalência São Paulo, 13 de fevereiro de O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

3 Klabin SA Av Brig Faria Lima São Paulo SP tel Lucro Líquido do exercício ,88 2. Percentual do lucro líquido do exercício distribuído ajustado nos termos da lei e Estatuto Social da Klabin... 75% 3. Montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores... Não se aplica 4. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados: a) O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada espécie e classe: R$ 22,27 por lote de ações ordinárias e preferenciais R$ 111,36 por lote de Units Total ,04 b) Forma e prazo de pagamento dos dividendos... Parcela única no prazo de até 20 dias da realização da AGO c) Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos... Não se aplica d) Data da declaração de pagamento dos dividendos considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento... 23/03/ Caso tenha havido declaração de pagamento dos dividendos com base em lucros apurados em balanços semestrais ou períodos menores Descrição Declarado em Pago em Valor Bruto por Ação Montante Global Dividendos 30/07/ /08/2014 ON R$0,03318 PN R$0,03318 R$ ,77 UNIT R$0,1659 Dividendos 29/10/ /11/2014 ON R$0,01965 PN R$0,01965 UNIT R$0,09827 R$ ,32 Total - R$ ,99 6. Tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe: Lucro por ação ON/PN - R$ 0,1544 0,3161 0,8194 Dividendo distribuído por ação - R$ ON 0,7510 0,3365 0,2064 PN 0,7510 0,3603 0, Havendo destinação do lucro à reserva legal a) Montante destinado à Reserva Legal ,39 b) Detalhar a forma de cálculo da reserva legal... 5% do lucro líquido do exercício 8. Caso a Companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos... Não se aplica 9. Em relação ao dividendo obrigatório

4 Klabin SA Av Brig Faria Lima São Paulo SP tel a) Descrição da forma de cálculo prevista no estatuto: Art O exercício social começa em 1º de janeiro e termina em 31 de dezembro de cada ano, quando serão elaboradas as correspondentes demonstrações financeiras exigidas em lei, observando-se, quanto à destinação do resultado apurado, as seguintes regras: a) Do resultado do exercício serão deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda. b) O lucro líquido apurado será destinado como segue: i) 5% (cinco por cento) para constituição de reserva legal até esta atingir 20% (vinte por cento) do capital social; ii) constituição de outras reservas previstas em lei; iii) atribuição aos acionistas, em cada exercício, de um dividendo não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) calculado sobre o lucro líquido ajustado na forma da lei e ainda ajustado pela constituição, realização e reversão, no respectivo exercício, da Reserva de Ativos Biológicos (incisos v), vi) e vii) e da realização da conta de Ajustes de Avaliação Patrimonial, observada a prioridade prevista para as ações preferenciais; iv) formação de Reserva para Investimentos e Capital de Giro, constituída por parcela variável de 5% a 75% do lucro líquido ajustado na forma da lei, observado o limite previsto no artigo 199 da Lei nº 6.404/76, com a finalidade de assegurar recursos para investimentos em bens do ativo permanente, acréscimos de capital de giro, inclusive através de amortizações de dívidas, independentemente das retenções de lucros vinculadas a orçamentos de capital, podendo seu saldo ser utilizado na absorção de prejuízos, sempre que necessário, na distribuição de dividendos, a qualquer momento, em operações de resgate, reembolso ou compra de ações, quando autorizadas na forma prevista neste estatuto, ou para incorporação ao capital social. v) formação, em cada exercício social, da Reserva de Ativos Biológicos, pela destinação do resultado do período pelo que estiver nele contido, líquido dos efeitos tributários, de receita de avaliação a valor justo de ativos biológicos próprios e de receita de avaliação a valor justo de ativos biológicos de controladas contida no resultado de equivalência patrimonial reconhecido pela controladora. O valor a ser utilizado para a constituição da Reserva de Ativos Biológicos será limitado ao saldo da conta Lucros ou Prejuízos Acumulados após a constituição, se constituídas, das Reservas Legal, para Contingências, de Incentivos Fiscais e de Lucros a Realizar. vi) no caso de despesas por redução do valor justo de ativos biológicos (próprios e de controladas incluídas no resultado de equivalência patrimonial) contidas no resultado do exercício, o respectivo valor, líquido dos efeitos tributários, será revertido da Reserva de Ativos Biológicos para Lucros ou Prejuízos Acumulados. vii) a realização da Reserva de Ativos Biológicos corresponderá ao valor da exaustão do valor justo dos ativos biológicos (próprios e de controladas incluídas no resultado de equivalência patrimonial) apurada no resultado de cada exercício, líquido dos efeitos tributários. A realização dos saldos de resultados existentes na Reserva de Ativos Biológicos provocará a reversão dos respectivos valores para Lucros ou Prejuízos Acumulados, para destinação. viii) a Reserva de Ativos Biológicos não poderá exceder o valor do capital social. ix) no caso de prejuízo no exercício, e se após as realizações e reversões tratadas nos incisos vi) e vii) acima permanecer saldo negativo em Lucros ou Prejuízos Acumulados, serão utilizados saldos das reservas de lucro para compensar tal saldo negativo na forma da lei, sendo a Reserva de Ativos Biológicos a penúltima a ser utilizada para esse fim e a Reserva Legal a última. Permanecendo saldo negativo, Reservas de Capital poderão ser utilizadas para esse fim. c) A Assembléia Geral decidirá sobre o destino a ser dado ao eventual saldo do lucro líquido apurado no exercício. 1º - A Administração da sociedade, observadas as prescrições legais, poderá levantar balanços semestrais ou em períodos menores, bem como declarar, "ad referendum" da Assembléia Geral, dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço. 2º - A Assembléia Geral poderá determinar a distribuição aos administradores da sociedade de uma participação no lucro líquido não superior à metade da respectiva remuneração anual, nem superior a 0,1 (um décimo) dos lucros, adotado o valor menor.

5 Klabin SA Av Brig Faria Lima São Paulo SP tel º - O pagamento de dividendos, salvo deliberação em contrário da Assembléia Geral, será realizado no prazo de 60 (sessenta) dias, contado da data em que forem declarados e, em qualquer caso, dentro do exercício social. b) Informar se ele está sendo pago integralmente... Não há retenção de dividendos c) Informar o montante eventualmente retido... Não se aplica 10. Retenção de dividendo obrigatório... Não se aplica 11. Destinação de resultado para reserva de contingências... Não se aplica 12. Destinação de resultado para reserva de lucros a realizar... Não se aplica 13. Destinações para reservas estatutárias: i) Constituição de Reserva para Investimento e Capital de Giro ,57 ii) Constituição de Reserva de Ativos Biológicos (Próprios) ,00 iii) Constituição de Reserva de Ativos Biológicos (Controladas) ,18 iii) Constituição de Reserva de Incentivos Fiscais ,53 b) O lucro líquido apurado será destinado como segue: iv) formação de Reserva para Investimentos e Capital de Giro, constituída por parcela variável de 5% a 75% do lucro líquido ajustado na forma da lei, observado o limite previsto no artigo 199 da Lei nº 6.404/76, com a finalidade de assegurar recursos para investimentos em bens do ativo permanente, acréscimos de capital de giro, inclusive através de amortizações de dívidas, independentemente das retenções de lucros vinculadas a orçamentos de capital, podendo seu saldo ser utilizado na absorção de prejuízos, sempre que necessário, na distribuição de dividendos, a qualquer momento, em operações de resgate, reembolso ou compra de ações, quando autorizadas na forma prevista neste estatuto, ou para incorporação ao capital social. v) formação, em cada exercício social, da Reserva de Ativos Biológicos, pela destinação do resultado do período pelo que estiver nele contido, líquido dos efeitos tributários, de receita de avaliação a valor justo de ativos biológicos próprios e de receita de avaliação a valor justo de ativos biológicos de controladas contida no resultado de equivalência patrimonial reconhecido pela controladora. O valor a ser utilizado para a constituição da Reserva de Ativos Biológicos será limitado ao saldo da conta Lucros ou Prejuízos Acumulados após a constituição, se constituídas, das Reservas Legal, para Contingências, de Incentivos Fiscais e de Lucros a Realizar. 14. Retenção de lucros prevista em orçamento de capital... Não se aplica 15. Destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais... Não se aplica

6 Índice 10. Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Assembleia e administração 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 66

7 Índice Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes 74

8 Condições financeiras e patrimoniais gerais Formulário de Referência KLABIN S.A. Versão : Comentários dos diretores sobre: a) condições financeiras e patrimoniais gerais A Administração entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais adequadas para continuidade e desenvolvimento de suas operações. As receitas provêm de vendas para o mercado interno e externo de papéis e cartões para embalagens, caixas de papelão, sacos de papel e madeira para serrarias. A diretoria mantém estratégia financeira focada na manutenção de elevada posição disponível em caixa e alongado perfil da dívida. Na tabela abaixo são apresentados alguns itens que melhor demonstram as condições financeiras e patrimoniais da Companhia: Índices 31/12/ /12/ /12/2012 Liquidez corrente 3,14 2,71 2,51 Liquidez geral 0,61 0,55 0,55 Dívida líquida/ EBITDA Ajustado 3,0 2,6 2,4 EBITDA Ajustado/ Ativo total 8,11% 10,47% 9,59% Lucro líquido/ Patrimônio Líquido 10,35% 5,38% 13,87% Nos três exercícios demonstrados acima, o Ativo Circulante foi superior ao Passivo Circulante em R$ milhões, R$ milhões e R$ milhões, em 2014, 2013 e 2012 respectivamente, representando índices de liquidez corrente de 3,14 ao final de 2014, 2,71 ao final de 2013 e 2,51 ao final de 2012, sendo também positivos quanto ao índice de liquidez geral nos três exercícios em questão, correspondentes a 0,61, 0,55 e 0,55, respectivamente. Destaca-se em relação aos incrementos constantes mencionados acima a evolução consistente na geração operacional de caixa e a manutenção de uma política de sólida posição de caixa. Adicionalmente, por conta do projeto de expansão de celulose ( Projeto Puma ) houve incremento no caixa para funding dos gastos que serão realizados ao longo do projeto, com destaque para a emissão de debêntures. A relação dívida líquida/ EBITDA Ajustado manteve-se estável nos três exercícios apresentados, mesmo com o impacto da depreciação do real frente ao dólar incrementando a dívida em moeda estrangeira, novas captações pactuadas e desembolso de investimentos de continuidade operacional e expansão de capacidade produtiva realizados ao longo dos exercícios. O índice de EBITDA/ ativo total vem apresentando crescimento constante nos períodos em questão, em razão do crescimento consistente do EBITDA Ajustado gerado pela Companhia, exceto em 2014, porém por conta do aumento no imobilizado com os projetos de investimento ainda em andamento, sem o incremento no EBITDA Ajustado. Para demonstração dos índices, a Companhia opta por utilizar o EBITDA Ajustado ao invés do lucro líquido, pois exclui os efeitos cambiais e variação de valor justo dos ativos biológicos, presentes de forma relevante nos demonstrativos de resultado. PÁGINA: 1 de 74

9 Condições financeiras e patrimoniais gerais b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: (i) hipóteses de resgate; (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate Endividamento (R$ mil) 31/12/ /12/ /12/2012 Curto prazo Longo prazo Endividamento bruto Caixa, equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários ( ) ( ) ( ) Endividamento líquido Patrimônio líquido Em 2014 o aumento no endividamento líquido foi impulsionado por conta dos desembolsos relacionados aos projetos de investimento realizados pela Companhia, com destaque ao projeto de expansão de celulose, além do impacto da depreciação do real frente ao dólar em 13% sobre a dívida em moeda estrangeira, equivalente a 62% do endividamento. Adicionalmente, destaca-se no período a emissão de debêntures e Bonds. A variação de 2013 para 2012 em R$ 0,7 bilhão no endividamento líquido é devido ao impacto da depreciação do real frente ao dólar em 15% sobre a dívida em moeda estrangeira, bem como o desembolso frente aos investimentos realizados no período. Não há hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia, além das previstas na legislação societária. c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Considerando o perfil de endividamento, o fluxo de caixa e a posição de liquidez, a Companhia apresenta liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir seus investimentos, despesas, dívidas e outros valores a serem pagos nos próximos anos, embora não possa garantir que tal situação será mantida, em decorrência da possibilidade de não concretização de sua projeção orçamentária. Caso seja necessário contrair financiamentos para investimentos de novos projetos e aquisições, a Companhia entende ter capacidade para contratá-los. O caixa da Companhia em 31 de dezembro de 2014 é suficiente para amortizar aproximadamente 48 meses de seu endividamento financeiro a vencer. d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas Para financiamento de capital de giro contrata linhas de longo prazo de pré-pagamentos de exportação. Para grandes projetos a Companhia utiliza-se de linhas de financiamento pelo BNDES e agências multinacionais de importação ou a emissão de ações ou títulos nelas conversíveis ou não. e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez A Companhia não tem enfrentado situação de deficiência de liquidez. Para novos investimentos em projetos de expansão, utilizará sua geração livre de caixa e a mesma estratégia de captação adotada atualmente, salvo se houver, à época, linhas de financiamento mais atrativas. PÁGINA: 2 de 74

10 Condições financeiras e patrimoniais gerais f) níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo: (i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras; (iii) grau de subordinação entre as dívidas; e (iv) eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário A tabela a seguir demonstra a evolução do nosso endividamento consolidado nas respectivas datas: (R$ mil) 31/12/ /12/ /12/2012 Em moeda nacional. BNDES - Projeto MA BNDES - Projeto Puma BNDES - Outros BNDES - FINAME Notas de crédito à exportação Outros Em moeda estrangeira (*). BNDES - Projeto Puma BNDES Outros Pré pagamentos exportação Notas de crédito à exportação Outros Bonds (Notes) Total Financiamentos Debêntures Total Endividamento Curto prazo Longo prazo (*) Em dólares norte-americanos O quadro abaixo demonstra o cronograma de vencimento dos financiamentos da Companhia em 31 de dezembro de 2014 no longo prazo: Ano em diante Total Valor O vencimento das debêntures não está considerado por conta da possibilidade de conversão em ações de parte do saldo PÁGINA: 3 de 74

11 Condições financeiras e patrimoniais gerais O prazo médio de vencimento dos financiamentos é de 52 meses ao final de 2014, sendo de 45 meses para as operações em moeda nacional e 57 para as operações em moeda estrangeira. Adicionalmente, a Companhia não possui quaisquer outras relações de longo prazo com instituições financeiras, com exceção daquelas registradas e divulgadas nas demonstrações financeiras e, não existem subordinações entre as dívidas. Garantias Os financiamentos junto ao BNDES são garantidos por terrenos, edifícios, benfeitorias, máquinas, equipamentos e instalações das fábricas de Correia Pinto SC, Telêmaco Borba PR e Ortigueira - PR, objeto dos respectivos financiamentos, além de depósitos em garantia, bem como por avais dos acionistas controladores. Os empréstimos de crédito de exportação, pré-pagamentos de exportações e capital de giro não possuem garantias reais. Cláusulas restritivas de contratos A Companhia e suas controladas não possuem quaisquer contratos de financiamentos mantidos na data das referidas demonstrações financeiras, dos quais contém cláusulas restritivas que estabeleçam obrigações quanto à manutenção de índices financeiros sobre as operações contratadas ou torne automaticamente exigível o pagamento da dívida. g) limites de utilização dos financiamentos já contratados Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia possui junto o BNDES limites disponibilizados para utilização, mediante apresentação de projeto de investimento para utilização do capital. h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras consolidadas a seguir refletem a correta apresentação da posição patrimonial e financeira e o resultado das operações da Companhia para os referidos exercícios. Elaboração das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS International Financial Reporting Standards), emitidas pelo IASB International Accounting Standards Board, e práticas contábeis adotadas no Brasil, com base nos pronunciamentos técnicos emitidos pelo CPC Comitê de Pronunciamentos Contábeis, plenamente convergentes ao IFRS, e normas estabelecidas pela CVM Comissão de Valores Mobiliários. Reestruturação societária de controladas Os acionistas da controlada Centaurus aprovaram em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 31 de maio de 2012 a cisão parcial com versão de parcelas de seu patrimônio líquido, correspondente ao investimento na controlada Vale do Corisco. Com a reestruturação, os acionistas Klabin e Arauco passaram a deter participação direta e conjunta na Vale do Corisco na proporção de 51% e 49%, respectivamente. Após a reestruturação a controlada Centaurus passou a ser subsidiária integral de Klabin e consolidada em suas demonstrações financeiras consolidadas, enquanto a Vale do Corisco torna-se um investimento de controle em conjunto de Klabin e Arauco, reconhecida pelo método de equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras consolidadas. Dissolução da Sociedade em Conta de Participação Leal Em 31 de dezembro de 2012 foram encerradas as operações da Sociedade em Conta de Participação Leal, PÁGINA: 4 de 74

12 Condições financeiras e patrimoniais gerais sendo pagos R$ 162 milhões aos sócios investidores referentes à sua participação. Criação das Sociedades em Conta de Participação CG Forest e Monte Alegre Em 19 de outubro de 2012, a Companhia constituiu uma nova Sociedade em Conta de Participação, denominada CG Forest e em 18 de setembro de 2013, a Companhia constituiu uma nova Sociedade em Conta de Participação, denominada Monte Alegre, ambas com o propósito específico de captar recursos financeiros de terceiros para projetos de reflorestamento. Para constituição das novas sociedades, a Companhia, na qualidade de sócia ostensiva, aportou R$ 175 milhões em ativos florestais e o direito de uso de terras, enquanto sócios investidores aportaram R$ 75 milhões em caixa na sociedade. As sociedades são integralmente consolidadas nas demonstrações financeiras da Companhia. RESUMO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS Os quadros abaixo apresentam os balanços patrimoniais e demonstrações do resultado da Companhia para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e de DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM (em R$ mil) 31/12/ /12/ /12/2012 VARIAÇÕES - AH (2) AV (1) AV (1) AV (1) 31/12/2014 e 31/12/ /12/2013 e 31/12/2012 Receita líquida de vendas % % % 6% 10% Variação do valor justo dos ativos biológicos % % % 175% -62% Custo dos produtos vendidos ( ) -73% ( ) -70% ( ) -68% 11% 14% Lucro bruto % % % 30% -22% Despesas/ receitas operacionais Vendas ( ) -8% ( ) -8% ( ) -8% 5% 5% Gerais e administrativas ( ) -6% ( ) -6% ( ) -7% 6% 2% Outras, líquidas % % % 639% 11% ( ) -12% ( ) -14% ( ) -15% -6% 4% Resultado de equivalência patrimonial % 0% Lucro antes do resultado financeiro e dos tributos % % % 52% n/a Resultado financeiro Receitas financeiras % % % 127% -11% Despesas financeiras ( ) -26% ( ) -22% ( ) -21% 26% 18% ( ) -13% ( ) -16% ( ) -13% -13% 35% Lucro antes dos tributos sobre o lucro % % % 177% -65% Imposto de renda e contribuição social. Corrente % ( ) -5% ( ) -3% -164% 80%. Diferido ( ) -10% % ( ) -5% -416% -172% ( ) -7% (90.121) -2% ( ) -8% 259% -74% Lucro líquido do exercício % % % 152% -61% AV (1) Análise Vertical AV (2) Análise Horizontal PÁGINA: 5 de 74

13 Condições financeiras e patrimoniais gerais BALANÇO PATRIMONIAL (em R$ mil) 31/12/ /12/ /12/2012 VARIAÇÕES - AH (2) A T I V O 31/12/2014 e 31/12/2013 e AV (1) AV (1) AV (1) 31/12/ /12/2012 Circulante Caixa e equivalentes de caixa % % % 92% 8% Títulos e valores mobiliários % % % 99% 4% Contas a receber de clientes % % % 0% 17% Estoques % % % 14% 5% Tributos a recuperar % % % 177% -11% Despesas antecipadas partes relacionadas % % % -51% -32% Outros ativos % % % 36% 6% Total do ativo circulante % % % 64% 9% Não circulante Partes relacionadas - 0% - 0% 146 0% 0% -100% Depósitos judiciais % % % -7% 4% Tributos a recuperar % % % 247% -4% Outros ativos % % % 38% 8% Investimentos. Participações em controladas % % % 6% 0%. Outros % % % 0% 0% Imobilizado % % % 41% 10% Ativos biológicos % % % 10% -3% Intangíveis % % % 22% 7% Total do ativo não circulante % % % 32% 4% Total do ativo % % % 42% 6% AV (1) Análise Vertical AV (2) Análise Horizontal BALANÇO PATRIMONIAL (em R$ mil) 31/12/ /12/ /12/2012 VARIAÇÕES - AH (2) PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 31/12/2014 e 31/12/2013 e AV (1) AV (1) AV (1) 31/12/ /12/2012 Circulante Empréstimos e financiamentos % % % 32% 0% Debêntures % - 0% - 0% 100% 0% Fornecedores % % % 27% 9% Obrigações fiscais % % % 27% -24% Provisão para imposto de renda e contribuição social - 0% % % -100% -67% Obrigações sociais e trabalhistas % % % 10% 1% Partes relacionadas % % % 4% 28% Adesão - REFIS % % % 0% 100% Outras contas a pagar e provisões % % % 14% 35% Total do passivo circulante % % % 42% 1% Não circulante Empréstimos e financiamentos % % % 40% 19% Debêntures % - 0% - 0% 100% 0% Imposto de renda e contribuição social diferidos % % % 39% -12% Provisões fiscais, previdenciárias, trabalhistas e cíveis % % % -16% 15% Contas a pagar - investidores SCPs % % % 5% 82% Adesão - REFIS % % % 100% 0% Outras contas a pagar e provisões % % % -5% 21% Total do passivo não circulante % % % 50% 12% Patrimônio líquido Capital social % % % 0% 0% Reservas de capital % % % 29226% 100% Reserva de reavaliação % % % -1% -1% Reservas de lucros % % % 17% 0% Ajustes de avaliação patrimonial % % % 0% -1% Ações em tesouraria ( ) -1% ( ) -1% ( ) -1% 0% 3% Total do patrimônio líquido % % % 31% -1% Total do passivo e patrimônio líquido % % % 42% 6% AV (1) Análise Vertical AV (2) Análise Horizontal PÁGINA: 6 de 74

14 Condições financeiras e patrimoniais gerais COMPARAÇÃO DOS RESULTADOS OPERACIONAIS APURADOS NOS EXERCÍCIOS SOCIAIS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 E DE 2013 Receita líquida de vendas Em 2014, a receita operacional líquidas de vendas foi de R$ milhões, com aumento de 6% em relação ao exercício de O volume de vendas foi inferior em 1% no mesmo comparativo, substancialmente por conta das paradas para aumento de capacidade realizadas. Mesmo diante desse cenário de menor volume, o aumento no dólar médio nos exercícios em comparação de 9% favoreceu as exportações incrementando a receita de vendas, assim como a estratégia de mix de vendas praticada pela Companhia. Variação do valor justo dos ativos biológicos A variação do valor justo dos ativos biológicos em 2014 foi um ganho de R$ 924 milhões, impactada positivamente por conta do aumento nos preços praticados na avaliação, passando da média de R$67/m 3 ao final de 2013 para R$75/ m 3 ao final de Adicionalmente o valor de 2014 é impactado por conta da revisão do plano de corte por conta do projeto de celulose, onde o plano de corte foi ajustado prevendo o início da planta de celulose. Custo dos produtos vendidos O custo dos produtos vendidos em 2014 foi de R$ milhões, com aumento de 11% em relação a 2013, decorrente substancialmente do aumento no custo de matérias primas, em parte compensado pelo menor volume de compras de papéis para sacos no mercado. Adicionalmente destaca-se também a variação do custo de pessoal com aumento por conta do dissídio coletivo anual de aproximadamente 8%. A exaustão dos ativos biológicos é mantida dentro do saldo de custo de produtos vendidos, sendo de R$ 610 milhões em 2014 e R$ 468 milhões em 2013, incrementado por conta de maior volume de madeira própria cortada e aumento no preço da madeira (embutido no valor justo dos ativos biológicos) nos períodos comparativos. Despesas/ receitas operacionais: - Vendas As despesas com vendas em 2014 foram de R$380 milhões, representando 8% em relação a receita líquida de vendas no exercício, mesmo percentual verificado em As despesas com fretes correspondem a 62% do total, tanto em 2014 quanto Gerais e administrativas As despesas gerais e administrativas totalizaram R$298 milhões em 2014, apresentando aumento de 6% em relação a 2013, com destaque para o aumento com gastos com pessoal por conta de maior parcela desembolsada em participação de lucros. O percentual sobre a receita líquida passou de 7% em 2012 para 6% em Outras, líquidas No ano de 2014 a Companhia alienou ativos, substancialmente correspondentes a terras florestais, dos quais resultaram num ganho líquido de R$ 36 milhões. PÁGINA: 7 de 74

15 Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado financeiro líquido A receita financeira apurada no exercício de 2014, excluindo os efeitos de variação cambial, foi de R$ 535 milhões, apresentando aumento frente aos R$ 213 milhões registrados em 2013, impactados por conta do aumento no nível de caixa médio aplicado mantido durante o exercício de 2014 e aumento das taxas brasileiras nos períodos comparativos. A despesa financeira, excluindo os efeitos de variação cambial, foi de R$ 655 milhões no exercício de 2014, contra R$ 423 milhões em Destaca-se o aumento no endividamento bruto por conta das captações necessárias para fazer frente aos projetos de investimento em andamento. A variação cambial líquida no exercício de 2014 apresentou uma despesa, sem efeito no caixa, de R$527 milhões, contra R$529 milhões em 2013, refletindo os impactos da valorização do dólar americano sobre o real, tanto em 2014 quanto em 2013, em 13% e 15% respectivamente, sobre os saldos em moeda estrangeira mantidos pela Companhia, principalmente composto por empréstimos e financiamentos, gerando uma despesa no resultado, sem efeito no caixa da Companhia. Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido O imposto de renda registrado no resultado do exercício está impactado por conta da reversão do regime de reconhecimento da variação cambial de caixa para competência. Esse procedimento gerou um crédito de imposto corrente de R$ 243 milhões e uma despesa no mesmo montante no imposto diferido. Excluindo-se o efeito citado acima, o débito de imposto corrente foi de R$ 89 milhões sobre o resultado, assim como o imposto diferido foi um débito de R$ 215 milhões, principalmente sobre o efeitos dos ativos biológicos contido no resultado e reavaliação da vida útil do ativo imobilizado. Lucro líquido O lucro líquido da Companhia foi de R$ 730 milhões no exercício de 2014, contra R$ 290 milhões em 2013, maior substancialmente por conta do incremento no resultado operacional e ajuste ao valor justo dos ativos biológicos. EBITDA Ajustado A geração operacional de caixa (EBITDA Ajustado) da Companhia em 2014 foi de R$1.718 milhões, contra R$1.562 milhões apurados em 2013, representando crescimento de 10% nos exercícios comparativos. A margem EBITDA Ajustado foi de 35% em 2014, contra 34% em COMPARAÇÃO DOS RESULTADOS OPERACIONAIS APURADOS NOS EXERCÍCIOS SOCIAIS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E DE 2012 Receita líquida de vendas Em 2013, a receita operacional líquidas de vendas foi de R$ milhões, com aumento de 10% em relação ao exercício de Os principais fatores responsáveis pelo incremento apresentado referem-se ao aumento de 4% no volume de vendas, melhora no mix de venda de produtos da Companhia e a valorização do dólar frente ao real (aumento de 11% em relação ao dólar médio nos exercícios em comparação), representando melhor receita em reais nas exportações. Variação do valor justo dos ativos biológicos A variação do valor justo dos ativos biológicos em 2013 foi um ganho de R$ 336 milhões, impactada PÁGINA: 8 de 74

16 Condições financeiras e patrimoniais gerais negativamente por conta do aumento na taxa de desconto utilizada no fluxo de caixa descontado, conforme metodologia, e por conta de fatores de mercado, como taxa básica de juros. Comparativamente a 2012, o efeito da taxa de desconto foi inverso e o valor apresentado naquele exercício foi impactado positivamente. Custo dos produtos vendidos O custo dos produtos vendidos em 2013 foi de R$3.207 milhões, com aumento de 14% em relação a 2012, decorrente do aumento no volume de produtos vendidos, com maior participação de produtos convertidos (de maior custo unitário) no mix de vendas, além do aumento no custo de matérias primas como químicos, aparas e fibras, além do incremento no frete unitário de compra de insumos. Destaca-se também a variação do custo de pessoal com aumento por conta do dissídio coletivo anual. A exaustão dos ativos biológicos é mantida dentro do saldo de custo de produtos vendidos, sendo de R$468 milhões em 2013 e R$319 milhões em 2012, incrementado por conta de maior volume de madeira própria cortada e aumento no preço da madeira (embutido no valor justo dos ativos biológicos) nos períodos comparativos. Despesas/ receitas operacionais: - Vendas As despesas com vendas em 2013 foram de R$363 milhões, representando 8% em relação a receita líquida de vendas, mesmo percentual verificado em As despesas com fretes correspondem a 62% do total. - Gerais e administrativas As despesas gerais e administrativas totalizaram R$281 milhões em 2013, apresentando aumento de 2% em relação a O percentual sobre a receita líquida passou de 7% em 2012 para 6% em Resultado financeiro líquido A receita financeira apurada no exercício de 2013, excluindo os efeitos de variação cambial, foi de R$213 milhões, apresentando queda de R$56 milhões em relação a 2012 por conta do menor caixa médio aplicado mantido durante o exercício de 2013 e redução na taxa básica média nos períodos comparativos. A despesa financeira, excluindo os efeitos de variação cambial, foi de R$423 milhões no exercício de 2013, contra R$438 milhões em O maior efeito que reduziu o saldo apresentado corresponde a queda na remuneração dos acionistas das SCPs por conta da dissolução da Sociedade Leal ao final de 2012, não havendo mais a remuneração aos seus investidores em A variação cambial líquida no exercício de 2013 apresentou uma despesa, sem efeito no caixa, de R$529 milhões, contra R$378 milhões em 2012, refletindo os impactos da valorização do dólar americano sobre o real, tanto em 2013 quanto em 2012, em 15% e 9% respectivamente, sobre os saldos em moeda estrangeira mantidos pela Companhia, principalmente composto por empréstimos e financiamentos, gerando uma despesa no resultado, sem efeito no caixa da Companhia. Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido O imposto de renda e contribuição social corrente foi de R$259 milhões em 2013, maior em relação a 2012 por conta do incremento no resultado tributável impactado pela maior geração operacional de caixa. PÁGINA: 9 de 74

17 Condições financeiras e patrimoniais gerais Durante o exercício de 2013 foram pagos R$ 149 milhões de imposto corrente e compensados créditos disponíveis de imposto. Em relação aos impostos diferidos, o saldo de 2013 apresenta valor positivo de R$151 milhões principalmente pelos efeitos da variação cambial no resultado, por conta da opção da Companhia pelo regime de caixa em seu reconhecimento. Comparativamente a 2012, o efeito no resultado é inverso substancialmente por conta de maior efeito positivo da variação do valor justo dos ativos biológicos no resultado daquele exercício. Lucro líquido O lucro líquido da Companhia foi de R$290 milhões no exercício de 2013, contra R$752 milhões em 2012, menor substancialmente por conta dos efeitos de maior despesa financeira sob os efeitos da variação cambial e menor ganho na variação do valor justo dos ativos biológicos. EBITDA Ajustado A geração operacional de caixa (EBITDA Ajustado) da Companhia em 2013 foi de R$1.562 milhões, contra R$1.352 milhões apurados em 2012, representando crescimento de 16% nos exercícios comparativos. A margem EBITDA Ajustado foi de 34% em 2013, contra 32% em COMPARAÇÃO DAS PRINCIPAIS CONTAS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 E DE 2013 ATIVO CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários A Companhia apresentou saldo de R$ milhões de caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários ao final de 2014, representando 27% do total do ativo, sendo este 93% superior ao apresentado ao final de 2012 (R$2.979 milhões), representando 20% do total do ativo. O aumento no saldo de caixa e equivalentes de caixa em 2014 é decorrente das captações de debêntures (R$ milhões), além da emissão de Bonds (R$ milhões) em dólares americanos no exterior. Os recursos captados serão utilizados no curso normal das operações da Companhia de acordo com a sua estratégia e utilização em projetos de investimento, como o projeto da planta de celulose ( Projeto Puma ). Contas a receber de clientes O saldo de contas a receber de clientes soma R$1.149 milhões em 31 de dezembro de 2014, estável ao de 31 de dezembro de 2013, correspondente a R$ milhões. O prazo médio de recebimento foi de 100 dias para vendas realizadas no mercado interno em 2014 e de 90 em Para as vendas realizadas no mercado externo foram de 120 dias em ambos os períodos. Estoques Em 31 de dezembro de 2014 a Companhia apresentou saldo de R$564 milhões de estoques, sendo 14% superior ao apresentado ao final de 2013, em função do aumento no preço dos insumos, principalmente químicos, fibras e aparas. Em ambos os períodos comparativos os estoques mantiveram participação de 3% em relação ao ativo total. PÁGINA: 10 de 74

18 Condições financeiras e patrimoniais gerais Tributos a recuperar O saldo de tributos a recuperar foi de R$ 332 milhões 31 de dezembro de 2014, contra R$ 120 milhões apresentado no encerramento de O aumento no período comparativo foi substancialmente impactado pela mudança no regime fiscal de reconhecimento da variação cambial, gerando um crédito de imposto de renda e contribuição social de R$ 243 milhões a ser compensado futuramente. ATIVO NÃO CIRCULANTE Tributos a recuperar O saldo de tributos a recuperar foi de R$ 429 milhões 31 de dezembro de 2014, contra R$ 124 milhões apresentado no encerramento de Por conta do projeto de investimento em nova planta de celulose (Projeto Puma) no estado do Paraná, foi concedida pelo Governo do Paraná uma subvenção governamental na forma de créditos de ICMS, dos quais são registrados no ativo mediante a evolução do projeto. Outros ativos O saldo de outros ativos no ativo não circulante corresponde a R$ 236 milhões em 31 de dezembro de 2014, composto substancialmente pelas operações de fomento florestal, para o desenvolvimento da produção de madeira junto a pequenos agricultores, e despesas antecipadas. A variação de 38% no período, comparativamente ao saldo de 31 de dezembro de 2013 corresponde substancialmente ao registro do saldo a receber das alienações de ativos florestais realizadas em Participações em controladas O saldo mantido no ativo em 31 de dezembro de 2014 de R$ 484 milhões corresponde a controlada em conjunto Vale do Corisco, reconhecida pelo método de equivalência patrimonial nas demonstrações consolidadas da Companhia por tratar-se de uma joint venture, com participação da Companhia de 51%. O aumento no saldo do período comparativo refere-se ao resultado auferido pela controlada. Imobilizado O saldo do ativo imobilizado em 31 de dezembro de 2014 corresponde a R$ milhões, equivalente a 39% do total do ativo, contra R$5.910 milhões em 31 de dezembro de 2013, equivalente a 40% do total do ativo. A variação no saldo comparativo foi decorrente do aumento nas adições do imobilizado, destinados ao desenvolvimento tecnológico de fábricas e instalação de novos equipamentos para aumento da capacidade instalada e redução de custos operacionais, sendo de R$ milhões durante 2014, contra R$ 818 milhões em Destaca-se em relação aos investimentos realizados, a construção da nova planta de celulose no estado do Paraná (Projeto Puma), com orçamento previsto de R$ 7,2 bilhões, sendo gastos em 2014 o montante de R$ milhões com o projeto, previsto para início de operação em Adicionalmente destaca-se a construção de nova máquina de papel reciclado na unidade de Goiana (PE) entrando em operação no início de Ativos biológicos Os ativos biológicos da Companhia avaliados ao valor justo correspondem a R$ milhões em 31 de dezembro de 2014, equivalentes a 17% do total do ativo e R$ milhões em 31 de dezembro de 2013, equivalente a 22% do total do ativo. PÁGINA: 11 de 74

19 Condições financeiras e patrimoniais gerais Os principais impactos no saldo dos ativos biológicos no período comparativo correspondem aos efeitos sobre a variação de valor justo, impactado positivamente pelo aumento nos preços praticados nas avaliações do exercício de 2014, assim como o remanejamento do plano de corte por conta do Projeto Puma com aproximação da data de corte, gerando um ganho no período. PASSIVO CIRCULANTE Fornecedores Em 31 de dezembro de 2014, o saldo de fornecedores corresponde a R$439 milhões, com aumento de 27% em relação ao final de 2013, representando 2% do total do passivo em ambos os períodos. Esse efeito é decorrente do aumento nos investimentos e preço dos insumos, mencionado anteriormente. Adesão REFIS A Companhia aderiu ao Programa de Parcelamento Fiscal ( REFIS ) para quitação de Autos de Infração sofridos sobre o pagamento de imposto de renda e contribuição social por desinvestimentos realizados no exercício de 2003 e processo tributário de créditos de IPI sobre aparas. O saldo, considerando a parcela do passivo circulante e não circulante, indo de R$444 milhões ao final de 2013 para R$435 milhões ao final de PASSIVO NÃO CIRCULANTE Empréstimos e financiamentos O saldo de empréstimos e financiamentos corresponde a R$1.480 milhões no passivo circulante e R$8.160 milhões no passivo não circulante em 31 de dezembro de 2014, contra R$1.125 milhões no passivo circulante e R$ milhões no passivo não circulante em 31 de dezembro de 2013, com aumento de 38% no período comparativo. Durante o exercício de 2014 a Companhia pactuou novas captações, como a emissão de Bonds (Notes) no mercado internacional listados na Bolsa de Luxemburgo no valor de USD 500 milhões, além das novas operações de financiamentos junto ao BNDES para fazer frente aos projetos de investimento e operações de financiamentos às exportações, ambos de longo prazo, totalizando R$ milhões. Em 2014 foram amortizados R$ milhões dos financiamentos. Adicionalmente destaca-se na variação do saldo, o incremente gerado pela valorização do dólar americano em relação ao real de 13% durante o exercício de 2014 sobre os financiamentos em moeda estrangeira, correspondentes a 62% do saldo total de financiamentos. O saldo dos empréstimos e financiamentos, considerando o montante no passivo circulante e não circulante, corresponde a 46% do total do passivo e patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2014, contra 47% em 31 de dezembro de Debêntures Em janeiro de 2014 a Companhia efetuou a sua 6ª.emissão de debêntures, no valor de R$ milhões, sendo estas mandatoriamente conversíveis em ações. Por conta de sua característica de conversão, são considerados instrumentos híbridos (compostos), sendo alocado ao passivo os juros a valor presente e o restante no patrimônio líquido, correspondente ao valor das ações a serem convertidas futuramente a valor presente. A operação tem prazo de 5 ano, com pagamento de juros semestrais. Em junho de 2014 foi realizada a 7ª emissão de debêntures, no valor de R$ 800 milhões, em duas séries PÁGINA: 12 de 74