PROSPECTO DO PROGRAMA DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE SUBORDINADA, DE EMISSÃO DA

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1 PROSPECTO DO PROGRAMA DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE SUBORDINADA, DE EMISSÃO DA Companhia Aberta CNPJ n / Av. Brasil, nº 78, loja térrea e salas 8 a 10 Poá SP, R$ ,00 O Programa de Distribuição Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada ( Debêntures ), de emissão da Safra Leasing S.A. Arrendamento Mercantil ( Emissora ), todas nominativas e escriturais, com prazo máximo de dois anos, contados da data de seu arquivamento na Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) e no valor total de até R$ ,00 (dez bilhões de reais) ( Programa de Distribuição ), foi aprovado na Reunião do Conselho de Administração da Emissora ( RCA ) realizada em 18 de dezembro de 2006, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo em 4 de janeiro de 2007 e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Gazeta Mercantil em 9 de janeiro de As emissões de Debêntures no âmbito do Programa de Distribuição (individualmente, Oferta e, conjuntamente, Ofertas ) serão realizadas por meio de suplementos ao presente Prospecto, os quais conterão todas as informações específicas relativas a cada Oferta (individualmente, Suplemento e, conjuntamente, Suplementos ). Antes de decidir investir nas Debêntures que venham a ser ofertadas no âmbito do Programa de Distribuição, os investidores devem ler este Prospecto em conjunto com o respectivo Suplemento, bem como as respectivas seções que tratam dos Fatores de Risco da Emissora e de cada Oferta. O presente Prospecto será colocado à disposição dos potenciais investidores nas sedes e nas páginas da rede mundial de computadores da Emissora, dos Coordenadores de cada Oferta, da CVM e da CETIP. Para uma avaliação dos riscos associados à Companhia e ao Programa de Distribuição, os investidores devem ler a seção Fatores de Riscos, nas páginas 17 a 23 deste Prospecto. O presente Programa de Distribuição foi registrado na Comissão de Valores Mobiliários sob o nº CVM/SRE/PRO/2007/002, em 24 de maio de A Emissora é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do registro do Programa de Distribuição e oferecidas ao mercado durante as Ofertas das Debêntures a serem realizadas no âmbito do Programa de Distribuição. O Coordenador Líder tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar (i) que as informações constantes neste Prospecto são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, com base no que julga necessário para uma adequada tomada de decisão por parte de investidores e que (ii) as informações prestadas por ocasião do registro do Programa de Distribuição e fornecidas ao mercado durante a distribuição das Debêntures no âmbito de cada Oferta são e sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes. O registro do presente Programa de Distribuição não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da Emissora, bem como sobre as Ofertas a serem realizadas no âmbito do Programa de Distribuição. Nos termos da Instrução CVM 400, este Prospecto deverá ser atualizado pela Emissora no prazo máximo de um ano, contado do arquivamento do Programa de Distribuição junto à CVM, ou por ocasião da apresentação das demonstrações financeiras anuais da Emissora à CVM, o que ocorrer primeiro, sem prejuízo de eventuais atualizações por meio de Suplemento à época da realização de Ofertas de Debêntures ao amparo do Programa de Distribuição. A(O) presente oferta pública/programa foi elaborada(o) de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, o qual se encontra registrado no 4º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº , atendendo, assim, a(o) presente oferta pública/programa, aos padrões mínimos de informação contidos no código, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das instituições participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública/programa. Coordenador Líder O Coordenador Líder do Programa de Distribuição é o Banco Safra de Investimento S.A. A data deste Prospecto é 21 de novembro de 2007.

2 ÍNDICE DEFINIÇÕES... 5 SUMÁRIO DA EMISSORA... 8 Introdução... 8 Principais Estratégias de Negócios... 8 Visão Geral dos Negócios... 9 SUMÁRIO DOS TERMOS E CONDIÇÕES DO PROGRAMA DE DISTRIBUIÇÃO E DAS DEBÊNTURES A SEREM EMITIDAS NO ÂMBITO DO PROGRAMA DE DISTRIBUIÇÃO IDENTIFICAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES INTERMEDIÁRIAS IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES DECLARAÇÃO DA EMISSORA E DO COORDENADOR LÍDER FATORES DE RISCO Riscos Macroeconômicos Riscos Relativos ao Setor de Leasing Riscos Relativos à Emissora Riscos Relacionados às Ofertas Realizadas no Âmbito do Programa de Distribuição INFORMAÇÕES ACERCA DO FUTURO DA EMISSORA DESTINAÇÃO DOS RECURSOS INFORMAÇÕES RELATIVAS AO PROGRAMA DE DISTRIBUIÇÃO Composição do Capital Social Características e Prazos Contrato de Colocação de Debêntures Contrato de Garantia de Liquidez/estabilização de Preço Destinação dos Recursos Classificação de Risco Informações Complementares INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E DE MERCADO Principais Práticas Contábeis INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS CAPITALIZAÇÃO ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E OS RESULTADOS DA EMISSORA Conjuntura Macroeconômica Brasileira Comparação dos Balanços Patrimoniais em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006, e em 30 de Junho de 2006 e Considerações sobre os Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2005 e Considerações sobre os Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2006 e Considerações sobre os Trimestres Findos em 30 de Junho de 2007 e Comparação dos Resultados nos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2004, 2005 e 2006 E nos Trimestres Findos em 30 de Junho de 2006 e Exercício Social Findo em 31 de Dezembro de 2005 Comparado com o Exercício Social Findo em 31 de Dezembro de Exercício Social Findo em 31 de Dezembro de 2006 Comparado com o Exercício Social Findo em 31 de Dezembro de

3 Trimestre Findo em 30 de Junho de 2007 Comparado com o Trimestre Findo Em 30 de Junho de Eventos Subseqüentes Capacidade de Pagamento da Companhia Análise de Risco VISÃO GERAL DO SETOR O Sistema Financeiro Nacional Panorama do Setor de Leasing no Brasil Aspectos Tributários do Arrendamento Mercantil e Valor Residual Garantido ( Vrg ) NEGÓCIOS DA EMISSORA Histórico da Emissora Principais Estratégias de Negócios Visão Geral dos Negócios ADMINISTRAÇÃO DA EMISSORA Conselho de Administração Diretoria Executiva Remuneração dos Conselheiros e Diretores Conselho Fiscal Comitê de Auditoria Planos de Opção de Compra de Ações Valores Mobiliários Detidos por Administradores Contratos com Administradores Aquisições, Fusões e Reorganizações Societárias Envolvendo a Emissora Relação Familiar entre Administradores da Emissora, ou entre estes e o Acionista Controlador Composição do Capital Social Principais Acionistas Informações Adicionais Ações em Tesouraria Política De Dividendos PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do Ibgc INFORMAÇÕES SOBRE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS CONTRATOS RELEVANTES CONTINGÊNCIAS JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS Processos de Natureza Trabalhista Processos de Natureza Previdenciária Processos de Natureza Cível Processos de Natureza Fiscal Quadro de Provisionamentos OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS OPERAÇÕES COM OS COORDENADORES DA EMISSÃO CLASSIFICAÇÃO DE RISCO

4 Anexos Descrição Anexo A Estatuto Social da Emissora a 87 Anexo B Ata de Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 18 de dezembro de a 95 Anexo C Modelo de Escritura Particular de Emissão de Debêntures a 125 Anexo D Declarações da Emissora e do Coordenador Líder a 131 Anexo E Demonstrações Financeiras da Emissora relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004 e Parecer dos Auditores Independentes a 161 Anexo F Informações Trimestrais da Emissora relativas ao trimestre findo em 30 de junho de a 193 Anexo G Informações Trimestrais da Emissora relativas ao trimestre findo em 30 de junho de a 221 Anexo H Informações Anuais da Emissora relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de a 236

5 DEFINIÇÕES Para os fins do presente Prospecto, os termos indicados abaixo devem ter o significado a eles atribuído nesta seção, salvo se de outra forma definidos neste Prospecto. ABEL Agente Fiduciário ANBID ANDIMA BACEN Banco Safra ou Acionista Controlador BOVESPA Associação Brasileira das Empresas de Leasing. A definição do Agente Fiduciário é aquela do Sumário dos Termos e Condições do Programa de Distribuição e das Debêntures a Serem Emitidas no Âmbito do Programa de Distribuição. Associação Nacional dos Bancos de Investimento. Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro. Banco Central do Brasil. Banco Safra S.A. Bolsa de Valores de São Paulo. BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES. BOVESPAFIX Sistema de negociação BOVESPAFIX administrado pela BOVESPA. Brasil ou País CBLC CDC CDI CETIP CMN Constituição Federal Contrato de Distribuição Coordenador Líder Coordenadores CPMF República Federativa do Brasil. Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia. Crédito Direto ao Consumidor. Certificado de Depósito Interbancário. CETIP Câmara de Custódia e Liquidação. Conselho Monetário Nacional. Constituição da República Federativa do Brasil. Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição das Debêntures a ser utilizado no âmbito do Programa de Distribuição. Banco Safra de Investimento S.A. Constará de cada um dos Suplementos outros coordenadores que venham a integrar o consórcio de distribuição das Debêntures das Ofertas a serem realizadas no âmbito do Programa de Debêntures. Contribuição Provisória sobre a Movimentação de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira. 5

6 CVM Debêntures Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Dólar ou US$ Comissão de Valores Mobiliários. Debêntures simples, não conversíveis em ações, nominativas e escriturais, em uma ou mais séries, da espécie subordinada, que venham a ser emitidas pela Companhia no âmbito do Programa de Distribuição. Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. Dólar dos Estados Unidos da América. 12ª Emissão de Debêntures 12ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Subordinada, da Companhia, no valor total de R$5,0 bilhões, registrada na CVM em 21 de novembro de ª Emissão de Debêntures 13ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Subordinada, da Companhia, no valor total de R$1,0 bilhão, realizada no âmbito do Programa de Distribuição e registrada na CVM em 24 de maio de ª Emissão de Debêntures 14ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Subordinada, da Companhia, no valor total de R$2,0 bilhões, realizada no âmbito do Programa de Distribuição e registrada na CVM em 20 de julho de ª Emissão de Debêntures 15ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Subordinada, da Companhia, no valor total de R$2,0 bilhões, realizada no âmbito do Programa de Distribuição e registrada na CVM em 26 de outubro de Emissora ou Companhia Escritura de Emissão Estados Unidos Governo Federal IBGE Instrução CVM 400 IGP-M IPCA IGPM Imposto de Renda Safra Leasing S.A. Arrendamento Mercantil. Escritura de Emissão Pública das Debêntures a ser utilizada no âmbito do Programa de Distribuição. Estados Unidos da América Governo da República Federativa do Brasil. Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada. Índice Geral de Preços de Mercado divulgado pela Fundação Getúlio Vargas. Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo. Índice Geral de Preço de Mercado, calculado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas. Imposto sobre a Renda e Proventos de Qualquer Natureza. 6

7 ISS Lei 6.099/74 Lei das Sociedades por Ações Oferta, Ofertas, Emissão ou Emissões PIB PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Programa de Distribuição Prospecto ou Prospecto do Programa Real ou R$ SDT SND STJ Suplemento ou Suplementos Taxa DI TJLP VRG Imposto sobre Serviços Lei nº 6.099, de 12 de setembro de 1974, conforme alterada. Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. Cada oferta pública de Debêntures que venha a ser realizada no âmbito do Programa de Distribuição, individualmente ou coletivamente, nos termos da Instrução CVM 400. Produto Interno Bruto. PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. Programa de Distribuição Pública de Debêntures, de emissão da Emissora, com prazo de até dois anos, no valor total de R$10,0 bilhões, registrado na CVM sob o nº CVM/SRE/PRO/2007/002, em 24 de maio de Este prospecto relativo ao Programa de Distribuição. Moeda da Republica Federativa do Brasil. Sistema de Distribuição de Títulos. Sistema Nacional de Debêntures. Superior Tribunal de Justiça. Suplemento ao presente Prospecto, o qual conterá as informações relativas a cada Oferta a ser realizada no âmbito do Programa de Distribuição. Variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra-grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, calculadas e divulgadas pela CETIP. Taxa de Juros de Longo Prazo. Valor Residual Garantido. 7 7

8 SUMÁRIO DA EMISSORA Este Sumário não contém todas as informações sobre a Emissora que devem ser analisadas pelo investidor antes de tomar sua decisão de investimento nas Debêntures que venham a ser emitidas no âmbito do Programa de Distribuição. Este Prospecto deve ser lido integralmente e de forma cuidadosa, incluindo o disposto nas seções Fatores de Risco e Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados da Emissora, e nas demonstrações financeiras da Emissora e suas respectivas notas explicativas, constantes dos anexos a este Prospecto. As informações de natureza contábil e financeira contidas neste Sumário foram extraídas das demonstrações financeiras da Emissora, relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006, as quais foram auditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, e das demonstrações financeiras da Emissora, relativas aos trimestres findos em 30 de junho de 2006 e 2007, as quais foram objeto de revisão especial pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes e pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, respectivamente. Recomenda-se aos investidores interessados que contatem seus consultores jurídicos e financeiros antes de investir nas Debêntures que venham a ser emitidas no âmbito do Programa de Distribuição. INTRODUÇÃO A Emissora tem sede na Cidade de Poá, Estado de São Paulo, na Av. Brasil, nº 78, loja térrea e salas 8 a 10, e tem por objeto social a prática das operações de arrendamento mercantil, conforme definidas na Lei nº 6.099/74, e demais disposições regulamentares aplicáveis. A Emissora foi constituída em 3 de abril de 1968, com duração por tempo indeterminado, e está registrada na CVM como companhia aberta desde 27 de outubro de 2005, sob o nº A Emissora atua no mercado de arrendamento mercantil de veículos (como carros, ônibus e caminhões), imóveis e máquinas e equipamentos (como fotocopiadoras, computadores, dentre outros), no mercado brasileiro, com ênfase nas regiões Sudeste, Sul e Centro-Oeste, para pessoas físicas e jurídicas, em especial empresas de médio e pequeno porte. A Emissora é controlada pelo Banco Safra, que detém 99,999% do seu capital social total e votante. A Emissora mantém um estreito relacionamento com o seu Acionista Controlador, utilizando suas instalações como plataforma de divulgação e distribuição de seus produtos e serviços. Segundo o ranking da ABEL, em 30 de junho de 2007, a Emissora tinha a 3ª maior carteira de arrendamento mercantil e ocupava o 1º lugar no acumulado das operações de arrendamento mercantil para pessoas jurídicas. Em 30 de junho de 2007, a Emissora contava com uma carteira de leasing com 68,6 mil contratos, cujo saldo totalizava R$4.365,0 milhões, alcançando, assim, o saldo médio por contrato de R$63,4 mil. Em 30 de junho de 2007, 2,0% da carteira de arrendamento mercantil a valor presente da Emissora apresentava atraso superior a 15 dias. PRINCIPAIS ESTRATÉGIAS DE NEGÓCIOS Alinhada à estratégia de crescimento das demais empresas controladas pelo Banco Safra, a Emissora desenvolveu uma estratégia de negócios com o objetivo de promover seu contínuo crescimento no mercado de arrendamento mercantil no Brasil, junto a empresas de médio e pequeno porte, segmento de atuação já consolidado pela Emissora, bem como junto a empresas de grande porte. As principais estratégias de negócios da Emissora estão descritas a seguir: políticas formais para aprovação de crédito; 8

9 manutenção da utilização das instalações do Banco Safra como plataforma de divulgação e distribuição de seus produtos e serviços em todo o território nacional; expansão de suas atividades, buscando maior pulverização no mercado; manutenção de retorno satisfatório de suas atividades; diversificação da carteira de bens arrendados e segmentação de seus clientes em diversas categorias; e aprimoramento de sua estrutura operacional para atendimento especializado de seus clientes e fornecedores. VISÃO GERAL DOS NEGÓCIOS A receita de intermediação financeira da Emissora, decorrente de suas atividades de arrendamento mercantil, nos semestres findos em 30 de junho de 2006 e 2007, foi, respectivamente, de R$1.515,6 milhões e R$1.580,6 milhões. Nesses períodos, a Emissora apurou lucro líquido de R$125,7 milhões e R$126,4 milhões, respectivamente. As atividades da Emissora concentram-se no mercado de arrendamento mercantil de máquinas, equipamentos, veículos, aeronaves e imóveis, dentre outros, para pessoas físicas ou jurídicas de pequeno, médio e grande portes. Com objetivo de aumentar a eficiência operacional da estrutura de atendimento a vendas e back office, a Emissora consolidou o processo interno de separação dos segmentos pessoa física e jurídica. Abaixo se encontra a tabela relacionando os ramos de atividade em que se concentram os 10 principais clientes da Emissora em 30 de junho de 2007, especificando o percentual que representam em relação ao total da carteira da Emissora a valor presente: Em 30 de junho de 2007 Classif. Ramo de Atividade Valor Presente (R$ Mil) Percentual (%) 1 Indústria de Autopeças R$ ,02% 2 Transporte Rodoviário R$ ,61% 3 Transporte Rodoviário R$ ,61% 4 Transporte Ferroviário R$ ,58% 5 Comércio Varejista R$ ,57% 6 Comércio de Aeronaves R$ ,51% 7 Comércio de Tratores R$ ,45% 8 Locação de Veículos R$ ,40% 9 Transportes Rodoviário R$ ,39% 10 Locação de Veículos R$ ,38% Total R$ ,52% A principal atividade da Emissora é o arrendamento mercantil de produtos nacionais e importados, sendo que veículos (automóveis, caminhões e ônibus, dentre outros) lideram a relação dos bens arrendados, seguidos pelas máquinas e equipamentos. O quadro a seguir apresenta a evolução da carteira da Emissora em 30 de junho de 2006 e de 2007, por tipo de bem arrendado: Exercício Social Encerrado em 30 de junho de Tipo de Bem Aeronaves 1,19% 1,08% Embarcações 0,06% 0,08% Imóveis 0,26% 0,16% Instalações 0,01% 0,01% Móveis 0,01% 0,01% Máquinas e equipamentos 25,00% 26,45% Veículos e afins 73,22% 71,87% Outros 0,25% 0,35% A Emissora também realiza repasses do Finame Leasing, programa de financiamento do BNDES para operações de 9 arrendamento mercantil, concedido a empresas para aquisição de máquinas e equipamentos novos, de fabricação nacional, credenciados pelo BNDES.

10 Outros 0,25% 0,35% A Emissora também realiza repasses do Finame Leasing, programa de financiamento do BNDES para operações de arrendamento mercantil, concedido a empresas para aquisição de máquinas e equipamentos novos, de fabricação nacional, credenciados pelo BNDES. A Emissora atua em diversas regiões no Brasil, com destaque para as regiões Sudeste, Sul e Centro-Oeste. A tabela abaixo apresenta os saldos da carteira de arrendamento da Emissora em 30 de junho de 2007, distribuídos geograficamente por região do País: Em 30 de junho de 2007 Região R$ Mil % Norte R$ ,18 4,36% Nordeste R$ ,30 8,54% Sudeste R$ ,05 58,95% Centro-Oeste R$ ,10 8,36% Sul R$ ,82 19,79% Total R$ ,45 100,00% 10 10

11 SUMÁRIO DOS TERMOS E CONDIÇÕES DO PROGRAMA DE DISTRIBUIÇÃO E DAS DEBÊNTURES A SEREM EMITIDAS NO ÂMBITO DO PROGRAMA DE DISTRIBUIÇÃO O sumário abaixo não contém todas as informações sobre o Programa de Distribuição e as Debêntures a serem emitidas no âmbito do Programa de Distribuição que devem ser analisadas pelo investidor antes de tomar sua decisão de investimento. O presente Prospecto descreve somente o Programa de Distribuição. Informações específicas sobre as Ofertas serão encontradas nos respectivos Suplementos. Recomenda-se a leitura cuidadosa das seções Informações Relativas ao Programa de Distribuição deste Prospecto, Informações Relativas à Oferta dos Suplementos e do Modelo da Escritura de Emissão de Debêntures, anexa a este Prospecto. Emissora: Coordenador Líder: Demais Coordenadores: Agente Fiduciário: Banco Mandatário e Escriturador: Valor Total do Programa de Distribuição: Debêntures Emitidas no Âmbito do Programa de Distribuição: Duração: Destinação dos Recursos: Valor Nominal Unitário das Debêntures: Quantidade de Debêntures Emitidas: Conversibilidade, Tipo e Forma: Espécie: Safra Leasing S.A. Arrendamento Mercantil. Banco Safra de Investimento S.A. Constará de cada um dos Suplementos outros coordenadores que venham a integrar o consórcio de distribuição das Debêntures das Ofertas a serem realizadas no âmbito do Programa de Distribuição. A definição do Agente Fiduciário ocorrerá quando da efetiva realização das Ofertas e constará dos respectivos Suplementos. A definição do Banco Mandatário e Escriturador ocorrerá quando da efetiva realização das Ofertas e constará dos respectivos Suplementos. O valor do Programa de Distribuição é de até R$ ,00 (dez bilhões de reais). A Emissora já emitiu um total de R$5,0 bilhões de Debêntures por meio da 13ª, da 14ª e da 15ª Emissões. A Emissora ainda poderá emitir Debêntures adiconais no montante de R$5,0 bilhões no âmbito do Programa de Distribuição. O Programa de Distribuição terá duração de até dois anos, contados do seu arquivamento pela CVM, ou seja, até 24 de maio de A destinação dos recursos obtidos por meio das Ofertas será especificada nos respectivos Suplementos. O valor nominal unitário das Debêntures a serem emitidas no âmbito do Programa de Distribuição será especificado nos respectivos Suplementos. A quantidade de Debêntures a serem emitidas no âmbito do Programa de Distribuição será especificada nos respectivos Suplementos, quando da realização de cada Oferta. As Debêntures do Programa de Distribuição serão simples, não conversíveis em ações, nominativas e escriturais. As Debêntures do Programa de Distribuição serão da espécie subordinada

12 Colocação e Procedimento de Distribuição: Observadas as disposições da Instrução CVM 400 e as condições previstas na Escritura de Emissão e nos Suplementos, as Debêntures emitidas no âmbito do Programa de Distribuição poderão ser objeto de distribuição pública pelas instituições intermediárias sob o regime de melhores esforços e/ou sob o regime de garantia firme, conforme o caso. A colocação das Debêntures emitidas no âmbito do Programa de Distribuição deverá ser feita com intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, por meio do SDT, administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP e/ou por meio do BOVESPAFIX, submetendo-se aos controles de compensação e liquidação da CBLC. Distribuição Parcial: Processo de Bookbuilding: Preço de Subscrição: Forma de Subscrição e Integralização: Remuneração: Registro da Negociação: A possibilidade de distribuição parcial das Debêntures será determinada quando da realização de cada Oferta e constará dos respectivos Suplementos. Os procedimentos e regras do processo de bookbuilding para determinação da remuneração final das Debêntures, conforme aplicável, serão determinados quando da realização de cada Oferta e constarão dos respectivos Suplementos. O preço de subscrição das Debêntures será determinado quando da realização de cada Oferta e constará dos respectivos Suplementos. As Debêntures deverão ser sempre integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional. A remuneração das Debêntures será determinada quando da realização de cada Oferta e constará dos respectivos Suplementos. As Debêntures terão registro para distribuição no mercado primário (i) através do SDT, administrado pela CETIP, com base nas políticas e diretrizes fixadas pela ANDIMA, sendo as debêntures liquidadas e custodiadas na CETIP, e/ou (ii) através do BOVESPAFIX, administrado pela BOVESPA, sendo as Debêntures liquidadas e custodiadas na CBLC. As Debêntures terão registro para negociação no mercado secundário (i) através do SND, administrado pela CETIP, com base nas políticas e diretrizes fixadas pela ANDIMA, sendo as debêntures liquidadas e custodiadas na CETIP, e/ou (ii) através do BOVESPAFIX, administrado pela BOVESPA, sendo as debêntures liquidadas e custodiadas na CBLC. Local de Pagamento: Público Alvo: Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados no mesmo dia de seu vencimento, utilizando-se os procedimentos adotados pela CBLC e/ou CETIP, conforme o caso, ou através da instituição responsável pela escrituração das Debêntures, para os titulares das Debêntures que não estejam depositadas em custódia vinculada à BOVESPAFIX e/ou SND. O público alvo das Ofertas constará de cada um dos Suplementos. Inadequação do Investimento: Quorum de Deliberação: Qualquer hipótese de inadequação do investimento com relação a determinados tipos de investidores será indicada nos Suplementos. Os quora de deliberação das Assembléias Gerais de Debenturistas serão especificados na escritura de emissão de Debêntures de cada Oferta e serão 12 12

13 informados no respectivo Suplemento. Cronograma da Oferta: Súmula de Rating: A cronologia dos eventos de cada Oferta será definida nos respectivos Suplementos. Não foi preparada súmula de rating com relação ao Programa de Distribuição. A Companhia poderá contratar ou não a elaboração de súmula de rating relativa a cada Oferta. Em caso de elaboração de súmula de rating, esta será anexada ao respectivo Suplemento. Para maiores informações, vide seção Fatores de Risco Riscos Relacionados às Ofertas Realizadas no Âmbito do Programa de Distribuição deste Prospecto

14 IDENTIFICAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES INTERMEDIÁRIAS Banco Safra de Investimento S.A. O Banco Safra de Investimento S.A. é uma instituição financeira controlada pelo Banco Safra, fundada em 2 de junho de 2004, com atuação nos seguintes segmentos: coordenação, estruturação e distribuição de operações de underwriting, administração de fundos de investimentos em ações, renda fixa, renda variável, recebíveis, imobiliários e demais produtos que compõem a administração de portfolios, serviços bancários e assessoria financeira, e repasses de instituições oficiais, principalmente do BNDES. Em 30 de junho de 2007, o Banco Safra de Investimento S.A. registrava um patrimônio líquido de R$357,3 milhões e R$462,9 milhões em ativos totais. Demais Coordenadores Constará de cada um dos Suplementos outros coordenadores que venham a integrar o consórcio de distribuição das Debêntures das respectivas Ofertas

15 IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES Para fins do disposto no item 2 do Anexo III da Instrução CVM 400, esclarecimentos sobre a Emissora e o Programa de Distribuição poderão ser obtidos nos seguintes endereços: Emissora Safra Leasing S.A. Arrendamento Mercantil Diretoria de Relações com Investidores Avenida Brasil, 78, loja térrea e salas 8 a 10 Poá SP CEP: At.: Sr. Ezra Safra Tel: (11) Fax: (11) sjts@safra.com.br Internet: Consultores Legais Souza, Cescon Avedissian, Barrieu e Flesch Advogados At.: Sr. Eduardo Herszkowicz Rua Funchal, 418, 11º andar São Paulo - SP CEP: Tel: (11) Fax: (11) eherszkowicz@scbf.com.br Internet: Coordenador Líder Banco Safra de Investimento S.A. Diretoria Avenida Paulista, 2100 São Paulo SP CEP: At.: Sr. Paulo Arruda Tel: (11) Fax: (11) sjts@safra.com.br Internet: Auditores Independentes para o Trimestre Findo em 30 de junho de 2006 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes At.: Sr. João Manoel dos Santos Avenida Francisco Matarazzo, 1400 Torre Torino São Paulo SP CEP: Tel: (11) Fax: (11) joao.santos@br.pwc.com Internet: Auditores Independentes para o Trimestre Findo em 30 de junho de 2007 Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes At.: Sr. Celso de Almeida Moraes Rua Alexandre Dumas, 1981 São Paulo SP CEP Tel.: (11) Fax: (11) cmoraes@deloitte.com Internet: INFORMAÇÕES ADICIONAIS Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Emissora e o Programa de Distribuição poderão ser obtidas junto (i) à Emissora, em sua sede social, na Avenida Brasil, 78, loja térrea e salas 8 a 10, Poá, SP; (ii) ao Coordenador Líder, na Avenida Paulista, 2100, São Paulo, SP; (iii) à BOVESPA, na Rua XV de Novembro, 275, São Paulo, SP; (iv) à CETIP, na Rua Líbero Badaró, 425, 24º andar, São Paulo, SP; e (v) à CVM, na Rua Sete de Setembro, 111, 5º andar, Rio de Janeiro, RJ, ou na Rua Cincinato Braga, 340, 2º, 3º e 4º andares, São Paulo, SP. As informações constantes das páginas da rede mundial de computadores não são partes integrantes deste Prospecto

16 DECLARAÇÃO DA EMISSORA E DO COORDENADOR LÍDER A Emissora declara, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400 que: este Prospecto contém as informações relevantes, necessárias ao conhecimento, pelos investidores, do Programa de Distribuição, da Emissora, suas atividades, situação econômico-financeira, os riscos inerentes às suas atividades e quaisquer outras informações relevantes, sendo tais informações verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes; este Prospecto foi elaborado de acordo com as normas pertinentes, incluindo, mas não se limitando, à Instrução CVM 400; e as informações prestadas por ocasião do arquivamento deste Prospecto e fornecidas ao mercado durante a distribuição das Debêntures que venham a ser emitidas no âmbito do Programa de Distribuição são e serão verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes. O Coordenador Líder declara, nos termos do artigo 56 e item 2.4 do Anexo III da Instrução CVM 400 que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência, para assegurar que: este Prospecto contém as informações relevantes, necessárias ao conhecimento, pelos investidores, do Programa de Distribuição, da Emissora, suas atividades, situação econômico-financeira, os riscos inerentes às suas atividades, e quaisquer outras informações relevantes; e este Prospecto foi elaborado de acordo com as normas pertinentes, incluindo, mas não se limitando, à Instrução CVM 400. Independentemente do disposto acima, determinadas informações referentes ao Brasil e ao setor de leasing incluídas neste Prospecto foram compiladas de dados coletados e analisados por entidades reconhecidas nacional e internacionalmente no setor, que estão disponíveis ao público em geral, conforme indicado neste Prospecto

17 FATORES DE RISCO Antes de tomar uma decisão de investimento nas Debêntures que venham a ser emitidas no âmbito do Programa de Distribuição, os potenciais investidores deverão considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, os fatores de risco descritos abaixo e no respectivo Suplemento, bem como as demais informações contidas neste Prospecto, no respectivo Suplemento e em outros documentos da Oferta, devidamente assessorados por seus consultores jurídicos e financeiros. Caso qualquer dos riscos e incertezas aqui descritos se concretize, os negócios, a situação financeira, os resultados da Emissora e/ou a sua capacidade de pagamento das Debêntures que venham a ser emitidas no âmbito do Programa de Distribuição poderão ser afetados de forma adversa. Este Prospecto contém apenas uma descrição resumida dos termos e condições das Debêntures a serem emitidas no âmbito do Programa de Distribuição e das respectivas obrigações assumidas pela Emissora com relação ao Programa de Distribuição. É essencial e indispensável que os investidores leiam o Suplemento, a Escritura de Emissão da respectiva Oferta e o respectivo Contrato de Colocação e compreendam, integralmente, suas disposições e riscos. Os fatores de risco descritos abaixo refletem a situação atual da Emissora. Cada Oferta a ser realizada no âmbito do Programa de Distribuição contará com um Suplemento que tratará dos fatores de risco relacionados à respectiva Oferta, bem como atualizará os fatores de risco referentes à Emissora. RISCOS MACROECONÔMICOS O desempenho da Emissora é fortemente influenciado pelos níveis de atividade da economia. As operações de arrendamento mercantil em geral, e da Emissora em especial, são fortemente influenciadas pelos níveis de crescimento econômico e de investimentos no País. Eventual retração no nível de atividade da economia brasileira, ocasionada tanto por crises internas quanto externas, ou por ações governamentais, pode acarretar a redução do nível de operações da Companhia, a diminuição de suas receitas, bem como o aumento dos índices de inadimplência de suas operações já contratadas. O governo brasileiro exerce influência significativa na economia brasileira nacional. As condições políticas e econômicas podem ter impacto direto nos negócios da Emissora. O governo brasileiro intervém freqüentemente na economia do País, realizando, ocasionalmente, mudanças drásticas e repentinas nas suas políticas monetária, fiscal e cambial. As medidas adotadas pelo governo para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, tarifas e limites à importação, aumento da carga tributária, entre outras medidas. Essas medidas, assim como algumas condições macroeconômicas, causaram no passado efeitos significativos na economia brasileira, bem como no mercado de capitais brasileiro. Não há como prever quais diretrizes das políticas econômica e monetária serão adotadas pelo governo federal e qual será o impacto dessas medidas sobre a Emissora. Medidas do governo brasileiro para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do governo, podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais doméstico, afetando adversamente os negócios, a condição financeira e os resultados da Emissora. Caso os cenários político e econômico se deteriorem, a Emissora poderá arcar com uma elevação nos seus custos financeiros, inclusive os decorrentes das Debêntures que venham a ser emitidas no âmbito do Programa de Distribuição

18 O efeito da inflação e das medidas governamentais destinadas a combatê-la podem afetar negativamente a economia brasileira em geral e a Emissora. O Brasil vivenciou, no passado recente, índices de inflação extremamente altos. A inflação, bem como as medidas governamentais adotadas para combatê-la, afetaram negativamente todos os setores da economia brasileira. Em 1994, o governo brasileiro implementou o Plano Real, com o objetivo de reduzir a inflação e construir bases para um crescimento econômico sustentável. A inflação medida pelo IPCA foi de 7,7% em 2001, 12,5% em 2002, 9,3% em 2003, 7,6% em 2004 e 5,69%, em Em 31 de dezembro de 2006, a inflação acumulada pelo IPCA foi de 3,14%. Em 30 de junho de 2007, a inflação acumulada pelo IPCA foi de 2,08%. A inflação medida pelo IGP-M foi de 10,37% em 2001, 25,30% em 2002, 8,69% em 2003, 12,42% em 2004 e 1,20%, em Em 31 de dezembro de 2006, a inflação acumulada pelo IGP-M foi de 3,83%. Em 30 de junho de 2007, a inflação acumulada pelo IGP-M foi de 1,45%. Pressões inflacionárias podem afetar a capacidade da Emissora de acessar mercados financeiros estrangeiros ou se antecipar a políticas governamentais de combate à inflação que possam causar danos aos negócios da Emissora ou afetar adversamente sua capacidade de pagamento das Debêntures que venham a ser emitidas no âmbito do Programa de Distribuição. Mudanças nas condições econômicas e de mercado em outros países, principalmente nos emergentes e nos Estados Unidos, podem afetar negativamente a economia brasileira e os negócios da Emissora. A economia brasileira e as companhias brasileiras têm sido, em diferentes intensidades, afetadas pelas condições econômicas e de mercado de outros países, bem como pelas reações dos investidores às referidas condições. A oferta de crédito às empresas brasileiras é influenciada pelas condições econômicas e de mercado no Brasil e, em graus variados, pelas condições de mercado nos Estados Unidos e em outros países, principalmente países emergentes e países da América Latina. Acontecimentos ou condições de outros países emergentes já afetaram significativamente, no passado, a disponibilidade de crédito na economia brasileira e resultaram em consideráveis saídas de recursos e queda no volume de investimentos estrangeiros no Brasil. Futuros acontecimentos em países emergentes, bem como as medidas a serem adotadas pelos governos destes países, podem reduzir a oferta de crédito no mercado local e internacional, afetando negativamente a economia brasileira. Ademais, alterações na política monetária dos Estados Unidos, incluindo uma elevação das taxas de juros norteamericanas, podem também reduzir e encarecer a oferta de crédito a países emergentes, incluindo o Brasil. Considerando-se que o desempenho da Emissora e do setor de leasing em geral são fortemente influenciados pelo nível de atividade econômica do País, caso o acesso das empresas brasileiras ao mercado de capitais e de crédito seja limitado e, em conseqüência, haja redução do nível de atividade econômica, a Emissora, seus resultados e sua condição financeira poderão ser afetados de forma negativa. O Governo Federal pode aumentar a carga tributária incidente sobre as empresas brasileiras em geral, e sobre as empresas de leasing em especial. Caso o Governo Federal implemente mudanças na legislação fiscal vigente que acarretem aumento nas alíquotas de alguns tributos incidentes sobre as empresas brasileiras em geral, ou sobre as operações de leasing em especial, as atividades, resultados operacionais e condição financeira da Emissora poderão ser negativamente afetados. O aumento das taxas de juros praticadas no mercado poderão afetar desfavoravelmente a Emissora. As dívidas da Companhia estão sujeitas à variação das taxas de juros praticadas no mercado, assim como os contratos de leasing celebrados pela Emissora com seus clientes. No caso de variação das taxas de juros praticadas 18 18

19 no mercado, as eventuais diferenças de indexadores dos ativos e passivos da Emissora poderão resultar em aumento das despesas financeiras relacionadas com o custo das dívidas da Emissora, assim como as receitas financeiras correspondentes aos ativos. A ocorrência de tal situação poderá afetar os negócios, a condição financeira da Emissora e o resultado de suas operações. RISCOS RELATIVOS AO SETOR DE LEASING A atividade de leasing está sujeita à regulamentação do CMN e do BACEN. Esses órgãos reguladores podem alterar a regulamentação das operações de leasing no futuro, afetando de forma adversa as operações, resultados e condição financeira da Emissora. As operações de leasing estão sujeitas à regulamentação específica fixada pelo CMN e pelo BACEN. Da mesma forma que em outros setores da economia sujeitos à regulamentação específica, tais órgãos reguladores têm poderes para editar normas que podem alterar de forma significativa as atividades desenvolvidas pelas instituições que têm o leasing como um de seus produtos, como é o caso da Emissora, afetando de forma adversa suas operações, resultados e condição financeira. Destaca-se ainda a discussão acerca do VRG, conceito trazido pelo advento da Lei 6.099/74, a qual estabelece a livre negociação do valor do VRG entre arrendadores e arrendatários. O pagamento integral do valor do VRG dá ao arrendatário o direito de adquirir definitivamente o bem arrendado. Há, entretanto, ações judiciais nas quais os arrendatários requerem a devolução do valor pago a título de VRG em razão do não exercício do direito de compra. Caso tais ações sejam julgadas procedentes, a Emissora poderá sofrer impactos negativos, uma vez que esta poderá ser condenada a devolver os valores cobrados a este título. (Para maiores informações acerca do conceito de VRG, vide seção Panorama do Setor de Leasing no Brasil item Aspectos Tributários do Arrendamento Mercantil e Valor Residual Garantido - VRG, neste Prospecto). As operações de leasing exigem uma rigorosa análise de crédito por parte das empresas que operam nesse mercado. Mudanças bruscas no cenário econômico podem reduzir a capacidade de pagamento dos arrendatários, afetando de forma adversa os resultados e condição financeira das companhias arrendadoras em geral, e da Emissora em particular. As operações de leasing envolvem uma rigorosa análise de crédito de clientes por parte das companhias arrendadoras. Mudanças bruscas no cenário econômico podem reduzir a capacidade de pagamento dos clientes da Emissora, comprometendo assim os seus resultados e condição financeira. Há decisões judiciais que descaracterizam operações de leasing com pagamento antecipado do Valor Residual Garantido. Em 8 de maio de 2002, o STJ editou a Súmula n 263, descaracterizando contratos de leasing que estabeleciam o pagamento antecipado ou diluído do VRG. Essa súmula foi revogada pela Súmula nº 293, de 5 de maio de 2004, do STJ, que reconheceu que a cobrança antecipada do VRG não descaracteriza o contrato de arrendamento mercantil. Não obstante, é possível que sejam proferidas, em casos específicos, decisões contrárias à Súmula nº 293 do STJ, descaracterizando, portanto, contratos de arrendamento mercantil pelo parcelamento do VRG. Além disso, o entendimento manifestado pelo STJ na Súmula nº 293 pode ser novamente alterado de maneira desfavorável às companhias de leasing e à Emissora, afetando negativamente seus negócios e atividades, uma vez que essas empresas terão maior dificuldade de recuperar o bem arrendado caso seus clientes tornem-se inadimplentes. De fato, no arrendamento mercantil a arrendadora pode fazer uso da reintegração de posse para retomar o bem arrendado do arrendatário inadimplente. Já no caso de descaracterização do arrendamento mercantil, resta à instituição arrendadora apenas a ação de execução, mais morosa e menos eficaz, para recuperar o saldo devedor do crédito concedido ao arrendatário. O setor de leasing é altamente competitivo no Brasil. O mercado de atuação da Emissora é marcado por um alto grau de competitividade. Os principais concorrentes da 19 19

20 Emissora são grupos financeiros com forte presença no mercado financeiro nacional, que contam com alta capacidade tecnológica, acesso ao mercado financeiro e ampla rede de distribuição de seus produtos. A forte concorrência no setor de leasing no Brasil pode restringir a capacidade da Emissora de desenvolver seus negócios, afetando adversamente seus resultados e sua condição financeira. Para maiores informações sobre os resultados da Companhia, vide seção Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados da Emissora neste Prospecto e nos Suplementos relativos a cada Oferta. O leasing enfrenta forte concorrência de outros produtos financeiros. O leasing enfrenta forte concorrência de outros produtos disponíveis no mercado financeiro brasileiro. Caso as empresas brasileiras em busca de financiamento passem a vislumbrar mais vantagens em outros instrumentos financeiros que não o arrendamento mercantil, como por exemplo, o CDC, os negócios da Emissora poderão ser negativamente afetados. Execução das garantias das operações de leasing. As operações de arrendamento mercantil têm como garantia a propriedade, pela arrendante, do bem arrendado, que só é transferida ao cliente após o pagamento integral do valor do bem e se este assim optar. Em caso de inadimplemento, a Emissora pode propor ação de reintegração de posse do bem arrendado. Entretanto, a recuperação do bem pode ser prejudicada, tendo em vista que grande parte dos bens arrendados pode ser ocultada ou transferida a terceiros de forma irregular, afetando negativamente o resultado da Emissora. RISCOS RELATIVOS À EMISSORA Acionista Controlador O Banco Safra S.A é o acionista controlador da Emissora, detendo 99,999% das ações representativas do seu capital social. A Emissora pode vir a ser impactada negativamente pelo desempenho do seu Acionista Controlador. Para mais informações, vide seção Descrição do Capital Social Principais Acionistas. A carteira da Emissora pode não crescer o suficiente para que os recursos captados por meio da emissão das Debêntures sejam integralmente alocados em operações de arrendamento mercantil. Assim como a 12ª, a 13ª, a 14ª e a 15ª Emissões de Debêntures, as Debêntures que vierem a ser emitidas no âmbito do Programa de Distribuição terão por objetivo promover o alongamento de perfil de endividamento da Companhia (funding), de forma a harmonizar os prazos característicos das operações de arrendamento mercantil. Enquanto não forem aplicados para o financiamento de operações de arrendamento mercantil, os recursos captados pela Emissora por meio das Oferta serão aplicados em títulos públicos federais e/ou CDI, inclusive de emissão do seu Acionista Controlador. Caso a carteira da Emissora não apresente o crescimento esperado, a remuneração dos recursos da Emissora com a aplicação na forma da regulamentação vigente poderá ser inferior aos lucros obtidos com operações de arrendamento mercantil, o que pode afetar a capacidade financeira da Emissora. Para maiores informações, vide seção Destinação dos Recursos deste Prospecto e do Suplemento relativo a cada Emissão. A Emissora possui atualmente em circulação no mercado a 12ª, a 13ª, a 14ª e a 15ª Emissões de Debêntures. A emissão das Debêntures no âmbito do Programa de Distribuição elevará o grau de endividamento da Emissora. No segundo semestre de 2005, a Emissora captou recursos no montante de R$5,0 bilhões, por meio das debêntures da 12ª Emissão, as quais têm vencimento previsto para 1º de julho de Em maio, julho e outubro de 2007, a Emissora realizou a captação de recursos adicionais, por meio da 13ª Emissão de Debêntures, no montante de R$1,0 bilhão, da 14ª Emissão de Debêntures, no montante de R$2,0 bilhões, e da 15ª Emissão de Debêntures, no montante de R$2,0 bilhões, respectivamente, no âmbito do Programa de Distribuição. A 13ª, a 14ª e a 15ª Emissões de Debêntures têm vencimento previsto, respectivamente, para 18 de julho de 2016, 17 de julho de 2017 e 15 de outubro de

21 Pelo Programa de Distribuição, que tem prazo até 24 de maio de 2009, a Emissora está autorizada a emitir debêntures até o montante de R$10,0 bilhões. Até a data deste Prospecto, a Emissora já emitiu um total de R$5,0 bilhões em Debêntures no âmbito do Programa de Distribuição. Assim, a Emissora ainda poderá emitir no âmbito do Programa de Distribuição Debêntures adicionais no montante de até R$5,0 bilhões, o que contribuirá para a elevação do seu grau de endividamento. Caso a Emissora venha a enfrentar situações financeiras adversas, a Emissora poderá ter dificuldades em honrar todos os seus compromissos financeiros assumidos em razão das debêntures atualmente em circulação e de novas debêntures que venha a emitir. Para mais informações, vide seção Informações sobre Títulos e Valores Mobiliários deste Prospecto. As taxas e prazos das operações de leasing podem apresentar descasamento com relação às taxas e ao prazos das captações de recursos pela Emissora. A Emissora capta recursos no mercado local para financiar as operações de arrendamento mercantil. A Emissora nem sempre consegue repassar a seus clientes as mesmas condições de remuneração por ela contratadas quando da captação dos recursos, podendo conceder financiamentos com indexadores diferentes. Além disso, o prazo mínimo das operações de leasing praticadas no mercado brasileiro é de 24 meses, com fluxo mensal de pagamentos pelos clientes, enquanto a Emissora capta recursos para fomentar seus negócios principalmente por meio de debêntures. O descasamento de taxas e prazos entre a captação de recursos pela Emissora e os financiamentos por ela concedidos pode vir a afetar adversamente o fluxo de caixa e o desempenho financeiro da Emissora. Para mais informações vide seção Negócios da Emissora - Gestão de Riscos e Política de Provisões. As obrigações da Emissora, constantes da Escritura de Emissão a ser utilizada para as Ofertas e de outros instrumentos de financiamento, estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado. A Escritura de Emissão a ser utilizada para as Ofertas e outros instrumentos de financiamento firmados pela Emissora estabelecem diversas hipóteses de vencimento antecipado de obrigações assumidas pela Emissora. Com relação à Escritura de Emissão, são hipóteses de vencimento antecipado, entre outras, o pedido de recuperação judicial ou extrajudicial ou falência da Emissora, não cumprimento de obrigações previstas na respectiva Escritura de Emissão, vencimento antecipado ou descumprimento de outras obrigações da Emissora, entre outras. Caso seja declarado o vencimento antecipado das obrigações assumidas pela Emissora por meio da Escritura de Emissão, a Emissora pode não dispor de recursos suficientes em caixa para pagar o saldo devedor das Debêntures que venham a ser emitidas. Ademais, o vencimento antecipado das Debêntures pode ser declarado em virtude do vencimento antecipado ou descumprimento de outras obrigações da Emissora, o que pode acarretar em vencimentos antecipados concomitantes de diversas obrigações da Emissora. Ocorrendo essa hipótese, a Emissora poderá não dispor de recursos suficientes para o pagamento de todas as suas dívidas vencidas antecipadamente, incluindo as Debêntures que venham a ser emitidas no âmbito do Programa de Distribuição. A Emissora está sujeita a riscos relacionados a disputas judiciais e administrativas. A Emissora é parte em processos administrativos e judiciais de natureza cível, trabalhista e fiscal, decorrentes do curso regular de seus negócios, que representavam, em conjunto, em 30 de março de 2007, uma contingência de aproximadamente R$201,7 milhões, dos quais 75,4% estão relacionados à cobrança de ISS e 12,5% estão relacionados à cobrança de CPMF sobre operações próprias de arrendamento mercantil realizadas pela Emissora (para mais informações, vide seção Contingências Judiciais e Administrativas ). Não há garantia de que a Emissora venha a obter resultados favoráveis em seus questionamentos ou que eventuais processos judiciais ou administrativos propostos contra a Emissora venham a ser julgados improcedentes. A Emissora poderá ser condenada ao pagamento dos valores discutidos nos processos administrativos e judiciais em que esteja envolvida, bem como poderá ser condenada em valores superiores à quantia provisionada, o que poderá afetar negativamente a Emissora. A Emissora se utiliza das instalações e da estrutura de vendas do Banco Safra. Decisões do Banco Safra, no sentido de alterar ou reduzir suas instalações ou sua estrutura de vendas poderão ter um efeito adverso nos negócios e resultados da Emissora. Para promover e vender seus produtos e prestar atendimento a seus clientes, a Emissora utiliza-se das instalações, dos canais de venda, do pessoal e da infra-estrutura do seu controlador, o Banco Safra. Decisões do Banco Safra no 21 21