IFRS e US GAAP Cases e Processos de Implementação

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1 IFRS e US GP Cases e Processos de Implementação Síntese e nálise dos Resultados da 14ª Mesa de Debates Importância das oas Práticas de Governança Corporativa na Ótica do IFC (anco Mundial) e da gência de Rating Moody's 15ª Mesa de Debates UDIT COMMITTEE INSTITUTE D KPMG NO RSIL

2 Introdução 14ª Mesa de Debates do udit Committee Institute (CI), da KPMG no rasil contou com a participação do Sr. Geraldo Toffanello, Diretor-Corporativo-Contábil do Grupo Gerdau companhia pioneira no rasil quanto à adoção das International Financial Reporting Standards (IFRS) ; e do Sr. Pedro Carlos de Mello, Contador-Geral do anco do rasil S.., que compartilhou a sua experiência com os processos de préimplantação do United States Generally ccepted ccounting Principles (US GP) na instituição. Cada palestrante abordou o histórico e o contexto de suas organizações para embasar a atitude e a importância da adoção das normas contábeis internacionais IFRS na Gerdau e US GP no anco do rasil. Com a análise do histórico e das motivações de cada companhia, pode-se ter contato com as dificuldades e os obstáculos superados nesse processo. Tendo uma visão de futuro, as duas companhias se preparam para os próximos desafios, o que também foi relatado nessa Mesa de Debates. Verificamos a análise das Perguntas Interativas que demonstraram que o assunto está em plena evolução e com diversidade de opinião em vários aspectos. Justamente com a finalidade de clarificar esse tema, o CI o escolheu para o centro de sua 14ª Mesa de Debates. Ilustrando a nossa 15ª Mesa de Debates, cujo tema é " Importância das oas Práticas de Governança Corporativa na Ótica do IFC (anco Mundial) e da gência de Rating Moody's", temos um artigo introdutório que analisa as boas práticas de governança corporativa e o risco de crédito. oa leitura! 02 Síntese e nálise dos Resultados da 14ª Mesa de Debates

3 Painelista Geraldo Toffanello Diretor-Corporativo-Contábil do Grupo Gerdau apresentação do Sr. Geraldo Toffanello teve como principal objetivo expor sobre a implantação das IFRS no Grupo Gerdau, realizada no ano passado. apresentação foi dividida em quatro momentos caracterizados desde a tomada da decisão de migrar para as IFRS (ressaltando o contexto histórico e a experiência da Companhia) e a análise das dificuldades superadas, até os benefícios encontrados e as expectativas para os desafios que ainda estão por vir. Contexto Histórico e Motivação Inicialmente, Geraldo Toffanello ressaltou o interesse na rápida implantação das IFRS em relação ao contexto da Companhia, o que possibilitou a criação de um ambiente norteador rumo à adoção das normas. Toffanello observou que esse ambiente foi criado a partir de três fatores, sendo o principal deles a necessidade de se ter uma linguagem contábil única entre todas as unidades do Grupo. Como as unidades estão estabelecidas em 14 países, situados na mérica Latina, na mérica do Norte, na Europa e na Ásia, havia a dificuldade na consolidação das informações, que tinha início a partir da contabilidade local de cada unidade, passava pela consolidação das informações no princípio contábil brasileiro e, em seguida, passava pela transformação em US GP. O segundo forte motivo para o desejo de rápida migração no Grupo era a existência de bases acionárias diferenciadas, partindo-se do fato de que cada empresa do grupo, em cada localidade do mundo, tinha acionistas diferentes. Isto é, os acionistas da Companhia no rasil não eram os mesmos do Grupo da mérica do Norte nem da Europa, por exemplo. Essa situação configurava a necessidade de elaboração de diferentes respostas aos acionistas a partir de reportes que não reproduziam, em sua essência, as mesmas regras em todo Grupo. Por último, a aceleração da migração para as IFRS foi impulsionada também pela prática da Companhia em padronizar processos a serem replicados em todas as localidades, o que gerou a demanda de uma boa base de regras iguais e compatíveis. Tudo isso permeado pela forte base de TI para a consolidação dos dados, cuja inexistência implicaria, de acordo com o palestrante, uma consolidação impraticável em decorrência do número de empresas e da grandeza da numerologia para efeitos de consolidação. O panorama da Gerdau tornou a migração menos complexa, já que a Companhia acumulava experiências desde 2000 em US GP. Então, houve a participação de três elementos-chave: (i) quatro especialistas em princípios contábeis internacionais; (ii) especialistas da unidade dos Estados Unidos; e (iii) consultoria. Todos esses fatores contribuíram para a rápida convergência, a qual durou seis meses. Síntese e nálise dos Resultados da 14ª Mesa de Debates 03

4 Considerando a metodologia das IFRS, foram realizados cerca de 60 ajustes identificados. O grande diferencial que a Gerdau encontrou nas IFRS foi justamente o foco na essência que vê a organização e seu patrimônio como um todo ao contrário dos princípios brasileiro e americano (que, segundo o palestrante, percebem o patrimônio sob a ótica do controlador). mudança de foco traz visões diferentes no que tange a: equivalência patrimonial versus consolidação, efeito cambial, ágio, dividendos, opção de compra de empresas, efeitos de amortização, benefícios a empregados, entre outros. O princípio até então utilizado era o razilian Generally ccepted ccounting Principles (R GP) e, tomando por base o encerramento de dezembro de 2007, a Companhia partiu de uma demonstração de R$ 11.4 bilhões, passando para R$ 12.7 bilhões sobre o ponto de vista da controladora (considerando os ajustes supramencionados). O resultado ainda traz a participação dos minoritários em termos patrimoniais, totalizando um patrimônio de R$ 16.6 bilhões. O palestrante frisou que, obviamente, a metodologia das IFRS impacta diferentemente cada empresa, em razão da mudança de cultura e dependendo da característica de cada uma. No caso da Gerdau, focada em produzir e vender, Toffanello afirmou que a migração não trouxe maiores transtornos. Dificuldades Encontradas Obstáculos Superados Tendo em vista o contexto mencionado, Toffanello enfatizou que, não obstante as dificuldades encontradas em razão da quantidade de normas, de interpretações e julgamento na obtenção de consenso sobre a norma aplicável (sua extensão e a materialidade de seu impacto), a Companhia ainda passou, no mesmo momento, pelo rodízio de auditorias. demais, a falta de uma referência nacional para solução de algumas dúvidas obrigou a Gerdau a buscar essa experiência em organizações fora do rasil, tendo de adaptar as soluções encontradas à realidade nacional. O palestrante também ressaltou outra dificuldade encontrada na época: a falta de uma legislação brasileira que adaptasse as normas das IFRS e os pronunciamentos contábeis do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). enefícios O Grupo entende ter alcançado um benefício importante: ser uma referência para os mercados em que atua, já que, num primeiro momento, estabelecer uma linguagem única foi extremamente importante em virtude do grau de exposição do Grupo. Num segundo momento, houve a preocupação na maneira de realizar a migração de toda a base de dados dentro dos princípios gerenciais do próprio Grupo. remuneração de dividendos por bases iguais e em uma linguagem única é um exemplo de benefício com o qual o Grupo não estava acostumado. No entanto, Toffanello garantiu que a similaridade entre GPs (americano e brasileiro) ajudou muito o Grupo a assimilar a visão mais essencial das IFRS como entendimento de patrimônio total. Outro exemplo de benefício foi a otimização do sistema de consolidação, posto que inserido em uma estrutura de práticas replicáveis em todas as empresas. Isto foi extremamente importante na medida em que, só no ano de 2007, a Gerdau fez 11 aquisições. O apoio de TI foi fundamental nesse sentido. O palestrante observou que, sem a estrutura e a experiência que tiveram com a implantação de US GP, em 2000, seria muito difícil a evolução do sistema na velocidade em que ocorreu. essa nova cultura foi adicionada a implantação da SOX no que diz respeito aos controles internos. Toffanello lembrou que a adequação do que é rotineiro na Companhia foi extremamente fácil. O desafio aparece quando surgem operações diferentes, que mereçam um tratamento mais complexo. O último benefício citado pelo representante da Gerdau foi a maior facilidade na captação de recursos financeiros, fato diretamente derivado da utilização da linguagem única estabelecida no Grupo através das IFRS. Geraldo Toffanello afirmou que o investidor externo entende e se interessa mais facilmente pela linguagem que está acostumado, o que se traduz em ganhos palpáveis para a organização. 04 Síntese e nálise dos Resultados da 14ª Mesa de Debates

5 Expectativas e Novos Desafios Toffanello abordou como sendo um grande desafio a otimização da metodologia de estrutura gerencial para a tomada de decisão. O palestrante considerou imprescindível que o Grupo começasse a adotar naquele momento todas as normas para o seu próprio público interno. Essa postura começou a fazer com que todos respirassem os novos princípios, já que várias áreas da Companhia necessitam dessa padronização de princípios, como as áreas Contábil, Financeira e de Planejamento. De modo geral, Toffanello mostrou que o mapa da migração do Grupo Gerdau ao redor do mundo está animador: o que significa uma economia em termos internos. demais, a mesma linguagem ajudará a contabilidade a ter um alto grau de automação, o que, de acordo com o palestrante, trará bons ganhos de sinergia na medida em que internamente padronizarem o sistema. Síntese e nálise dos Resultados da 14ª Mesa de Debates 05

6 Painelista Pedro Carlos de Mello Contador Geral do anco do rasil O palestrante Pedro Carlos de Mello abordou em sua apresentação os desafios encontrados para preparar o anco do rasil para a implantação do US GP. Esse processo tem a conclusão prevista para 2009 (divulgação das demonstrações de 2008 em US GP). O contato com as normas internacionais começou efetivamente em 2001, tendo passado por diversas fases. Mello descreveu como foi o ponto de partida, qual foi a motivação e os desafios superados até aquele momento. Contexto Histórico e Motivação partir de 1994, o anco do rasil teve um breve contato com as normas internacionais de contabilidade por ocasião da implantação do Plano Real, em razão da valorização da moeda brasileira em relação ao dólar. Esse fato teve de ser imputado aos resultados de acordo com as regras contábeis brasileiras, pois seu efeito era muito relevante para o anco, que detinha investimentos representados em capital externo. Na época, o anco conseguiu autorização especial tanto do anco Central quanto da CVM para contabilizar a variação cambial dos investimentos do exterior diretamente no patrimônio líquido até a situação se normalizar. O anco contou com a ajuda dos professores Nelson Carvalho e riovaldo dos Santos no entendimento das normas internacionais. O palestrante lembrou que os investimentos nas agências no exterior não poderiam ser liquidados naquele momento, mostrando a inadequação da norma brasileira em relação a esses efeitos (em 1997 não existia a Deliberação nº 371 da CVM). Informou que em 1999 ocorreram estudos iniciais sobre US GP sem evolução do tema. Depois, em 2001, a intenção de ingressar no Novo Mercado impulsionou a alteração do estatuto do anco, assumindo o compromisso de elaborar demonstrações contábeis em US GP. No ano seguinte, foi instituído o projeto US GP na área de Contadoria do anco, na qual foram desenvolvidos estudos para implementação. De acordo com o Novo Mercado, que requeria apresentação de demonstrações contábeis em conformidade com os princípios internacionais de contabilidade, havia a opção entre IFRS e US GP. Optou-se, inicialmente, por US GP por dois motivos: ser o padrão adotado pelos bancos brasileiros e propiciar o acesso direto ao mercado norte-americano sem necessidade de reconciliação. Para atingir esse fim, o anco fez um benchmarking em três bancos brasileiros e duas grandes empresas que tinham contabilidade em normas internacionais. O anco também foi auxiliado nesse sentido por uma empresa de auditoria. O compromisso naquele momento era elaborar e publicar as demonstrações contábeis no padrão US GP. opção da época foi implementar os princípios contábeis americanos em tempo presente de forma a não ter de retroagir no processamento de sistemas nem refazer processos. s demonstrações contábeis consolidadas anuais tiveram o balanço de abertura na data de 31 de dezembro de 06 Síntese e nálise dos Resultados da 14ª Mesa de Debates

7 2002. previsão inicial era de publicação das demonstrações contábeis de 31 de dezembro de No entanto, o prazo foi prorrogado, pois aguardava definição do Conselho de dministração. Mello conclui que o anco estava tecnicamente preparado para publicar as demonstrações contábeis em US GP, mas não estrategicamente. Por esse motivo, tiveram de esperar. Em 2001, o anco fez uma reforma estatutária prevendo a elaboração de demonstrações contábeis em conformidade com princípios internacionais de contabilidade para publicação em Em razão das dificuldades e da complexidade do processo, foi formada uma equipe, composta por nove pessoas, sendo um gerente executivo, vinculado diretamente ao contador-geral. Os assuntos foram distribuídos entre os integrantes, versando principalmente sobre: empréstimos e financiamentos; títulos de valores imobiliários e depósitos, o imobilizado e o diferido; investimentos; consolidação e diversos. Quanto à escolha do método de conversão, optou-se pela conversão total em vez da reconciliação, sendo a moeda de apresentação escolhida o próprio Real. vantagem dessas escolhas era que o mercado já utilizava o método da conversão total e o Real era a moeda que o anco, majoritariamente, utilizava para fazer os negócios. Em contrapartida, a desvantagem significou a ausência de divulgação de uma reconciliação completa entre R GP e US GP. reconciliação era feita internamente, embora não divulgada. Desafios Do Projeto O desafio inicial do projeto de migração para US GP consistiu no conhecimento das diferenças entre normas e práticas contábeis brasileiras e americanas. Os desafios seguintes foram desenvolver um sistema de informação que permitisse migrar os saldos da visão R GP para a visão US GP, confeccionar os ajustes e fazer a consolidação para publicação. Objetivo Mello asseverou que um dos objetivos da equipe era a busca pela independência na interpretação e aplicação das normas. s dificuldades foram muitas: grande número de normas, posicionamentos e práticas, e, adicionalmente, a língua inglesa. O anco utilizou uma ferramenta que é um compêndio de normas internacionais. Identificadas as necessidades de ajustes, foi feita a correlação entre as contas locais e as contas US GP. Dificuldades O palestrante cita, como a primeira das dificuldades, a dispersão do conhecimento de centenas de normas e práticas por cerca de 400 funcionários: havia muita dispersão do conhecimento. finalidade do anco era criar um sistema de informação para o desenvolvimento das demonstrações contábeis, já que o Código do COSIF, plano contábil dos bancos, não se adaptou à realidade do anco em várias situações. Mello assevera que a amplitude desse processo foi um obstáculo. O anco não tinha um modelo, já que as companhias visitadas controlavam o processo por meio de planilhas eletrônicas. O sistema acabou sendo desenvolvido em ccess com a característica de elaborar as demonstrações contábeis por empresa, e não somente a demonstração a ser publicada. Esse sistema foi desenvolvido pela própria contadoria do anco do rasil. Um grande desafio foi efetivar a correlação das contas de 12 empresas localizadas no rasil e outras 21 empresas no exterior. etapa seguinte foi de consolidação das demonstrações contábeis, na qual surgiram os seguintes empecilhos: transações a serem eliminadas; diferença entre a composição da conta US GP e da conta do COSIF; confecção das notas explicativas e conciliação com as demonstrações contábeis pelos princípios contábeis brasileiros. Foi preparado um balanço pré-ajuste, isto é, uma simples transposição para o balanço em US GP, sem ajustes. Posteriormente, foi elaborado um balanço ajustado, contemplando os ajustes em US GP. Feita a conciliação entre as demonstrações pelos princípios contábeis brasileiros e americanos, foram elaboradas as notas explicativas em US GP, completando-se o processo da consolidação dos balanços em US GP. Todo esse processo acabou levando o anco a revisar alguns processos. Mello contou que os principais ajustes feitos em US GP foram: segregação de capital e juros dos instrumentos financeiros; compensação entre ativos e passivos no câmbio pelo valor líquido; imobilizado de uso disponível para venda; capitalização de software; leasing financeiro (da superveniência ou insuficiência de depreciação); provisão para devedores duvidosos; crédito tributário; ágio e deságio sobre investimentos; business combinations e avaliação cambial. No decorrer dessas mudanças internas, o anco presenciou mudanças no ambiente regulatório internacional com a adoção das IFRS pela União Européia em 2005; a convergência do Financial ccouting Standard oard (FS) e do International ccounting Standard oard (IS) até 2008; e a admissão pela SEC de demonstrações contábeis em IFRS sem necessidade de reconciliação a partir de 2009 para emissores estrangeiros. Mello citou ainda as mudanças no ambiente nacional, sendo elas: o Comunicado nº do anco Central, de março de 2006, sobre a conversão das normas de instituições contábeis e financeiras para as IFRS; a Instrução Normativa nº 457 da CVM, de julho de 2007, também mencionando que em 2010 as demonstrações consolidadas já deveriam ser elaboradas em conformidade com as IFRS. Houve ainda a aprovação pela CVM das normas do CPC 1, 2 e 3, não esquecendo da Lei nº , de dezembro de Com isso, Mello abordou que faltava apenas a regulamentação pelo anco Central ainda em 2008 dispondo acerca dos dispositivos da Lei nº /07. Tendo em vista esse panorama regulatório, ao anco do rasil falta decidir se as demonstrações em US GP continuarão sendo utilizadas ou se esse projeto será suspenso a partir da implementação das IFRS. O palestrante informou que o Conselho Diretor do anco havia aprovado que as demonstrações para 2008 fossem apresentadas em US GP, mas que seria feito um diagnóstico de implementação das IFRS para embasar a decisão de utilizar os dois métodos concomitantemente ou de acolher somente um deles. Síntese e nálise dos Resultados da 14ª Mesa de Debates 07

8 Resultado da Pesquisa 14ª Mesa de Debates IFRS e US GP Cases e Processos de Implementação pesquisa interativa da 14ª Mesa de Debates do udit Committee Institute foi realizada com o objetivo de acompanhar o desenvolvimento das normas internacionais IFRS e US GP pelas companhias brasileiras. 1. dotar IFRS/US GP será como qualquer outro projeto contábil. O Departamento de Contabilidade precisa estabelecer como aplicar as normas e implementá-las. ) Concordo ) Não concordo resposta indica que, de modo geral, existe muita dúvida acerca da adoção das normas contábeis internacionais, de suas características e seus impactos. Essa dúvida transparece a falta de conhecimento sobre a dificuldade de implantação das normas e, dependendo do tipo de negócio, do movimento desencadeador de mudanças em diversas áreas da companhia, como as de tecnologia da informação, de investimentos, de aquisições, de processos internos, entre outras. 08 Síntese e nálise dos Resultados da 14ª Mesa de Debates

9 2. Não precisamos envolver muito as áreas operacionais. É necessário somente saber quais são as normas. ) Concordo ) Não concordo 89 Conforme apresentado nas palestras, a companhia será afetada pelas mudanças decorrentes da adoção de uma das normas internacionais: IFRS ou US GP. Dessa forma, as áreas operacionais devem participar da implantação e da adequação das normas no dia-a-dia da companhia Nosso sistema de demonstrações financeiras é flexível o suficiente. Efetuar mudanças para um novo padrão contábil necessitará apenas de gerenciamento. ) Concordo ) Não concordo 88 O público demonstra a sua percepção de que, qualquer que seja o novo padrão contábil internacional, será necessário um trabalho de aprimoramento do sistema, assim como deverá ser estabelecida uma nova visão sobre a companhia e suas operações. 12 Síntese e nálise dos Resultados da 14ª Mesa de Debates 09

10 4. IFRS/US GP não podem ser tão diferentes do que fazemos atualmente. ) Concordo ) Não concordo 80 maioria do público concorda com os painelistas de que a mudança é significativa e que, conseqüentemente, exige preparo adequado Não vejo urgência. Temos até ) Concordo ) Não concordo 95 Percebe-se que os participantes do CI assimilaram que, em virtude das mudanças estruturais que devem ser feitas na companhia, precisa-se do máximo de tempo para fazer a conversão à nova realidade da norma contábil internacional escolhida Síntese e nálise dos Resultados da 14ª Mesa de Debates

11 6. Numa pesquisa recente da KPMG no exterior a respeito da implementação das IFRS revelou que na maioria das empresas: 1 Há dúvida quanto à capacidade do ERP em trabalhar com IFRS. 2 Há pouca experiência em projetos de conversão. 3 Poucos profissionais têm conhecimento adequado sobre o tema e não há um programa de treinamento estruturado. Em relação a essas afirmativas, como avalia o status atual da empresa em que atua como membro do comitê de auditoria? ) Concordo totalmente ) Concordo parcialmente C) Discordo totalmente C 9 O resultado dessa pergunta demonstra a realidade no que tange à experiência e ao benchmark nacional sobre a conversão para as normas contábeis internacionais. penas 9% consideramse totalmente preparados e um grande contingente (40%) precisa trabalhar todos os aspectos. 7. adoção de práticas contábeis internacionais (IFRS/US GP) tem como vantagem principal: ) Facilitar o processo de obtenção de crédito internacional ) Permitir comparabilidade entre as empresas C) Reduzir complexidade para quem prepara e para os leitores (visão de longo prazo) D) Maior transparência aos acionistas E) perfeiçoamento das informações para tomada de decisões s vantagens mais marcantes para os participantes são: a comparabilidade entre as empresas e a maior transparência aos acionistas, itens fortemente citados pelos palestrantes. Outra vantagem bastante citada (18%) foi o aperfeiçoamento das informações C 4 D 18 E Síntese e nálise dos Resultados da 14ª Mesa de Debates 11

12 8. Você acha que a empresa poderá se beneficiar da implementação de IFRS com o trabalho desenvolvido para implementar a Lei nº ou vice-versa? ) Sim ) Não C) Não sei C 9. lém da área Financeira/Contábil, qual é a área dentro da empresa mais afetada em um projeto de implementação de IFRS/US GP? ) Tecnologia da Informação ) Custos e Orçamento C) Recursos Humanos D) Relacionamento com Investidores área de Tecnologia da Informação é uma das mais afetadas por ser um mecanismo de meio na adoção das normas internacionais e, assim como em outros projetos, tem interferência direta nas ações e deve ser dimensionada desde o início C 3 15 D 12 Síntese e nálise dos Resultados da 14ª Mesa de Debates

13 10. Qual é o maior desafio para se obter sucesso no atendimento às IFRS e ao US GP? ) Capacitação de pessoas ) Redesenho de processos C) Redesenho do sistema de informação 62 ssim como qualquer área de conhecimento específico, a capacitação de pessoas na adequação das normas é primordial para o sucesso do projeto e da implementação. Tal fato tem se traduzido na grande dificuldade das empresas em localizar especialistas para essa área C 11. De que forma a adoção das IFRS e do US GP impactará o lucro da sua empresa? ) umentará ) Diminuirá C) Permanecerá igual D) Não sei Como as mudanças em relação ao tema são muito recentes e com a falta de benchmark, as companhias brasileiras não possuem uma base concreta para analisar como essa adoção impactará o mercado. Embora 36% tenham apontado um provável aumento, esta parece ser mais uma percepção e não um fato constatado C D Síntese e nálise dos Resultados da 14ª Mesa de Debates 13

14 12. responsabilidade do CFO com a adoção das IFRS e do US GP: ) umentará ) Diminuirá C) Permanecerá igual 63 Legalmente, a responsabilidade do CFO permanecerá a mesma. No entanto, ele terá responsabilidade sobre a forma de adequação e os processos utilizados nessa adequação C 13. responsabilidade do Comitê de uditoria/conselho Fiscal com a adoção das IFRS e do US GP: ) umentará ) Diminuirá C) Permanecerá igual % C 14 Síntese e nálise dos Resultados da 14ª Mesa de Debates

15 14. Qual a principal ação para que o Conselho Fiscal/Comitê de uditoria esteja preparado para a adoção das práticas de IFRS/US GP? ) Treinamento dos seus integrantes. ) Inclusão de um financial expert na equipe, que tenha conhecimento de IFRS/US GP. C) Estabelecimento de um processo de revisão e acompanhamento periódicos, perante o CFO, o contador e os consultores. D) Maior aproximação aos auditores externos. O treinamento foi escolhido pela maioria como a principal ação para que o Conselho Fiscal ou o Comitê de uditoria se prepare para a adoção das normas internacionais C D 0% Síntese e nálise dos Resultados da 14ª Mesa de Debates 15

16 15ª Mesa de Debates Importância das oas Práticas de Governança Corporativa na Ótica do IFC (anco Mundial) e da gência de Rating Moody's Governança Corporativa e o Risco de Crédito O comprometimento com as boas práticas de governança corporativa torna as companhias mais atraentes para investidores e mais rentáveis para acionistas, de acordo com o International Finance Corporation (IFC). Especificamente, esse comprometimento se traduz na definição clara dos direitos dos acionistas, na solidez do ambiente de controle, na transparência e prestação de contas dos gestores e num conselho de administração ativo, bem informado e independente. Embora não seja trivial do ponto de vista econométrico quantificar o impacto da boa governança na geração de valor, facilmente percebe-se como a deficiência ou inexistência de boas práticas podem destruir valor. nalisando o mercado, parece claro o fato de que a companhia com boas práticas é mais bem percebida pelo mercado em razão da credibilidade de sua estrutura. Como podemos, entretanto, aferir seu real comprometimento com a governança corporativa? Muitas agências de rating desenvolveram formas de aferição e de incorporação da governança como um parâmetro relevante para o risco de crédito. Impulsionadas pelos colapsos de gigantes como Enron, Worldcom e Parmalat ocasionados por más práticas de governança, as agências de rating se tornaram ainda mais relevantes para o mercado de capitais, atuando como protetoras dos direitos dos acionistas e disponibilizando, entre outros itens, classificações levando em conta as práticas adotadas pelas companhias. avaliação da qualidade da governança das companhias é, atualmente, instrumento essencial para classificação de crédito. Essa avaliação pode ser realizada de várias maneiras. De acordo com George Dallas, autor do livro Governance and Risk e diretorpresidente da Standard&Poor's, é necessário mais do que a simples adoção mecânica de regras, mais conhecido como box-ticking, para se determinar a qualidade da governança corporativa de uma empresa. Existem duas abordagens principais que podem ser utilizadas: a abordagem estrutural (box-ticking) e a interativa. estrutural assume o risco de estabelecer perguntas cujas respostas são simples e objetivas, mas que podem não representar a realidade da governança da companhia. Perguntar sobre a existência de conselheiros independentes é um exemplo disso. No entanto, apenas receber a resposta da existência de conselheiros independentes pode não assegurar a necessária eficiência do Conselho, já que outros aspectos, como a qualidade técnica do conselheiro e seu nível de dedicação à companhia, deveriam ser avaliados ª Mesa de Debates Importância das oas Práticas de Governança Corporativa e o Risco de Crédito

17 mensuração pode acontecer por meio da abordagem interativa, na qual há entrevistas para se verificar em que medida o Conselho de dministração é realmente independente. Perguntas simples podem fornecer indícios relevantes nesse sentido, tais como: O conselheiro que se diz independente ocupou alguma vez qualquer cargo na empresa? Há quantos anos? O conselheiro independente já prestou algum tipo de serviço para a companhia? De qual tipo e sob quais condições? Há quantos anos o conselheiro atua na empresa como membro independente do Conselho? O conselheiro é vinculado a alguma organização que recebe recursos sistematicamente da companhia? s respostas irão demonstrar se os conselheiros apresentam conflitos de interesses e se possuem maior probabilidade de agir de forma enviesada não imparcial. Essa abordagem, no entanto, requer uma avaliação mais profunda e demorada, que passa pela análise da estrutura de propriedade da empresa. Esse fato foi comprovado por meio de um estudo realizado em 2006 pela Moody's Investors Service, que avaliou a governança corporativa de 400 dos maiores emitentes de títulos de dívida norte-americanos entre eles 120 instituições financeiras, constatando que as práticas de governança são fortemente influenciadas pelas estruturas de propriedade. Estas são influenciadas pelo seu setor de atuação, que deve respeitar a carga normativa determinada pelos entes reguladores. Outro estudo da Moody's, também de 2006, analisou 327 companhias com o objetivo de avaliar como a qualidade das práticas de governança se relaciona com a capacidade do conselho e dos gestores em equilibrar os interesses de acionistas e credores. partir disso, foi determinado se a governança era um ponto forte no crédito, relativamente forte, neutro, relativamente fraco ou se representava um ponto fraco no crédito. Do total, 171 companhias demonstraram que a governança é um ponto forte ou relativamente forte no seu crédito. O resultado do estudo mostrou que a governança foi parte integrante de um esforço eficaz para aprimorar a capacidade de crédito do emitente. Também demonstrou que as boas práticas reforçaram um ponto forte de crédito existente em relação à estrutura de propriedade de uma entidade e que essas boas práticas foram exemplares, quando comparadas a entidades do mesmo setor. De maneira geral, as agências de rating avaliam a governança corporativa por meio da transparência dos relatórios financeiros, dos processos judiciais movidos por acionistas, do retorno sobre os ativos, da avaliação das ações e do desempenho no preço das ações com base no risco ajustado. Qualquer que seja a metodologia adotada, as boas e as más práticas de governança são as mesmas. Elas têm por base princípios de transparência, eqüidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa. ssim, é de se imaginar que as empresas apresentem grandes similaridades na avaliação das suas práticas de governança entre as diversas agências de rating, já que o material de análise é o mesmo: a estrutura da companhia e a aplicação efetiva das boas ou más práticas. Partindo da premissa de que deve existir uma concordância geral quanto à definição de boas práticas de governança (e seus princípios), um estudo da Universidade de Stanford de junho de 2008 comparou mais de classificações referentes a empresas de capital aberto nos EU publicadas por quatro renomadas agências. O estudo apresentou um resultado contra o senso comum: a quase inexistência de similaridade entre as classificações de governança, considerando as mesmas companhias. Como, entretanto, trata-se de um estudo preliminar com um curto período de análise, este não pode ser considerado conclusivo no que concerne à realidade dos ratings de governança. demais, a abordagem utilizada por cada agência, por não ser igual, pode naturalmente levar a resultados diferentes. Outra maneira de mensurar e verificar a qualidade da governança corporativa é a divisão das companhias em grupos com base na estrutura de controle societário. Essa é a maneira com a qual o IFC classifica inicialmente as companhias para, em seguida, tecer análises mais profundas considerando as necessidades de cada setor. 15ª Mesa de Debates Importância das oas Práticas de Governança Corporativa e o Risco de Crédito 17

18 metodologia do IFC divide as empresas em cinco setores, quais sejam: as companhias listadas, familiares (não listadas), instituições financeiras, privatizadas e estatais. Dessa forma, é possível analisar quais são as etapas primordiais de cada setor. lém da seleção considerando a estrutura de propriedade das companhias, essa análise ainda envolve um processo que contém seis etapas, dispostas da seguinte maneira: (i) primeiras impressões da equipe do IFC; (ii) auto-avaliação da empresa; (iii) relatório sobre a situação da governança na empresa; (iv) matriz de governança com diferentes níveis para cada tipo de controle societário; (v) documentação e implementação; e (vi) supervisão. metodologia que aborda os níveis de governança por meio da matriz preza primordialmente pelo comprometimento com a governança e a estrutura e funcionamento do conselho. Essa progressão permite que o desenvolvimento da governança seja uma forma de ajudar as companhias investidas a adicionar valor aos seus negócios, e não simplesmente fazer um exercício de rating. Com isso, o risco de crédito diminui. Dessa forma, para se chegar a classificações mais precisas quanto à credibilidade das companhias em relação às suas práticas de governança, será preciso integrar a abordagem interativa (mais profunda) das agências às matrizes de governança referentes a cada estrutura societária, método consagrado do IFC. Isso levará a uma evolução da avaliação das boas práticas, partindo-se de uma abordagem meramente estrutural (box-ticking) para modelos que propiciem uma compreensão correta do seu nível de efetividade e de geração de valor aos negócios ª Mesa de Debates Importância das oas Práticas de Governança Corporativa e o Risco de Crédito

19 Referências ibliográficas ertsch, K., Watson, M., Smith, E., Nestoras, C., Plath C. Lessons Learned in Moody's Experience in Evaluating Corporate Governance at Major North merican Issuers (Moody's Investor Service, pr. 2006). Corporate Governance Department IFC/World ank. The Irresistible Case for Corporate Governance (International Finance Corporation/ World ank, Set. 2005). Daines, R., Gow, I., Larcker, D. Rating the Ratings: How Good re Commercial Governance Ratings? (Stanford University, Jun. 2008). Nestoras, C., Smith, E., Watson M. ssessing Corporate Governance as a Rating Driver for North merican Financial Institutions (Moody's Investor Service, pr. 2006). Quarterly 14 udit Committee Institute. There is much more behind the formal rating (KPMG, 2006). 15ª Mesa de Debates Importância das oas Práticas de Governança Corporativa e o Risco de Crédito 19

20 kpmg.com.br/aci Contatos Sidney. Ito, Sócio ndré Coutinho, Sócio Irani Ugarelli, Sócia-Diretora Tel.: (11) s informações contidas neste documento são de caráter geral e não se destinam a abordar as circunstâncias de nenhum indivíduo ou entidade específicos. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e pertinentes, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que foram recebidas nem de que tais informações continuarão válidas no futuro. Essas informações não devem servir de base para se empreender qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. O nome KPMG e o logotipo KPMG são marcas comerciais registradas da KPMG International, uma cooperativa suíça. O udit Committee Institute é uma iniciativa imparcial e independente da KPMG KPMG uditores Independentes, uma sociedade brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes, afiliadas à KPMG International, uma cooperativa suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no rasil.