IFRS em Destaque Agosto Destaques. Modelo único de controle introduzido para avaliar quando uma investida deve ser consolidada.

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1 IFRS em Destaque Agosto 2011 Consolidação: um novo modelo de controle único Departamento de Práticas Profissionais - DPP Destaques Modelo único de controle introduzido para avaliar quando uma investida deve ser consolidada. Direitos de voto potenciais detidos por um investidor e outras partes são considerados quando da avaliação de existência de controle. O IFRS 10 Consolidated Financial Statements introduz um novo enfoque para determinação de quais investidas devem ser consolidadas. Esse pronunciamento foi emitido pelo IASB1, em 12 de maio de 2011, e faz parte de um novo conjunto de normas de consolidação e outras normas relacionadas, as quais substituem também as atuais normas de contabilização de investimentos controlados em conjunto (denominadas na nova norma como Acordos Conjuntos) e faz alterações limitadas em relação a contabilização de entidades coligadas. Nesta publicação enfocaremos nos novos requerimentos do IFRS 10. O IFRS 10 proporciona um modelo único a ser aplicado na análise de existência de controle de todas as investidas: Controle Exposição à = Poder + variação de + retorno Ligação entre poder e retorno O conceito de controle de fato é explicitamente incluído no novo modelo de análise de controle. O conceito agente versus principal é introduzido explicitamente. Os novos requerimentos vigentes para períodos anuais iniciados a partir de 1º de janeiro de O investidor detém controle sobre uma investida quando está exposto, ou tem direito, a retornos variáveis decorrentes de seu envolvimento com a investida e tem a capacidade de afetar esses retornos devido ao seu poder sobre a investida.

2 Como este novo modelo único de controle pode afetar sua empresa As principais mudanças do modelo IAS 27 e SIC-12 e seus possíveis impactos estão resumidos a seguir. Principais mudanças Avaliação baseada em julgamento O modelo de controle único aplica-se a todas as investidas A identificação das atividades da investida é explicitamente exigida Definição de controle de fato está incluído no modelo Avaliação de controle baseada em direitos de voto potenciais substantivos em contraposição aos direitos de voto potenciais atualmente exercíveis Exposição ou o direito à variabilidade de retorno substitui o conceito de benefício Potenciais impactos Na avaliação de existência de controle a administração utilizará uma série de indicadores, contudo a norma não estabelece nenhuma hierarquia para esses indicadores: os administradores deverão analisar todos os fatos e circunstâncias e aplicar julgamento para fazer a avaliação da existência de controle. Por exemplo, a norma enfatiza a necessidade de entender a forma como foi estruturada (design) e o objetivo da investida e ressalta a necessidade de levar em consideração as evidências de poder, que são áreas sujeitas a muita subjetividade. Portanto, o IFRS 10 deverá ser uma norma de difícil aplicação em diversos setores e a sua adoção inicial pode exigir esforços significativos (treinamento de pessoal, avaliação de impacto, desenvolvimento de políticas, etc.). A conclusão sobre a existência de controle em uma EPE2, que atualmente está no escopo do SIC-12 pode ser alterada. Assim, as entidades dos setores de serviços financeiros e imobiliário podem ser impactadas. A mudança no modelo de controle também pode afetar grupos com investimentos em veículos de concessão no setor de infra-estrutura. A conclusão sobre a existência de controle em entidades investidas pode ser alterada nos casos em que diversos investidores têm a capacidade de dirigir diferentes atividades dessa entidade. Mais investidas podem ser consolidadas se atualmente a entidade avalia a capacidade de controle em bases legais ou contratuais de acordo com IAS 27, que é, em nossa experiência, a aplicação mais comum da norma. Além disso, haverá outras consequências práticas. Por exemplo, a avaliação do controle de fato exige o conhecimento sobre os direitos substantivos detidos pelo investidor e também o entendimento sobre os direitos detidos por terceiros. Na prática, pode ser um desafio para a entidade reunir todas essas informações, especialmente quanto ao momento em que a posição de acionista dominante é estabelecida. Como consequência, na data em que o investidor adquirir participação dominante (mas não majoritária) na investida, pode concluir que não detém o controle de fato da investida, e como resultado realizar a aplicação do método de aquisição duas vezes: pela primeira vez, ao adquirir influência significativa devido à participação dominante mas não controladora a fim de contabilizar o investimento pelo método de equivalência patrimonial e novamente quando concluir que detém o controle de fato. É provável que isso mude a conclusão sobre o controle em alguns casos: direitos de voto potenciais exercíveis podem não ser considerados como substantivos e vice-versa. Para determinar se os direitos são substantivos de acordo com IFRS 10, é preciso utilizar mais julgamento do que para determinar se eles são atualmente exercíveis de acordo com IAS 27. Além disso, parece que a intenção da parte que vende ou compra os direitos de voto potenciais seria levada em consideração na análise. A administração deverá monitorar os direitos de voto potenciais para determinar se são substantivos, podendo ser necessária a avaliação da capacidade prática do investidor em exercer esses direitos, por exemplo. A variabilidade de retorno é um conceito muito mais amplo do que benefícios derivados de titularidade de participação societária e não é somente uma análise de riscos e retornos. Assim, a aplicação deste conceito pode causar impacto na conclusão sobre a existência de controle, principalmente quando os benefícios, de acordo com IAS 27, eram interpretados como benefícios de titularidade de participação societária e esses benefícios eram bastante dispersos.

3 Principais mudanças Guidance na definição de agente versus principal introduzida explicitamente Guidance para o investidor avaliar a existência de poder sobre um silo em vez de sobre pessoa jurídica como um todo Direitos de proteção são definidos e uma orientação explícita sobre direitos de destituição da administração é introduzida Potenciais impactos Diversos indicadores são fornecidos para que se analise se o tomador de decisões está agindo como agente ou principal no exercício de suas funções na direção das atividades da investida. Embora todos os fatos e circunstâncias devam ser levados em consideração, algumas entidades podem encontrar dificuldade em avaliar se a remuneração recebida é equivalente à de outros provedores de serviços ou se os direitos de destituição detidos pelas outras partes são substantivos. As entidades do setor de fundos de investimento, bem como as administradoras de ativos, estão mais propensas a sofrer o impacto relacionado a este guidance. Este guidance não existe no IAS 27 nem no SIC-12, o que pode mudar a conclusão sobre a existência de controle sobre um silo3 e sobre a entidade em que o silo se encontra em alguns casos. Dependendo do modelo de negócio utilizado, alguns setores podem ser particularmente impactadas por essa mudança. É fornecida orientação sobre os direitos detidos por terceiros; essa orientação não existe no IAS 27. Em nossa experiência, na preparação das demonstrações financeiras em IFRS (CPC) costuma-se utilizar a orientação sobre direitos de proteção e de participação contidas no US GAAP. No entanto, a definição de direito de proteção contida no US GAAP é diferente da definição do IFRS 10. Assim, a análise pode divergir da prática atual. Entidades dos setores de fundos de investimento e imobiliário podem ser particularmente afetadas na aplicação deste conceito.

4 Uma breve explicação do novo modelo de controle único O IFRS 10 substitui o IAS 27 Demonstrações Financeiras Consolidadas e Separadas e o SIC-12 Consolidação - Entidades de Propósito Específico (no Brasil, ambos traduzidos no CPC 36), e fornece um modelo único a ser aplicado na análise de controle de todas as investidas, inclusive entidades que atualmente são EPEs no escopo do SIC-12. O diagrama abaixo apresenta o fluxo que o investidor seguirá na avaliação se detém o controle de uma investida. No entanto, o IFRS 10 não prescreve uma ordem a ser seguida para realizar a análise e não exige que o investidor passe por todas as etapas apresentadas nesse diagrama. Identifique a investida (entidade legal ou silo) Identifique as atividades relevantes4 da investida Identifique como as decisões sobre as atividades relevantes são tomadas Avalie se o investidor tem poder sobre as atividades relevantes Considere apenas os direitos substantivos Os direitos de voto são relevantes Outros direitos são relevantes Considere Maioria dos direitos de voto Considere Direitos detidos por terceiros Menos do que a maioria dos direitos de voto Considere Acordos com outros detentores de direitos de voto Objetivo e forma como foi estruturada a investida Evidência de capacidade prática para direcionar as atividades Avalie se há ligação entre poder e retorno Relações especiais Outros acordos contratuais Exposição à variabilidade de retorno Direitos de voto potenciais Poder de fato Avalie se o investidor está exposto à variabilidade de retorno O controle sobre uma investida deve ser avaliado continuamente, ou seja, é reavaliado à medida que os fatos e as circunstâncias mudam. Mudanças nas condições de mercado não requerem uma reavaliação da conclusão sobre a existência de controle, a menos que altere um ou mais dos elementos de controle, por exemplo, significância dos direitos de voto potenciais. O investidor determina se outras partes com participação na investida estão atuando em seu nome. Nesse caso, ao avaliar se este detém o controle da investida, o investidor considera os direitos de tomar decisões detidos por essas partes conjuntamente com seus direitos quando da avaliação da existência de controle sobre uma investida.

5 Algumas das etapas apresentadas no diagrama exigem informações mais detalhadas. Considere somente direitos substantivos Somente direitos substantivos detidos pelo investidor e por outras partes são considerados. Para ser substantivo, o direito precisa ser exercível quando uma decisão relevante sobre atividade da investida precisa ser tomada, e seu detentor precisa ter, na prática, a capacidade de exercer esse direito. Direitos de proteção estão relacionados a mudanças fundamentais nas atividades da investida ou aplicáveis somente em circunstâncias excepcionais. Eles não dão poder a seu detentor nem impedem que outros detenham esse poder. Identifique poder de fato O investidor tem poder de fato sobre uma investida quando seus direitos são suficientes para determinar que ele tenha poder, pois esse investidor tem a capacidade prática de direcionar as atividades relevantes da investida unilateralmente. O processo para avaliar se o investidor tem poder de fato sobre a investida tem duas etapas: na primeira etapa, o investidor considera todos os fatos e circunstâncias, inclusive a quantidade de ações que te dão direito a voto em comparação com a quantidade de ações detidas por outros investidores e a dispersão das ações de outros investidores. Assim, se o investidor detiver significativamente mais direitos do que qualquer outro detentor de votos, e os outros acionistas estiverem bastante dispersos, o investidor pode ter informações suficientes para concluir que tem poder sobre a investida. Em outros casos, pode ficar claro que o investidor não controla a investida. Se a primeira etapa não for conclusiva, fatos e circunstâncias adicionais são analisados em uma segunda etapa. na segunda etapa, o investidor deve avaliar se os outros acionistas exercem uma postura passiva, considerando a forma como esses acionistas votaram em assembléias gerais anteriores. O investidor também considera os fatores normalmente utilizados para avaliar a existência de poder quando a investida é controlada por direitos que não sejam direitos de voto. Se, após a segunda etapa, a conclusão não for clara, o investidor não controla a investida. Avaliar a exposição à variabilidade de retorno Retorno é definido de forma ampla, incluindo distribuição de benefícios econômicos e mudanças no valor do investimento, em honorários, remunerações, benefícios fiscais, economias de escala, diminuição de custos e outras sinergias. Avaliar a relação entre poder e retorno Para haver controle, o investidor precisa ter a capacidade de usar seu poder sobre a investida para obter retorno que os beneficiam, ou seja, precisa haver ligação entre poder e retorno. O investidor que tem poder de tomar decisões na investida deve determinar se está atuando como agente ou como principal ao avaliar se controla a investida. Se o tomador de decisões for agente, a relação entre poder e retorno não existe e considerase que o poder delegado ao tomador de decisões é detido pelo principal. Para determinar se é um agente, o tomador de decisões considera: 1. se uma única parte detém direitos substantivos de destituição do tomador de decisões sem justa causa; nesse caso, o tomador de decisões é um agente. 2. se sua remuneração é baseada em termos normais de mercado; se não for esse o caso, o tomador de decisões é principal. 3. a forma de relacionamento entre si próprio e outras partes por meio de uma série de fatores, caso nem (1) nem (2) acima forem conclusivos. Esses fatores incluem: o alcance de sua autoridade de tomador de decisões na investida. direitos substantivos detidos pelas outras partes. a remuneração do tomador de decisões (grau de ligação com o desempenho da investida). sua exposição à variabilidade de retorno oriunda das outras participações que detém na investida. Pesos diferentes são aplicados a cada um dos fatores, em razão de fatos e circunstâncias específicas. No IFRS 10, os dois últimos fatores, ou seja, remuneração e outras participações detidas, são às vezes considerados no agregado e referidos como interesses econômicos do tomador de decisões. Quanto maior for a magnitude e variabilidade de seus interesses econômicos na investida, maior a probabilidade de que o tomador de decisões seja o principal. Adoção nos períodos iniciados a partir de 1º de janeiro de 2013 O IFRS 10 é válido para períodos anuais que se iniciam em 1º de janeiro de 2013 ou após essa data. A adoção antecipada é permitida desde que todo o conjunto de normas de consolidação seja adotado ao mesmo tempo. As entidades são encorajadas a apresentar as informações exigidas pelo IFRS 12 antes que este entre em vigor, e essa divulgação antecipada não obriga a entidade a aplicar integralmente os requerimentos do IFRS 12 nem as outras novas normas de consolidação emitidas. O IFRS 10 é aplicado retrospectivamente quando existe uma mudança na definição de controle de acordo com o IAS 27/ SIC-12 para IFRS 10. Há exigências específicas quando a aplicação retrospectiva for impraticável. A aplicação deste Pronunciamento no Brasil está sujeita a emissão de norma correspondente pelo CPC e as devidas aprovações pelos órgãos reguladores.

6 O novo conjunto de normas de consolidação O diagrama abaixo mostra as cinco normas novas ou alteradas emitidas e seus respectivos alcances. Controladas IFRS 10 Contabilidade Divulgação Demonstrações financeiras separadas Coligadas IAS 28 (2011) IAS 27 (2011) Joint ventures IFRS 11 e IAS 28 (2011) Operações conjuntas IFRS 11 IFRS 12 IFRS 11 Entidades nãoestruturadas Geralmente IFRS 9/IAS 39 IFRS 12 Adicionalmente a esta publicação, a KPMG publicou o IFRS em Destaque: Fim da consolidação proporcional para entidades controladas em conjunto que fornece uma visão geral do IFRS 11 Acordos Conjuntos e do IAS 28 (2011) Coligadas e Entidades controladas em conjunto; e IFRS em Destaque: Divulgações extensas sobre participações em outras entidades o qual apresenta uma visão geral sobre o IFRS 12. Em geral, o IAS 27 (2011) Demonstrações Financeiras Separadas5 mantém as exigências contábeis e de divulgação das demonstrações financeiras separadas, com alguns pequenos esclarecimentos. Como parte do projeto de consolidação, o IASB também pretende emitir, no segundo trimestre de 2011, um Exposure Draft propondo mudanças na consolidação de investidas mantidas por sociedades de investimento. A publicação IFRS em Destaque: Consolidação: fim da consolidação proporcional para entidades controladas em conjunto forcene uma visão geral do IFRS 11; nossa publicação IFRS em Destaque: Extensas divulgações sobre participações em outras entidades proporciona uma visão geral sobre o IFRS 12. Abreviações: 1 - IASB: International Accounting Standards Board 2- O CPC 19 foi alterado em 2011 para incluir opção de registro de empreendimentos controlados em conjunto pelo método de equivalência patrimonial. Até a sua emissão desta versão revisada do CPC 19 final a única opção existente nos pronunciamentos contábeis do CPC é a consolidação proporcional. 3 - Silo: parte da entidade que é tratada como entidade separada. Os ativos, passivos e patrimônio líquido do silo estão estritamente separados em relação ao restante da entidade 4 - atividades relevantes: atividades da investida que afetam significativamente seu retorno 5 - Demonstrações financeiras separadas em IFRS não são equivalentes a demonstrações financeiras individuais no Brasil. Departamento de Práticas Profissionais - DPP R. Dr. Renato Paes de Barros, São Paulo, SP Fone (11) dpp@kpmg.com.br Elaboração: Daniel B. Lopes Armesto Danilo S. Simões Ramon D. Jubels Planejamento Visual: Renata de Souza Santos Todas as informações apresentadas neste documento são de natureza genérica e não têm por finalidade abordar as circunstâncias de nenhum indivíduo específico ou entidade. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas nem de que tal exatidão permanecerá no futuro. Essas informações não devem servir de base para se empreender qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. O nome KPMG, o logotipo e cutting through complexity são marcas registradas ou comerciais da KPMG International KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados.