Itaúsa Investimentos Itaú S.A.

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1 Itaúsa Investimentos Itaú S.A. Formulário de Referência

2 Itaúsa Investimentos Itaú S.A. FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Data-Base: (Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009) Identificação Sede Diretoria de Relações com Investidores Itaúsa Investimentos Itaú S.A., sociedade por ações inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE , registrada como companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) sob o nº ( Emissora ). A sede social da Emissora está localizada na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, Torre Olavo Setubal, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP A área de Relações com Investidores da Itaúsa está localizada na Avenida Paulista, º andar, Bela Vista, São Paulo, SP, Brasil, CEP O Diretor de Relações com Investidores é o Sr. Alfredo Egydio Setubal. O telefone e fax do Departamento de Relações com Investidores é (0xx11) e (0xx11) , respectivamente, e o é hp.drinvest@itau-unibanco.com.br Auditores Independentes da Companhia Agente Escriturador Atendimento aos Acionistas PricewaterhouseCoopers - Auditores Independentes para os exercícios encerrados em , e Itaú Corretora de Valores S.A. Itaú Corretora de Valores S.A. - Agência Especializada Acionistas - Rua Boa Vista, 176, 1º Subsolo, Centro, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) escrituracaoacoes@itau-unibanco.com.br Jornais nos quais a Companhia divulga Informações Site na Internet Diário Oficial do Estado de São Paulo e Valor Econômico (São Paulo-SP) As informações constantes da página na rede mundial de computadores (website na Internet) da Companhia não são partes integrantes deste documento Data da atualização 12 de maio de 2015 V6 (originalmente apresentado em 30 de maio de 2014, 25 de junho de 2014, 22 de julho de 2014, 13 de fevereiro de 2015 e 07 de maio de 2015) 1

3 Itaúsa Investimentos Itaú S.A. FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Data-Base: Motivo da Reapresentação Versão Itens Alterados V2 12.3, 15.1 / 15.2, 15.3, 15.4, 15.5, 19.1 e 19.4 V3 6.5 e 12.6 / 8 V4 2 V a 15.4, 17.1 a 17.2 e 19.4 V6 1.1, 12.1, 12.6/8, 12.7, 15.1 a 15.4, 17.1, 17.3, 17.5, 19.4, 21.1 e

4 ÍNDICE ITEM 01. RESPONSÁVEIS PELO FORMULÁRIO 4 ITEM 02. AUDITORES INDEPENDENTES 5 ITEM 03. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS 8 ITEM 04. FATORES DE RISCO 13 ITEM 05. RISCOS DE MERCADO 40 ITEM 06. HISTÓRICO DO EMISSOR 44 ITEM 07. ATIVIDADES DO EMISSOR 65 ITEM 08. GRUPO ECONÔMICO 90 ITEM 09. ATIVOS RELEVANTES 93 ITEM 10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES 96 ITEM 11. PROJEÇÕES 113 ITEM 12. ASSEMBLEIA E ADMINISTRAÇÃO 114 ITEM 13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES 139 ITEM 14. RECURSOS HUMANOS 152 ITEM 15. CONTROLE 153 ITEM 16. TRANSAÇÕES PARTES RELACIONADAS 159 ITEM 17. CAPITAL SOCIAL 162 ITEM 18. VALORES MOBILIÁRIOS 164 ITEM 19. PLANOS DE RECOMPRA / TESOURARIA 172 ITEM 20. POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO 176 ITEM 21. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO 178 ITEM 22. NEGÓCIOS EXTRAORDINÁRIOS 180 RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA (INSTRUÇÃO CVM 480/09) 181 3

5 ITEM 1 - RESPONSÁVEIS PELO FORMULÁRIO Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável ALFREDO EGYDIO SETUBAL Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável ALFREDO EGYDIO SETUBAL Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados declaram que: a) Reviram o formulário de referência; b) Todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos artigos 14 a 19; c) O conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômicofinanceira da emissora e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos. 4

6 ITEM 2 AUDITORES INDEPENDENTES Possui auditor? SIM Código CVM Tipo do auditor Nome/Razão social Nacional CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço Data final da contratação do serviço Descrição dos serviços contratados Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa para substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome do responsável técnico PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Em 2010: Contrato de prestação de serviços de auditoria das demonstrações financeiras. Em 2011, 2012 e 2013: Contrato de prestação de serviços de auditoria das demonstrações financeiras e emissão de relatórios exigidos por órgãos reguladores. A remuneração dos auditores independentes relativa ao último exercício social, findo em , corresponde ao montante de R$ 565 mil, que englobam serviços de auditoria e relacionados. Houve substituição em 2010, em decorrência do cumprimento da regra de rotatividade para a substituição do auditor independente. Em 2015, em cumprimento ao disposto no Art. 31 da Instrução CVM 308/99, que determina a rotatividade dos auditores independentes a cada 5 anos, a Itaúsa contratou a empresa BDO RCS Auditores Independentes Sociedade Simples para a prestação de serviços de auditoria independente de suas demonstrações contábeis, a partir da revisão das informações trimestrais ( ITR ) do período que se encerrará em , em substituição à PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. Em 2010, 2011, 2012 e 2013, não houve. Paulo Sergio Miron CPF do responsável técnico Início da atuação: Término da atuação: Nome do responsável técnico paulo.miron@br.pwc.com Washington Luiz Pereira CPF do responsável técnico Início da atuação: Término da atuação: washington.cavalcanti@br.pwc.com Endereço Av. Francisco Matarazzo, 1400 Complemento 9-10º, 13º-17º Bairro CEP Água Branca - São Paulo, SP, Brasil DDD Telefone e Fax e

7 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo do auditor Nome/Razão social Nacional CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço Data final da contratação do serviço Descrição dos serviços contratados BDO RCS Auditores Independentes Sociedade Simples Prestação de serviços de auditoria independente das demonstrações contábeis, a partir da revisão das informações trimestrais ( ITR ) do período que se encerrará em 31 de março de Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa para substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor A remuneração dos auditores independentes relativa ao exercício social a findar em corresponde ao montante previsto de R$ 90 mil, que engloba os serviços de auditoria e relacionados. Nome do responsável técnico Jairo da Rocha Soares CPF do responsável técnico Início da atuação: Término da atuação: jairo.soares@bdobrazil.com.br Endereço Rua Major Quedinho, 90 Complemento 3º Andar Bairro Consolação - São Paulo, SP, Brasil CEP DDD Telefone e Fax e

8 2.3. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes a. Em conformidade com a Instrução CVM nº 381/03, a Itaúsa e suas controladas adotam como procedimento formal consultar os auditores independentes, no sentido de assegurar-se de que a realização da prestação de outros serviços não venha afetar sua independência e objetividade necessária ao desempenho dos serviços de auditoria independente; b. As controladas da Itaúsa possuem Comitês de Auditoria que supervisionam as atividades das empresas de auditorias independentes. Estes Comitês reportam-se diretamente ao Conselho de Administração e têm mandato de um ano: Duratex S.A.: o Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos, instituído em novembro de 2009, é composto por cinco membros, sendo um membro: presidente e membro especialista; Elekeiroz S.A.: o Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos, instituído em junho de 2013, é composto por cinco membros; Itautec S.A.: possui o Comitê de Auditoria e de Gestão de Riscos, constituído em setembro de 2010, é composto por quatro membros, sendo coordenado por um especialista; Itaú Unibanco Holding S.A.: criado em 2004, o Comitê de Auditoria é composto pelo presidente e mais cinco membros, sendo um deles classificado como especialista financeiro. c. Em cumprimento ao disposto no Artigo 31 da Instrução CVM 308/99, que determina a rotatividade dos auditores independentes a cada 5 anos, o Conselho de Administração da Itaúsa, na reunião de , aprovou a contratação da empresa BDO RCS Auditores Independentes Sociedade Simples para a prestação de serviços de auditoria independente de suas demonstrações contábeis, a partir da revisão das informações trimestrais ( ITR ) do período que se encerrará em 31 de março de 2015, em substituição à PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. Os Conselheiros deliberaram também manter o contrato de prestação de serviços de auditoria independente com a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, por ser ITAÚSA essencialmente uma holding (92% dos seus ativos estão representados por investimentos no capital de outras sociedades) e ter a maioria de seus investimentos concentrados em companhias abertas, das quais destaca-se sobremaneira a participação no Itaú Unibanco Holding S.A., que representa 94% desses investimentos da ITAÚSA e tem as suas demonstrações financeiras auditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. 7

9 ITEM 3 INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS 3.1. Informações Financeiras Consolidado: Exercício Social Exercício Social Em M ilhões de R$ (exceto onde indicado) Exercício Social Patrimônio Líquido Ativo Total Rec. Liq./Rec. Intermed.Fin./Prem. Seg. Ganhos Resultado Bruto Resultado Líquido Número de Ações, Ex- Tesouraria (unidades) Valor Patrimonial de Ação (R$ unidade) 6,58 6,75 7,35 Resultado Líquido por Ação (R$ unidade) 1,05 0,87 1, Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve: a) Informar o valor das medições não contábeis A companhia não divulgou medições não contábeis no decorrer do último exercício social. b) Fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas Não há. c) Explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações Não há Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente: Não há Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando: Juntamente com as demonstrações contábeis, o Conselho de Administração apresenta à assembleia geral ordinária proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, sendo que as principais destinações são (i) 5% para a Reserva Legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social, (ii) distribuição de dividendos aos acionistas (veja itens b e c abaixo) e (iii) constituição das seguintes reservas estatutárias: Reserva para Equalização de Dividendos: tem por finalidade garantir recursos para pagamento de dividendos, inclusive na forma de juros sobre o capital próprio, ou suas antecipações, visando a manter o fluxo de remuneração aos acionistas. Ela é limitada a 40% do valor do capital social e é formada com recursos: (a) equivalentes a até 50% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76, (b) equivalentes a até 100% da parcela realizada de Reservas de Reavaliação, lançada a lucros acumulados, (c) equivalentes a até 100% do montante de ajustes de exercícios anteriores, lançado a lucros acumulados e (d) decorrentes do crédito correspondente às antecipações de dividendos. 8

10 Formulário de Referência 2014 Itaúsa Investimentos Itaú S.A. Reserva para Reforço do Capital de Giro: tem por finalidade garantir meios financeiros para a operação da Emissora, sendo limitada a 30% do valor do capital social, sendo formada com recursos equivalentes a até 20% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76. Reserva para Aumento de Capital de Empresas Participadas: tem por finalidade garantir o exercício do direito preferencial de subscrição em aumentos de capital das empresas participadas, sendo limitada a 30% do valor do capital social, sendo formada com recursos equivalentes a até 50% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76. Por proposta do Conselho de Administração serão periodicamente capitalizadas parcelas dessas reservas para que o respectivo montante não exceda o limite de 95% (noventa e cinco por cento) do capital social. O saldo dessas reservas, somado ao saldo da Reserva Legal, não poderá ultrapassar o valor do capital social. a) Regras sobre retenção de lucros Não houve alterações em nossas regras sobre retenção de lucros nos últimos três exercícios sociais. Nos termos da Lei 6.404/76, e alterações posteriores, os acionistas podem deliberar, em assembleia geral e por proposta da Administração, reter parte do lucro líquido do exercício que estiver em orçamento de capital previamente aprovado. Ademais, o dividendo mínimo obrigatório pode deixar de ser pago no exercício social em que os órgãos da administração informarem à assembleia geral ordinária ser ele incompatível com a situação financeira da Emissora. Nos últimos 3 exercícios sociais, não houve retenção de lucros, tendo sido pago valor de dividendo igual ou superior ao dividendo mínimo obrigatório, veja item 3.5. b) Regras sobre distribuição de dividendos Não houve alterações em nossas regras sobre distribuição de dividendos nos últimos três exercícios sociais. Os acionistas têm direito a receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, importância equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido apurado no mesmo exercício, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nas letras "a" e "b" do inciso I do artigo 202 da Lei nº 6.404/76 e observados os incisos II e III do mesmo dispositivo legal. Por deliberação do Conselho de Administração podem ser pagos juros sobre o capital próprio, imputandose o valor dos juros pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório, com base no artigo 9º, 7º, da Lei nº 9.249/95. Além disso, nossa administração pode deliberar a distribuição de lucros adicionais sempre que o entender conveniente para a Emissora e/ou seus acionistas. Tais distribuições não garantem que, no futuro, haverá distribuições de lucros adicionais ao dividendo mínimo obrigatório. Para maiores detalhes sobre os percentuais de lucros distribuídos nos últimos 3 exercícios, veja o item 3.5. c) Periodicidade das distribuições de dividendos Com relação aos 3 últimos exercícios sociais, o dividendo obrigatório é distribuído trimestralmente ou com intervalos menores no decorrer do próprio exercício e até a Assembleia Geral Ordinária que aprovar as respectivas demonstrações contábeis. O pagamento do dividendo obrigatório é efetuado com base na posição acionária do último dia útil do mês anterior e com pagamento no primeiro dia útil do mês subsequente. Podem, ainda, ser declarados dividendos intermediários, sob qualquer das modalidades facultadas pelo artigo 204 da Lei nº 6.404/76. A parte do dividendo obrigatório que tiver sido paga antecipadamente mediante dividendos intermediários à conta da Reserva para Equalização de Dividendos será creditada à mesma reserva. d) Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. Não houve. 9

11 3.5 Em forma de tabela, indicar, para cada um dos 3 últimos exercícios sociais: Exercício Social Lucro líquido ajustado Dividendo distribuído em relação ao lucro liquido ajustado Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor Dividendo distribuído total Lucro líquido retido Data da aprovação da retenção (valores em R$, exceto onde indicado) 31/12/ /12/ /12/ , , ,75 34, , , , , , , , , , , ,48 28/04/ /04/ /04/2012 Montante Pagamento Montante Pagamento Montante Pagamento Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,98 21/08/ ,31 14/03/ ,36 22/08/2011 Preferencial ,30 21/08/ ,06 14/03/ ,00 22/08/2011 Ordinária ,81 28/02/ ,21 28/06/ ,29 13/03/2012 Preferencial ,65 28/02/ ,92 28/06/ ,80 13/03/2012 Ordinária ,61 28/02/ ,32 28/06/ ,84 13/03/2012 Preferencial ,92 28/02/ ,63 28/06/ ,18 13/03/2012 Ordinária ,14 07/04/ ,73 08/06/2012 Preferencial ,61 07/04/ ,11 08/06/2012 Dividendo Obrigatório Ordinária ,64 01/07/ ,31 02/07/ ,62 01/07/2011 Preferencial ,15 01/07/ ,41 02/07/ ,82 01/07/2011 Ordinária ,55 01/10/ ,31 01/10/ ,15 03/10/2011 Preferencial ,97 01/10/ ,41 01/10/ ,29 03/10/2011 Ordinária ,55 02/01/ ,31 02/01/ ,15 02/01/2012 Preferencial ,97 02/01/ ,41 02/01/ ,29 02/01/2012 Ordinária ,55 01/04/ ,31 01/04/ ,15 02/04/2012 Preferencial ,97 01/04/ ,41 01/04/ ,29 02/04/2012 Dividendo Prioritário Mínimo ,03 01/07/ ,48 02/07/ ,80 01/07/2011 Preferencial ,40 01/10/ ,48 01/10/ ,80 03/10/ ,40 02/01/ ,48 02/01/ ,80 02/01/ ,40 01/04/ ,48 01/04/ ,80 02/04/ Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores: Nos três últimos exercícios não foram declarados dividendos à conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores Em forma de tabela, descrever o nível de endividamento do emissor, indicando: Exercício Social Montante total de dívida, de qualquer natureza: R$ ,77 Índice de endividamento 3,9% 10

12 3.8. Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento: Exercício Social: Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Em Reais Quirografárias ,77 0,00 0,00 0, ,77 Total ,77 0,00 0,00 0, ,77 Observação: Nota 1 - Em , os compromissos assumidos pela Itaúsa eram, basicamente, para pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio a pagar, obrigações fiscais e outras provisões. Nota 2 - As informações prestadas neste Item referem-se às demonstrações contábeis individuais. Total 3.9. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes: a) Complemento da Informação do Item 3.1: O CPC 19 Negócios em Conjunto, define entidades sob controle conjunto por duas ou mais entidades não relacionadas (empreendedores). As entidades sob controle conjunto incluem acordos contratuais nos quais duas ou mais entidades detém controle compartilhado em entidades ou têm operações ou detêm ativos, de modo que as decisões financeiras e operacionais estratégicas que as afetem dependam da decisão unânime dos empreendedores. Anteriormente a 1º de janeiro de 2013, a ITAÚSA consolidava proporcionalmente suas participações em entidades controladas em conjunto, conforme requerimentos do CPC 19 Empreendimentos Controlados em Conjunto (revogado). A partir desta data, adotou o CPC 19 Negócios em Conjunto, alterando sua política contábil para participações em negócios em conjunto para o método de equivalência patrimonial. O maior impacto nas demonstrações consolidadas está sendo a não consolidação da empresa ITAÚ UNIBANCO HOLDING. Apresentamos abaixo os principais impactos nos saldos comparativos de 31 de dezembro de 2012 e 2011: R$ Milhões Balanço Patrimonial Consolidado 31/12/2012 Parcela não 31/12/2012 consolidada reapresentado Ativo ( ) Passivo ( ) PL (35) Balanço Patrimonial Consolidado 31/12/2011 Parcela não 31/12/2011 consolidada reapresentado Ativo ( ) Passivo ( ) PL (515) Demonstração Consolidada do Resultado 01/01 a 31/12/2012 Parcela não consolidada 01/01 a 31/12/2012 reapresentado Receita de Juros e Rendimentos (34.832) 196 Despesa de Juros e Rendimentos (17.734) (322) Resultado de Empresas não Consolidadas Lucro Líquido Acionistas Controladores Lucro Líquido Consolidado (204) Fluxos de Caixa Consolidado 01/01 a 31/12/2012 Parcela não consolidada 01/01 a 31/12/2012 reapresentado Atividades Operacionais (19.608) 3 Atividades de Investimentos (14.429) Atividades de Financiamentos (1.633) 644 (989) Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes (3.433)

13 A tabela a seguir apresenta os valores de entidades controladas em conjunto (joint ventures) avaliadas pelo método de equivalência patrimonial: R$ Milhões 31/12/ /12/2012 Ativos Passivos Receitas Despesas ( ) ( ) A participação da ITAÚSA e de suas controladas nos lucros ou prejuízos de suas empresas não consolidadas pós-aquisição é reconhecida na Demonstração Consolidada do Resultado. A participação na movimentação em reservas do Patrimônio Líquido de suas empresas não consolidadas é reconhecida em suas reservas correspondentes do Patrimônio Líquido. As movimentações cumulativas pós-aquisição são ajustadas contra o valor contábil do investimento. Quando a participação da ITAÚSA e de suas controladas nas perdas de uma empresa não consolidada for igual ou superior à sua participação em empresas não consolidadas, incluindo quaisquer outros recebíveis, a ITAÚSA e suas controladas não reconhecem perdas adicionais, a menos que tenha incorrido em obrigações ou efetuado pagamentos em nome da empresa não consolidada. Os ganhos não realizados das operações entre a ITAÚSA CONSOLIDADO e suas empresas não consolidadas são eliminados na proporção da participação da ITAÚSA CONSOLIDADO. As perdas não realizadas também são eliminadas, a menos que a operação forneça evidências de uma perda por redução ao valor recuperável do ativo transferido. As políticas contábeis das empresas não consolidadas foram alteradas, quando necessário, para assegurar consistência com as políticas adotadas pela ITAÚSA CONSOLIDADO. Se a participação acionária na empresa não consolidada for reduzida, mas a ITAÚSA CONSOLIDADO mantiver influência significativa ou controle compartilhado, somente uma parte proporcional dos valores anteriormente reconhecidos em outros Resultados Abrangentes será reclassificada no resultado, quando apropriado. Os ganhos e as perdas de diluição ocorridos em participações em empresas não consolidadas, são reconhecidos na Demonstração Consolidada do Resultado. b) Complemento da Informação do Item 3.5: A Itaúsa estabeleceu em , uma sistemática de distribuição de proventos trimestrais aos seus acionistas que prevê o pagamento nos seguintes períodos: primeiro dia útil dos meses de julho e outubro de cada ano e de janeiro e abril do ano seguinte, a título de antecipação trimestral do dividendo obrigatório do exercício. Além desta antecipação trimestral, por ocasião da aprovação dos balanços semestrais e dos balanços anuais são definidos dividendos/jcp (juros sobre capital próprio) complementares cuja data de pagamento é determinada na Reunião do Conselho de Administração que aprovar esta distribuição. c) Complemento da Informação do Item 3.7: Os dados do montante da dívida foram obtidos do balanço individual da Emissora (Total do Passivo dividido pelo Patrimônio Líquido). 12

14 ITEM 4 - FATORES DE RISCO Como a Itaúsa é uma sociedade de participações, holding pura, seus resultados dependem diretamente das operações, atividades e resultados de suas controladas, em especial das seguintes companhias abertas: Duratex S.A. (Duratex), Elekeiroz S.A. (Elekeiroz) e Itautec S.A. (Itautec), controladas que atuam na área industrial e; Itaú Unibanco Holding S.A. (Itaú Unibanco), controlada em conjunto, que atua na área de serviços financeiros. Dessa forma, os riscos que podem influenciar a decisão de investimento nos valores mobiliários da Itaúsa são essencialmente os riscos decorrentes dos riscos a que estão expostas as Controladas Itaúsa. Neste item 4.1, apresentamos os riscos que a Itaúsa considera relevantes para os negócios das Controladas Itaúsa e para os investimentos em seus valores mobiliários. Caso qualquer um desses riscos se materialize, a situação financeira e os negócios das Controladas Itaúsa podem ser afetados negativamente, e, consequentemente, o valor dos investimentos realizados em seus valores mobiliários. Dessa forma, é importante que os investidores avaliem cuidadosamente os fatores de risco descritos a seguir e as demais informações contidas neste documento. Outros riscos que atualmente a Itaúsa considera irrelevantes ou sobre os quais não tem conhecimento podem gerar efeitos semelhantes aos mencionados anteriormente, caso se materializem Descrição dos fatores de risco que podem influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados: a) Ao emissor A Itaúsa é uma companhia cujos resultados dependem dos resultados das suas controladas. Itaúsa. Os resultados da Itaúsa dependem diretamente das operações, atividades e resultados das Controladas A capacidade de a Itaúsa cumprir com suas obrigações financeiras e de pagar dividendos aos seus acionistas, inclusive sob a forma de juros sobre o capital próprio, depende da distribuição dos lucros das Controladas Itaúsa. Não há garantia de que haverá distribuição de lucros à Itaúsa ou, em caso de haver, que serão suficientes para o cumprimento das obrigações financeiras da Itaúsa e para o pagamento de dividendos aos seus acionistas. Dificuldades na implementação dos planos estratégicos de expansão das Controladas Itaúsa podem afetar os resultados dessas empresas e, por consequência, os da Itaúsa. Crises e volatilidade podem afetar o mercado financeiro global e a economia brasileira e, consequentemente, os negócios das Controladas Itaúsa. As condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive dos EUA, países da União Europeia e mercados emergentes, podem afetar a disponibilidade de crédito e o montante de investimentos estrangeiros no Brasil em vários graus. Crises nesses países podem diminuir o interesse dos investidores por ativos brasileiros, o que poderia afetar, de forma adversa e material, o preço de mercado dos títulos das Controladas Itaúsa e da própria Itaúsa, dificultando o acesso da Itaúsa ao mercado de capitais e, consequentemente, o financiamento de suas operações no futuro. Bancos que operam em países considerados mercados emergentes, inclusive aqueles controlados pelo Itaú Unibanco, controlada em conjunto, podem estar particularmente suscetíveis às turbulências e às reduções na disponibilidade de crédito ou aos aumentos nos custos de financiamentos, os quais poderiam gerar um impacto material adverso sobre suas operações. Em particular, a disponibilidade de crédito para as instituições financeiras que operam nos mercados emergentes é significativamente influenciada por movimentos de aversão ao risco global. Adicionalmente, qualquer fator que impacte a confiança dos investidores, como uma diminuição na classificação do risco de crédito ou a intervenção do governo ou da autoridade monetária em um desses mercados, pode impactar o preço ou a disponibilidade de recursos para instituições financeiras inseridas em qualquer um desses mercados, afetando os negócios da área de serviços financeiros e causando, consequentemente, um efeito adverso na Itaúsa. 13

15 As crises financeiras globais dos últimos anos reduziram a capacidade de várias instituições financeiras em concederem empréstimos e causaram prejuízos. Além disso, o rebaixamento da classificação dos títulos de crédito e da dívida do Governo Federal brasileiro, e as incertezas em relação à solvência de certas instituições financeiras e ao setor de serviços financeiros em geral causaram problemas de liquidez no mercado como um todo, podendo ocasionar perdas, inadimplência ou falência de um número maior de instituições do mercado financeiro. A turbulência e a volatilidade do mercado financeiro global, causadas pela recente crise econômica mundial, tiveram consequências significativas para o Brasil e para os outros países onde operam as Controladas Itaúsa que atuam nesse mercado, tais como a volatilidade no valor dos títulos patrimoniais, das taxas de juros e de câmbio. O aumento da incerteza e da volatilidade levou a um arrefecimento do mercado de crédito e à desaceleração da economia, o qual, por sua vez, gerou elevação na taxa de desemprego e redução do poder aquisitivo dos consumidores. Essa crise financeira global pode afetar de forma material e adversa o preço de mercado dos títulos de emissores brasileiros e ter um efeito adverso relevante sobre as Controladas Itaúsa e, consequentemente, sobre a Itaúsa. Adicionalmente, como o Itaú Unibanco, controlada em conjunto, cede crédito, principalmente, para tomadores brasileiros, esses eventos podem prejudicar de forma significativa a capacidade dos seus clientes de cumprir com suas obrigações e, assim, aumentar as operações de crédito em atraso ou em inadimplência, resultando em um aumento do risco associado à atividade de crédito, obrigando a rever seus modelos de gestão de risco e de provisão para perdas. A continuidade ou a piora da turbulência e da volatilidade do mercado financeiro global, ou mesmo a deterioração das condições econômicas de certos países, poderiam promover outros efeitos negativos no ambiente econômico e financeiro brasileiro e nos outros países em que as da Controladas Itaúsa atuam, ocasionando um efeito material adverso sobre elas e, consequentemente, sobre a Itaúsa. Não obstante, o Governo Federal brasileiro já exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Esse envolvimento, aliado às condições políticas e econômicas brasileiras, poderá afetar negativamente os negócios das Controladas Itaúsa impactando também no resultado da Itaúsa. O valor dos títulos e valores mobiliários e derivativos do Itaú Unibanco, controlada em conjunto, está sujeito às flutuações de mercado, devido às mudanças nas condições econômicas brasileiras ou internacionais, podendo sujeitar o Itaú Unibanco e, consequentemente a Itaúsa, a prejuízos relevantes. Os valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos da carteira do Itaú Unibanco, controlada em conjunto, podem levá-lo a registrar ganhos e perdas, quando vendidos ou ajustados a valor de mercado (no caso de títulos negociáveis), e com flutuação considerável de um período para o outro, em função das condições econômicas nacionais ou internacionais. Se, por exemplo, realizarem operações com derivativos para proteção contra uma diminuição do valor do real e das taxas de juros e o valor do real e das taxas de juros aumentarem, tal aumento poderá trazer perdas financeiras, as quais podem afetar a instituição de forma adversa e material e, consequentemente, a Itaúsa. Adicionalmente, podem gerar perdas resultantes da flutuação nos valores de mercado de posições detidas dos riscos das operações sujeitas à variação das taxas de câmbio, das taxas de juros, dos preços de ações, dos índices de preços e dos preços de mercadorias (commodities), com outros índices sobre estes fatores de risco, os quais podem também afetar a Instituição e, consequentemente, a Itaúsa de forma adversa e relevante. Não há como estimar o montante de ganhos ou perdas realizados, ou não realizados, para qualquer período futuro, pois as variações de um período para o outro não possuem valor analítico prático que as ajude a fazer tal estimativa. Ganhos e perdas na carteira de investimentos do Itaú Unibanco, controlada em conjunto, podem não contribuir para a sua receita líquida, deixar de contribuir em níveis coerentes com os períodos mais recentes ou não contribuir de forma alguma. Da mesma forma, podem não ser bem sucedidas ao realizar as valorizações ou desvalorizações atualmente existentes em sua carteira de investimento consolidada ou em qualquer um dos ativos de sua carteira. 14

16 Falhas ou defeitos dos sistemas das Controladas Itaúsa, negócios e má-conduta ou erros humanos podem afetar as Controladas Itaúsa de forma adversa e, consequentemente, a Itaúsa. Embora as Controladas Itaúsa tenham um rígido controle de segurança da informação, políticas e procedimentos elaborados para minimizar erros humanos, investimentos contínuos em infraestrutura e no gerenciamento de crises e operações, seus sistemas operacionais podem parar de funcionar adequadamente por um período limitado ou ficar temporariamente indisponíveis devido a uma série de fatores. Esses fatores incluem eventos que estão, total ou parcialmente, fora do controle das Controladas Itaúsa, como a falta de energia, a interrupção dos serviços de telecomunicações, falhas generalizadas nos sistemas, bem como eventos internos e externos que podem afetar terceiros com os quais as Controladas Itaúsa fazem negócios ou que são essenciais para suas atividades (bolsas de valores, câmaras de compensação, intermediários financeiros ou prestadores de serviços), e eventos resultantes de questões de natureza política ou social mais abrangentes, como ataques cibernéticos ou a divulgação não autorizada de informações pessoais em poder das Controladas Itaúsa. Falhas operacionais, inclusive aquelas resultantes de erros humanos e fraudes, não apenas aumentam os custos das Controladas Itaúsa, causando prejuízos, como também promovem conflitos com seus clientes, processos judiciais, multas regulatórias, sanções, intervenção, reembolsos e outros custos de indenização, e todos esses fatores podem ter um efeito material adverso sobre as Controladas Itaúsa e, consequentemente, causar um efeito adverso sobre os resultados da Itaúsa. A exposição à dívida do Governo Federal brasileiro pode afetar negativamente o Itaú Unibanco, controlada em conjunto e, consequentemente, a Itaúsa. Assim como muitas outras sociedades brasileiras, o Itaú Unibanco, controlada em conjunto, investe em títulos de dívida emitidos pelo Governo brasileiro. Em 31 de dezembro de 2013, aproximadamente 15,8% de todos os ativos e 61,0% de sua carteira de títulos eram compostos por esses títulos de dívida. Assim, qualquer descumprimento do Governo Brasileiro em relação ao pagamento pontual desses títulos, ou a redução significativa em seus valores de mercado, poderá ter um efeito adverso relevante sobre o seu resultado e, consequentemente, sobre a Itaúsa. A inadequação de metodologias de precificação de produtos de seguros, previdência e capitalização podem afetar adversamente as sociedades controladas em conjunto com a área de serviços financeiros e, consequentemente, afetar a Itaúsa. As controladas do Itaú Unibanco, controlada em conjunto, com atividades no segmento de seguros e previdência, definem os preços e estabelecem os cálculos para seus produtos com base em estimativas atuariais ou estatísticas. A precificação desses produtos de seguros e previdência é baseada em modelos que incluem premissas e projeções que podem se provar incorretas, já que envolvem uma série de juízos de valor, inclusive quanto ao nível ou tempo de recebimento ou pagamento de prêmios, contribuições, provisões, benefícios, reivindicações, despesas, juros, resultados de investimentos, aposentadoria, mortalidade, morbidade e persistência. Estas controladas podem incorrer em perdas decorrentes de eventos que são contrários às suas expectativas direta ou indiretamente associadas às premissas biométricas e econômicas. O mesmo também pode ocorrer com as bases atuariais utilizadas para cálculo de contribuições e provisões. Embora os preços dos produtos de seguros e planos de pensão das sociedades com atividades no segmento de seguros e previdência e a adequação das respectivas reservas, sejam revisados anualmente, não se pode determinar com precisão se os ativos que suportam suas responsabilidades, somados aos prêmios e contribuições futuros, serão suficientes para o pagamento dos benefícios, sinistros e despesas. Dessa forma, a ocorrência de desvios significativos nas premissas utilizadas para precificação pode ter um efeito adverso na rentabilidade dos produtos de seguros e de previdência. Adicionalmente, se for concluído que as reservas e prêmios futuros são insuficientes para cobrir os futuros benefícios de apólices e sinistros, as sociedades controladas pelo Itaú Unibanco, controladas em conjunto, terão que elevar suas reservas e registrar tais efeitos em suas demonstrações contábeis, podendo incorrer em um efeito material adverso que pode afetar o seu resultado, o resultado do Itaú Unibanco e, consequentemente, o resultado da Itaúsa. 15

17 Políticas, procedimentos e modelos relacionados ao controle de riscos do Itaú Unibanco, controlada em conjunto, podem se mostrar ineficazes e seu resultado pode ser afetado de maneira adversa por perdas não esperadas, afetando, consequentemente, a Itaúsa. Os métodos, procedimentos e políticas de gestão de riscos, inclusive as ferramentas e modelos estatísticos para mensuração, tais como o value at risk, ou VaR, e os modelos que estimam as probabilidades de inadimplência do Itaú Unibanco, controlada em conjunto, podem não ser totalmente eficazes na mensuração da exposição ao risco, em todos os ambientes econômicos, e contra todos os tipos de riscos, inclusive aqueles que não conseguem identificar ou prever. Alguns dos instrumentos e medições qualitativos para o gerenciamento de risco são baseados em observações sobre o comportamento histórico do mercado. Além disso, devido à limitação brasileira quanto à disponibilidade de informações para a avaliação da capacidade de obter crédito de um cliente, o Itaú Unibanco confia, principalmente, nas informações disponíveis em seus bancos de dados, em determinadas informações públicas sobre crédito ao consumidor e outras fontes. Também aplica ferramentas estatísticas, entre outras, para essas observações, e dados para quantificar a exposição ao risco. Essas ferramentas e medições podem não prever todo tipo de exposições futuras, cujo risco pode ser decorrente de fatores que não são previstos ou avaliados corretamente nos modelos estatísticos. Esse cenário limita a capacidade de gerenciar riscos e, portanto, perdas podem ser significativamente maiores do que as indicadas pela análise histórica. Além disso, o método quantitativo pode não levar em consideração todos os riscos existentes; e a abordagem qualitativa para a gestão desses riscos pode revelar-se insuficiente, expondo o Itaú Unibanco e, consequentemente, a Itaúsa, a perdas inesperadas relevantes. Os resultados operacionais e a posição financeira do Itaú Unibanco dependem da capacidade em avaliar as perdas associadas aos riscos aos quais estão expostas e da capacidade de incluir esses riscos nas políticas de preços por elas adotadas. A provisão para créditos de liquidação duvidosa é estimada de acordo com os princípios regulatórios. Esse cálculo envolve, ainda, o julgamento significativo por parte dos administradores, o qual pode se provar incorreto ou ser modificado no futuro, dependendo das informações que forem disponibilizadas e cujos fatores podem afetar negativamente o Itaú Unibanco, controlada em conjunto e, consequentemente, a Itaúsa. Danos à reputação das Controladas Itaúsa podem prejudicar os seus negócios e perspectivas e, consequentemente, a Itaúsa. As Controladas Itaúsa são altamente dependentes da sua boa imagem e de credibilidade no mercado para gerar negócios. Diversos fatores podem causar danos à reputação de referidas sociedade e gerar uma percepção negativa por parte de clientes, contrapartes, acionistas, investidores, supervisores, parceiros comerciais e outros públicos, como o não cumprimento de obrigações legais, vendas irregulares para clientes, envolvimento com fornecedores externos com postura ética questionável, vazamento de informações de clientes, má conduta de colaboradores e falhas na gestão de riscos, dentre outros. Além disso, algumas ações significativas, tomadas por terceiros, como concorrentes ou outros participantes do mercado, podem, indiretamente, abalar a reputação das Controladas Itaúsa perante clientes, investidores e o mercado em geral. Danos à reputação podem afetar negativamente as Controladas Itaúsa e, consequentemente, a Itaúsa. A integração dos negócios adquiridos ou incorporados pelas Controladas Itaúsa envolve riscos que podem ter um efeito relevante adverso nas Controladas Itaúsa e, consequentemente, na Itaúsa. Como parte da estratégia de crescimento, as Controladas Itaúsa realizaram uma série de fusões, aquisições e parcerias com outras empresas e instituições financeiras no passado e podem realizar novas operações no futuro. No entanto, essas operações envolvem riscos, como, por exemplo, a possibilidade de se incorrer em custos não esperados decorrentes das dificuldades de integração das plataformas de sistemas, finanças, contabilidade e pessoas, ou da ocorrência de contingências não previstas. Ademais, as sinergias operacionais e financeiras esperadas, e outros benefícios decorrentes dessas operações, podem não ser alcançados. Existe ainda o risco de as autoridades regulatórias e de defesa da concorrência determinarem restrições ou limitações às operações ou aos negócios decorrentes de certas operações. Na hipótese de as Controladas Itaúsa não conseguirem aproveitar as oportunidades de crescimento dos negócios, de redução de custos, e outros benefícios que foram previstos a partir de fusões e aquisições, ou de incorrerem em maiores custos de integração do que o estimado, elas podem ser afetadas adversamente e, consequentemente, a Itaúsa. 16

18 Acidentes relacionados às instalações físicas de controladas Itaúsa podem ter efeito substancialmente adverso sobre os seus resultados, com reflexos, em menor grau, na Itaúsa. As controladas Duratex e Elekeiroz estão expostas a riscos relacionados às suas instalações físicas. Essas instalações físicas estão expostas a riscos diversos, tais como acidentes, incêndios e enchentes, que podem comprometer o resultado e o andamento da produção destas Controladas, impactando em seus resultados e, consequentemente, no resultado da Itaúsa. b) A seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle O acionista controlador tem o poder de direcionar os negócios da Itaúsa. Em 31 de dezembro de 2013, o acionista controlador da Itaúsa, família Egydio de Souza Aranha, detinha, de maneira direta, 61,14% do capital votante e 34,01% do capital total da Itaúsa. Dessa forma, a família Egydio de Souza Aranha tem o poder de exercer o controle da Itaúsa, inclusive o de eleger seus conselheiros e diretores e determinar o resultado de qualquer ato que exija a aprovação dos acionistas, entre eles as transações com partes relacionadas, as reorganizações societárias e os pagamentos de dividendos. Além disso, os interesses da família Egydio de Souza Aranha podem ser diferentes dos interesses dos investidores na Itaúsa. c) A seus acionistas Os acionistas podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio. De acordo com estatuto social da Itaúsa, devemos distribuir aos nossos acionistas, sob a forma de dividendo ou juros sobre o capital próprio, 25% de nosso lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, que pode ser substancialmente diferente de nosso lucro líquido calculado de acordo com outros critérios contábeis. As ações preferenciais conferem a seus titulares prioridade no recebimento de dividendo mínimo anual de R$ 0,01 por ação, não cumulativo e ajustado em casos de desdobramento ou grupamento. Para mais informações (veja o Item 18.1). O lucro líquido pode ser utilizado para compensar prejuízo ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não haver lucro líquido disponível para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. O pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio aos nossos acionistas não é obrigatório em exercícios em que o Conselho de Administração da Itaúsa determine que a distribuição de dividendos é incompatível com a situação financeira naquele momento. d) A suas controladas e coligadas Considerando que a Itaúsa é uma sociedade de participações (holding), os fatores de risco que podem influenciar a decisão de investimento em seus valores mobiliários são essencialmente decorrentes dos riscos a que estão expostas as suas controladas, conforme descritos neste item 4.1. e) A seus fornecedores A Itaúsa, por ser sociedade de participações (holding), não está exposta diretamente a riscos relacionados com fornecedores que possam influenciar a decisão de investimento em seus valores mobiliários. No entanto, a produção das Controladas Itaúsa que atuam na área industrial pode ser afetada por problemas no fornecimento dos insumos pelos seus fornecedores, que pode influenciar no resultado das empresas e, por consequência em menor grau, pode causar um efeito adverso sobre os resultados da Itaúsa. Parte das Controladas Itaúsa dependem de insumos específicos que as expõem a riscos de aumento de preços ou escassez de matéria prima. Na Controlada Duratex, os principais insumos de produção são as resinas e papéis, na Divisão madeira, e metais não ferrosos, na divisão Deca. 17

19 O mercado fornecedor de resinas, para o processo de fabricação de painéis, é caracterizado por poucos fornecedores com alto grau de especialização e dependência do preço internacional de commodities. Esta situação pode acarretar períodos de maior dificuldade financeira para o fornecedor, podendo colocar em risco o fornecimento do insumo. Este risco foi minimizado com a entrada em operação (verticalização) de uma unidade produtora de resina própria, em As principais matérias primas para fabricação destas resinas são a ureia, que atualmente é fornecida principalmente pela Petrobrás S.A e o metanol que é 100% importado. Os preços destas matérias são derivadas da cotação internacional destas commodities e estão expostos à variação do dólar. A principal aplicação da ureia está na agricultura (fertilizante) e não na indústria de resinas, o que enfraquece o poder de compra da Duratex e dos atuais fornecedores de resinas (GPC e Momentive). O fornecimento de papéis é feito por companhias nacionais com elevado nível de ocupação industrial, e preço de insumo atrelado ao preço da celulose internacional e também do dióxido de titânio, insumo imprescindível usado no processo de branqueamento da celulose, cuja produção está concentrada em um grande fabricante mundial, a Dupont. As matérias primas não ferrosas possuem mercado organizado e tem seus preços atrelados às commodities negociadas na LME (London Metal Exchange) e dólar. O principal insumo é o cobre (Cu) na forma de barras, tubos e fitas de latão, onde a participação do cobre na composição destes é de respectivamente 61%, 63% e 70%, além da própria sucata de cobre e bronze. Atualmente, a Companhia não possui qualquer mecanismo de defesa, hedge, contra a oscilação dos preços destes insumos estando, portanto, sujeita a tais variações. Finalmente, no segmento de louças sanitárias, o fornecimento é feito por companhias menores, de caráter familiar, que têm o seu fornecimento afetado por questões climáticas e ambientais, típicas da exploração de jazidas minerais. Os negócios da Companhia também podem ser afetados adversamente pelo aumento no preço dos insumos ou escassez dos mesmos. Figuram entre os principais insumos de produção da Divisão Madeira: resinas, papéis e energia elétrica. Na Divisão Deca, os principais insumos são os metais (liga de cobre, principalmente), gás natural, materiais de embalagens e componentes. Já na Elekeiroz, os sites em Camaçari estão ligados por dutos à central petroquímica local (Braskem) e aos fornecedores de gases industriais e gás natural. A Empresa tem contratos que garantem o fornecimento de matériasprimas e utilidades, mas eventuais falhas nas unidades dos fornecedores ou interrupções por qualquer outro motivo podem resultar na falta desses insumos e comprometer a produção. f) A seus clientes A Itaúsa, por ser sociedade de participações, não está exposta diretamente a riscos relacionados com seus clientes, que possam influenciar a decisão de investimento nos valores mobiliários da Itaúsa. No entanto, Controladas Itaúsa atuam em diversos setores e estão expostas a riscos relacionados a seus respectivos clientes. Controlada apresenta índice de concentração de vendas, o que a expõe em risco de redução súbita de demanda. A controlada Duratex possui aproximadamente 23,4 mil clientes ativos (base: dezembro de 2013, critério: compras nos últimos 12 meses). Os 20 maiores responderam por aproximadamente 20,9% das vendas em A perda de qualquer grande cliente, a redução no volume de suas compras ou a deterioração em sua capacidade financeira pode afetar adversamente os negócios e resultados operacionais e financeiros da Companhia. 18

20 Alterações no perfil dos negócios do Itaú Unibanco, controlada em conjunto, podem afetar negativamente sua carteira de crédito, e consequentemente, os resultados da Itaúsa. Embora a qualidade da carteira de crédito do Itaú Unibanco, controlada em conjunto, esteja ligada ao risco de inadimplência dos setores em que atua, podem ocorrer mudanças no perfil dos seus negócios em função de crescimento orgânico, ou de fusões e aquisições, alterações no cenário econômico nacional e, em menor grau, no cenário internacional, e de alterações nos regimes fiscais aplicáveis aos setores de atuação, entre outros fatores. Quaisquer alterações que afetem um dos setores a qual ele tem exposição de crédito significativa, pode ocasionar impacto material negativo sobre a Instituição. Adicionalmente, a experiência histórica de perdas de crédito pode não ser indicativa das futuras perdas de crédito. Por exemplo, nos últimos anos, os bancos brasileiros experimentaram um aumento nas operações de crédito aos consumidores, principalmente no setor automotivo. No entanto, o aumento da demanda por financiamento de veículos foi acompanhado, posteriormente, pela elevação do endividamento das famílias brasileiras, levando o setor automotivo a enfrentar elevados índices de inadimplência que geraram perdas de crédito para as instituições financeiras decorrentes do aumento do volume de provisões e da redução da concessão de empréstimos para aquisição de veículos. Podem incorrer em perdas associadas aos riscos de exposição das contrapartes, podendo afetar os resultados da Itaúsa. Podem incorrer em prejuízos no caso de qualquer uma das contrapartes do Itaú Unibanco, controlada em conjunto, deixar de honrar suas obrigações contratuais em virtude de falência, falta de liquidez, falha operacional ou de outros motivos atribuíveis exclusivamente às referidas contrapartes. Esse risco da contraparte pode surgir, por exemplo, na contratação de resseguro ou na celebração de contratos de crédito nos quais as contrapartes têm a obrigação de fazer pagamentos não honrados ao realizar operações no mercado de câmbio (ou outros mercados) que não sejam liquidadas no momento especificado decorrente da não entrega pela contraparte, câmara de compensação ou outros intermediários financeiros. O Itaú Unibanco, controlada em conjunto, rotineiramente faz transações com contrapartes no setor de serviços financeiros como corretoras e distribuidoras, bancos comerciais, bancos de investimento, fundos mútuos e de hedge, entre outros clientes institucionais, e o não cumprimento de suas respectivas obrigações podem afetá-lo de forma adversa e, consequentemente, afetar a Itaúsa. g) Aos setores da economia nos quais o emissor atue A Itaúsa é sociedade de participações (holding) e, como tal, não atua diretamente em um setor da economia. No entanto, as principais Controladas Itaúsa atuam em diversos setores da área industrial e da área de serviços financeiros. A natureza cíclica do setor químico e petroquímico podem afetar os resultados da controlada Elekeiroz. A Controlada Elekeiroz, que atua no setor petroquímico mundial vivencia ciclos historicamente de oferta limitada, que provocam aumentos nos preços e estimulam novos investimentos, seguidos de excesso momentâneo de oferta decorrente das novas capacidades adicionadas, que por sua vez deprimem os preços até que oferta e demanda se reequilibrem novamente. Diante da integração cada vez maior do setor petroquímico brasileiro ao mercado mundial, os preços praticados internamente são fortemente influenciados pelos preços dos mesmos produtos no exterior, sujeitando a Controlada a condições que ela não controla e que podem ter reflexos no seu desempenho e em menor grau sobre a Itaúsa. Como a Itaúsa é sociedade de participações, ela não atua diretamente em um setor da economia. No entanto, as principais Controladas Itaúsa atuam na área industrial e na área de serviços financeiros. 19