AL CAR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.

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1 AL CAR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. 1ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2004

2 AL CAR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. 1ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2004 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 29/04/1998 DATA DE VENCIMENTO: 29/10/2007 AGENTE FIDUCIÁRIO: OLIVEIRA TRUST D.T.V.M. S/A COORDENADOR: MARLIN S/A CCTVM BANCO MANDATÁRIO: BANCO ITAÚ S/A BANCO ESCRITURADOR: BANCO ITAÚ S/A VOLUME: R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: JORNAL DO COMÉRCIO DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Conforme infomações do Prospecto de Emissão de debêntures da Alcar Empreendimentos e Participações S.A., os recursos provenientes desta captação foram utilizados para empréstimo de mútuo à Cias. Coligadas. CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE Vencimento Antecipado declarado em 07/03/2003. POSIÇÃO CETIP EM 31/12/2004: Circulação Tesouraria Cancelado ou Não Colocado Total 603 (1ª serie) 0 (1ª serie) (1ª serie) (1ª serie) O extrato da CETIP Central de Custódia e Liquidação Financeira de Títulos consta o debenturista como titular de 603 debêntures em circulação, quando o correto é 140 debêntures. Ocorre que a Emissora ainda não formalizou através de Aditamento a Escritura de Emissão de Debêntures, o cancelamento das 463 debêntures recompradas em função da Dação em Pagamento do Imóvel da Av. Santo Amaro. EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: A Emissora ainda não informou os eventos legais e societários ocorridos durante o exercício de GARANTIA REMANESCENTE: Área de hectares no Município de Pacajá (PA), dada em hipoteca em 1º grau em favor dos debenturistas. A certidão de Ônus Reais do referido imóvel encontra-se em poder do Agente Fiduciário.

3 ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: A Emissora não manteve atualizadas as informações junto a este Agente Fiduciário durante o exercício de 2004, tendo em vista que esta deixou de encaminhar: Declaração do Diretor de Relações com Investidores atestando: Se foi mantido o registro de companhia aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários; Se foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas, durante o exercício de 2004; Se foram realizadas operações fora do seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor. INADIMPLÊNCIA DA EMISSORA VENCIMENTO ANTECIPADO Após acordo entre a Emissora e o Debenturista, na Assembléia Geral de Debenturistas instalada em 29 de setembro de 1999 e encerrada em 30 de novembro de 1999, quanto ao pagamento de parte dos valores devidos as debêntures, restou um saldo de R$ ,95, referente a 140 debêntures. Entretanto, durante o exercício de 2002, os representantes do Agente Fiduciário, por diversas vezes tentaram notificar a Emissora e os Intervenientes Garantidores, fosse por carta registrada ou por notificação extrajudicial para regularizar tal débito, não logrando êxito. Assim, foi deliberado em Assembléia Geral de Debenturistas que fosse impetrado ação de Notificação Judicial. O processo de Notificação Judicial de nº foi interposto em 12/08/2002 perante a 35ª Vara Cível da Comarca de São Paulo Foro Central - pela Oliveira Trust DTVM S/A, na qualidade de Agente Fiduciário da 1ª emissão de debêntures da Al Car em face desta e dos Intervenientes Garantidores. Em diversas diligências aos locais fornecidos, estes não foram localizados. Assim, por estarem em local incerto e não sabido, o Juiz de Direito da 35ª Vara Cível da Comarca de São Paulo deferiu as notificações por meio de Edital, no sentido que estes tomassem conhecimento da ação de Notificação Judicial proposta, determinando que os Notificados, no prazo improrrogável de 30 dias, a fluir após os 60 dias supra, regularizem suas obrigações perante a 1ª emissão de debêntures da Al Car Empreendimentos e Participações S/A, sob pena de Declaração de Vencimento Antecipado das Debêntures. Assim, tal notificação por edital foi feita no Jornal O Dia SP, nas publicações do dia 30/11/2002 a 02/12/2002 e 03/12/2002, bem como no Diário Oficial do Estado de São Paulo, do dia 05/12/2002. Desta feita, conforme disposto na escritura de emissão de debêntures e cumpridas todas as formalidades legais, tendo em vista o não pagamento de amortização e juros devidos pela Emissora aos debenturistas em 29/04/2002, foi Declarado o Vencimento Antecipado das Debêntures na Assembléia de Debenturistas realizada em 07 de março de No intuito de zelar para que tal Declaração tivesse efeito, a Declaração de Vencimento Antecipado das debêntures da 1ª emissão da Al Car Empreendimentos e Participações Ltda., foi publicada no Jornal O Dia do Estado de São Paulo e no Diário Oficial do Estado de São Paulo, edições do dia 21 de março de Tal

4 informação de Vencimento Antecipado foi encaminhada a Comissão de Valores Mobiliários e a CETIP Central de Custódia e Liquidação Financeira de Títulos no dia 03 de abril de No final do ano de 2003, este Agente Fiduciário, na qualidade de Agente Fiduciário da 1ª emissão de debêntures desta Emissora, ajuizou Ação de Execução em face da Emissora e de seus Intervenientes Garantidores, onde foram expedidos mandados de citação. Entretanto, na certidão constante dos autos, o Oficial de Justiça responsável pela citação atestou que os citados encontram-se em lugar incerto e não sabido, logrando em êxito somente na citação da Ré Simone Terezinha Lima Carneiro, que ocorreu em 11/02/2004. Desta forma, foi protocolizada petição requerendo a citação por edital dos Réus não localizados, onde mais uma vez não logrou-se em êxito, pois os mesmo permaneciam em lugar incerto e desconhecido. Após a citação por edital, o juiz determinou que fosse expedido ofício à Procuradoria Geral do Estado ( PGE ) para indicação de Curador Especial. Assim foi indicado à penhora a Área de hectares no Município de Pacajá (PA), dada em hipoteca em 1º grau em favor da comunhão dos titulares das debêntures da 1ª emissão da AL CAR, por ser o imóvel remanescente da garantia concedida. Em 08 de setembro de 2004, o Juízo solicitou uma certidão atualizada do referido imóvel, que foi apresentada pelo Agente Fiduciário. Após, foi concedido o prazo de 60 dias para que fosse averbado o Termo de Penhora na matrícula do imóvel em questão, para que possa a PGE indicar o Curador Especial. Foi remetida a instrução judicial de penhora ao competente cartório de imóveis, que está providenciando a averbação da penhora na matrícula do imóvel objeto da garantia. Após a lavratura do Termo de Penhora, poderá o Curador Especial indicado opor Embargos à Execução, se for o caso. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Até a data de encerramento do presente relatório, a Emissora não havia disponibilizado tanto a este Agente Fiduciário quanto à Comissão de Valores Mobiliários suas Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social findo em 31/12/2004. Sendo assim, não foi possível a verificação dos indicadores financeiros da Emissora. Tão logo as Demonstrações Financeiras sejam disponibilizadas estaremos elaborando relatório complementar.

5 DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da AL CAR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.