CONSTRUTORA SULTEPA S.A.

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1 CONSTRUTORA SULTEPA S.A. 1ª Emissão Pública de Debêntures Simples, Nominativas, Escriturais, Não Endossáveis, Não Conversíveis em Ações. Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício 2006

2 RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO AOS DEBENTURISTAS DA 1ª EMISSÃO DA CONSTRUTORA SULTEPA S.A. CNPJ/ / Em cumprimento ao disposto no artigo 68, parágrafo 1º, letra B da Lei 6.404/76 e do item XVII do artigo 12 da instrução CVM nº28 de 1.983, submetemos à apreciação de V.sas. o presente Relatório Anual da CONSTRUTORA SULTEPA S.A., referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2006, onde destacamos os aspectos relevantes de interesse dos Senhores Debenturistas: 1 - Das Debêntures a) DELIBERAÇÃO: A presente escritura é celebrada com base na autorização deliberada pela Assembléia Geral Extraordinária da emissora realizada em 01 de dezembro de 1992 e nas Reuniões do Conselho de Administração realizadas em e em e de acordo com as deliberações tomadas na Assembléia Geral de Debenturistas aberta em 03 de junho de 2004 e encerrada em 26 de julho de b) MONTANTE DA EMISSÃO O montante da emissão, em 26 de janeiro de 1993, era de Cr$ ,00 (sessenta bilhões de cruzeiros). c) DATA DE EMISSÃO Para todos os efeitos legais, a data de emissão das DEBÊNTURES será o dia 1º de novembro de 1992 ( DATA DE EMISSÃO ). d) PRAZO E DATA DE VENCIMENTO As DEBÊNTURES terão prazo de 13 (treze) anos e 7 (sete) meses, contados da DATA DE EMISSÃO, vencendo-se, portanto, em 30 de junho de 2006 (a DATA DE VENCIMENTO ). Na DATA DE VENCIMENTO, a EMISSORA obriga-se a proceder à liquidação total das DEBÊNTURES em circulação, pelo seu valor nominal unitário, acrescido dos juros remuneratórios, na forma da cláusula 13 deste instrumento, não havendo amortização programada das DEBÊNTURES. e) Aplicação dos recursos captados com a emissão. Segundo informações dos administradores os recursos foram destinados em 40% no alongamento da dívida de curto prazo e os demais 60% foram destinados à renovação de frota de equipamentos pesados. f) DA FORMA E TIPO DAS DEBÊNTURES As DEBÊNTURES são escriturais nominativas, conversíveis em ações preferenciais da EMISSORA, na forma estipulada nesta cláusula. g) DA ESPÉCIE DAS DEBÊNTURES As DEBÊNTURES da 1ª e da 2ª série são da espécie com garantia real.

3 h) DAS GARANTIAS h.1. A fim de garantir o cumprimento das obrigações assumidas nos termos deste instrumento, a EMISSORA ratifica, neste ato, a constituição, em favor dos debenturistas das seguintes garantias: a) do penhor, em primeiro grau, sobre 100% (cem por cento) dos direitos creditórios detidos pela EMISSORA contra o DNER Departamento Nacional de Estradas de Rodagem, decorrente da ação indenizatória que transitou perante o Juízo da 17 a Vara Federal do Distrito Federal, com decisão transitada em julgado em 13 de outubro de ( DIREITO CREDITÓRIO SULTEPA ). A constituição do Penhor de DIREITO CREDITÓRIO SULTEPA se deu mediante a celebração do Instrumento Particular de Aditamento à Escritura de Emissão Para Oferta Pública de Debêntures Simples da Construtora Sultepa S/A 1ª Emissão, 1ª e 2ª Séries, datado de 20 de agosto de 2002 ( ADITAMENTO 2002 ), o qual, para fins do art do Novo Código Civil, será levado a Registro de Títulos e Documentos a.1) o penhor instituído sobre o DIREITO CREDITÓRIO SULTEPA cujo valor corresponde, em 20 de agosto de 2002, a R$ ,98 (nove milhões, trezentos e três mil, novecentos e sessenta e três reais e noventa e oito centavos), foi instituído sobre o valor de face dos respectivos direitos creditórios, atualizados pelo IPCA-E, da Fundação Getúlio Vargas, e acrescidos de juros moratórios de 6% (seis por cento) ao ano (fotocópias das decisões proferidas no processo mencionado na cláusula 7.1 (a) assim como da planilha de atualização estimativa dos valores do direitos creditórios referidos em tal processo, até 20 de agosto de 2002, que foram anexadas ao ADITAMENTO 2002 são incorporadas ao presente instrumento por referência). A constituição do penhor garante o valor da dívida na data de vencimento das DEBÊNTURES, sendo que, na data da assinatura do presente instrumento, tal dívida tem o valor de R$ ,93 (seis milhões cento e trinta e sete mil e quarenta quatro centavos) b) do penhor, em primeiro grau sobre a totalidade da fração ideal dos direitos creditórios detidos pela EMISSORA contra o DNER (precatório nº /DF), que é objeto de ação rescisória ajuizada pelo DNER/União Federal, que tramita perante a 17º Vara Federal do Distrito Federal ( DIREITO CREDITÓRIO SINICON ) e que não tenha sido objeto de cessão ao Banco do Brasil S.A. anteriormente à celebração do presente instrumento. h.2 A fim de garantir o cumprimento das obrigações assumidas nos termos deste instrumento, a EMISSORA e as INTERVENIENTES ratificam, neste ato, a constituição, em favor dos debenturistas, da hipoteca de primeiro grau e sem concorrência de terceiros sobre os imóveis a seguir relacionados, localizados em terras contíguas, objeto das matrículas números 5, 5777, 2648, 11249, 6480, 10784, 7689, 8826 e 10843, todas do Registro de Imóveis da Comarca de Biguaçu, Santa Catarina, perfazendo uma área global de ,52 m 2, compreendendo não apenas a área superficial dos terrenos, como também as pedreiras, instalações gerais de britagem, usinas de asfalto e todas as demais instalações e benfeitorias ali existentes, inclusive os direitos de lavra da mina (doravante denominadas, em conjunto com os DIREITOS CREDITÓRIOS SULTEPA e os DIREITOS CREDITÓRIOS SINICON, conforme item 7.1 acima, GARANTIAS ). a) Imóveis de propriedade da EMISSORA: a.1) Matrícula nº 5, referente a uma área com ,00 m 2, inscrita no INCRA sob nº ; a.2) Matrícula nº 5777, referente a uma área com ,00 m 2, inscrita no INCRA sob nº

4 Valor Dos Bens Da Sultepa: DIREITOS DE LAVRA... R$ ,00 TERRENOS: - Matr. n R$ ,00 - Matr.n R$ ,00 - Escrit. Posse... R$ ,00 Total dos bens da Sultepa... R$ ,00 b) Imóveis de propriedade da INTERVENIENTE SULCATARINENSE: b.1) Matrícula nº 2648 referente a duas áreas, sendo uma com ,00 m2 e outra com ,00 m2, ambas inscritas no INCRA sob nº ; b.2) Matrícula nº referente a uma área com ,10 m2, inscrita no INCRA sob nº ; b.3) Matrícula nº 6480 referente a uma área com ,14 m2, inscrita no INCRA sob nº ; b.4) Matrícula nº referente a uma área com ,14 m2, inscrita no INCRA sob nº ; b.5) Matrícula nº 7689 referente a uma área com ,14 m2, inscrita no INCRA sob nº ; b.6) Matrícula nº 8826 referente a uma área com ,00 m2. c) Imóveis de propriedade da INTERVENIENTE PORTELLA 1 : c.1.) Matrícula nº , referente a uma área com ,00 m 2. Informamos que as garantias apresentadas representam forma superior à 100% da dívida. i) JUROS REMUNERATÓRIOS De acordo com as deliberações tomadas na Assembléia Geral de Debenturistas aberta em 03 de junho de 2004 e encerrada em 26 de julho de 2004, novos parâmetros de remuneração foram estabelecidos para o cálculo do PU, conforme abaixo apresentado: Rentabilidade Primeira Série Segunda Série Rentabilidade Primeira Série Segunda Série PERÍODO 20/08/2002 ATÉ 30/07/2004 INPC + 6% aa Valor Nominal em 20/08/2002 => R$640,45 Valor Nominal em 20/08/2002 =>R$811,18 PERÍODO 01/08/2004 ATÉ VENCIMENTO IGPM + 9% aa Valor Nominal em 01/07/2004 => R$889,26 Valor Nominal em 01/07/2004 => R$1.136,66 Para o entendimento completo das apresentações acima sugerimos a leitura do item Assembléia Geral de debenturistas.

5 j) DO PRÊMIO As DEBÊNTURES não farão jus ao pagamento de prêmio. k) RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO A EMISSORA estará obrigada a efetuar o RESGATE das DEBÊNTURES caso venha a receber o pagamento definitivo e integral dos DIREITOS CREDITÓRIOS SULTEPA e/ou dos DIREITOS CREDITÓRIOS SINICON (em conjunto DIREITOS CREDITÓRIOS ) hipótese em que deverá promover imediatamente a liquidação antecipada do total do débito das DEBÊNTURES. l) REPACTUAÇÃO Caso não tenham sido resgatadas a totalidade das debêntures em circulação até a data de seu vencimento o saldo remanescente das mesmas estará automaticamente repactuado por mais 02 (dois) anos, pelas mesmas taxas. m) A COLOCAÇÃO E POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES: A posição das debêntures da emissão em 31/12/2005, conforme informações do custodiante, era a seguinte: n) PRÓXIMOS EVENTOS: Série A Série B Debêntures emitidas: Debêntures em tesouraria: Debêntures em circulação: Debêntures resgatadas: - - Debêntures convertidas: - - 1ªSérie e 2ªSérie Pagamento de Juros 30 de junho de 2007 Amortização 30 de junho de 2007 o) Alterações nas condições da Emissão : (A) Os JUROS REMUNERATÓRIOS incidentes sobre as DEBÊNTURES, calculados na forma da cláusula 13.1 da escritura de emissão, serão devidos para pagamento em 30/07/2006 e 30/12/2007. (B) Na Data de Vencimento, portanto em 30/12/2007 a EMISSORA obriga-se a proceder à liquidação total das DEBÊNTURES em circulação, pelo seu valor nominal unitário, acrescido dos juros remuneratórios, na forma da cláusula 13 da escritura de emissão. (C) (D) Os JUROS REMUNERATÓRIOS incidentes sobre as DEBÊNTURES, calculados na forma da cláusula 13.1 da escritura de emissão, serão em 30/06/2006, incorporados ao VALOR NOMINAL, quando nesta data será aberto o NOVO PERÍODO DE CAPITALIZAÇÃO das debêntures. Alterar a cláusula 15.2 da escritura de emissão que passará ter a seguinte redação:

6 A EMISSORA estará obrigada a efetuar o RESGATE das DEBÊNTURES caso venha a receber o pagamento definitivo dos DIREITOS CREDITÓRIOS SULTEPA e/ou dos DIREITOS CREDITÓRIOS SINICON (em conjunto DIREITOS CREDITÓRIOS ) hipótese em que deverá promover imediatamente a liquidação antecipada do total do débito das DEBÊNTURES apurado de acordo com as disposições do presente instrumento. p) Assembléias de Debenturistas em 2006: Ata da Assembléia Geral de Debenturistas de 07 de fevereiro de 2006 Deliberações: O Instituto Infraero Seg. Social INFRAPREV se manifestou discordante da proposta da Ordem do Dia, e a Millennium CCVM S.A votou favoravelmente a proposta da Companhia Emissora contida em sua carta de 16/01/2006, porém, debenturistas representando 60,60% das debêntures em circulação, deliberaram: 1. Autorizar a prorrogação dos eventos de remuneração e principal das debêntures e de prêmio vincendos em 08 de fevereiro de 2006 para 20 de abril de 2006; 2. Solicitar à Companhia as seguintes providências nos prazos estabelecidos abaixo: (i) Regularizar e/ou manter regularizada toda e qualquer documentação que deva ser enviada trimestralmente à Comissão de Valores Mobiliário CVM, até 10 de abril de 2006; (ii) Contratar empresa de Auditoria Externa para auditar os números da Companhia de dezembro de 2005, abrangendo as seguintes análises: seu fluxo de caixa, incluindo as contingências, a Carteira de Obras Contratadas vigentes e de regularidade fiscal, apresentando esse relatório até no máximo o dia 10/04/2006, sendo que, a Companhia deverá fornecer 03 nomes de Auditores para escolha dos debenturistas, até 15 de fevereiro de 2006; (iii) Reavaliação dos imóveis dados em garantia à presente emissão, até 10 de abril de 2006; (iv) (v) Apresentar proposta de reforço de garantia até 13 de março de 2006; e Apresentar cópia do recurso interposto pelo Governo para protelação do pagamento dos precatórios até 15 de fevereiro de A Companhia Emissora solicitou com relação a contratação da auditoria no item ii acima, que fosse utilizada a atual empresa que vem auditando a Companhia, que é a Rockembach & Cia. Auditores, por causa do custo de uma contratação de auditoria especialmente para esse fim, o que foi aprovado pelos debenturistas desde que esse relatório seja dirigido aos debenturistas e apresentado até o dia 31 de março de 2006, bem como, no dia da realização da Assembléia abaixo mencionada esteja presente um representante da auditoria para esclarecimentos de eventuais dúvidas por parte dos debenturistas. 4. Fica desde já acordado que a Companhia Emissora deverá convocar Assembléia Geral de Debenturistas a se realizar no dia 17 de abril de 2006 para que os debenturistas se manifestem com as alterações solicitadas pela Companhia Emissora em 16/01/2006. A Companhia Emissora assume o compromisso de não modificar a proposta de 16/01/2006 em condições inferiores aquelas propostas. 5. Autorizar o Agente Fiduciário a firmar o Sexto Aditivo a Escritura de Emissão contemplando as deliberações constantes do item 1 acima; Encerramento: Os presentes aprovaram à unanimidade a publicação da presente na forma de extrato, com omissão das assinaturas dos debenturistas, conforme artigo 130, parágrafos 2º e 3º, da Lei nº 6.404/76. Por fim, foi dada a palavra a quem dela quisesse fazer uso, e, nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente deu encerrada a Assembléia, da qual foi lavrada a presente ata, que lida e aprovada, foi assinada por mim secretário, pelo Sr. Presidente, pelo Agente Fiduciário, pela Companhia Emissora e pelos debenturistas: Fundação Prev. da Cia de Saneamento do DF / FACEB Fundação de Assist. Empreg. CEB / Funterra Fundação Prev. Priv. Terracap: Sr.João Batista Dias; Regius Sociedade Civil de Previdência Privada: Sr. Vasco Cunha Gonçalves; Uranus Fundação de Seg. Social: Sra. Edinê Maria de Andrade; Millennium CCVM S.A: Sra. Viviane Rodrigues e Sr. Artur Martins de Figueiredo; Instituto Infraero Seg. Social INFRAPREV: Sra. Maria Aparecida Dono. São Paulo, 07 de fevereiro de 2006.

7 AGD realizada aos 30 dias do mês de JUNHO de 2006 ORDENS DO DIA: 1) Discutir a proposta da EMISSORA quanto a mudança das cláusulas escriturais: (a) Data de Vencimento da Emissão, (b) Pagamento de Juros, (c) Amortização, (d) Novo Período de Capitalização, (e) redação da cláusula escritural 15.2, e 2) Outros assuntos de interesse dos debenturistas. DELIBERAÇÕES: Aberto os trabalhos no local e horário previsto, deliberaram os debenturistas por unanimidade de votos para a primeira e segunda séries: Primeira Ordem: (E) Considerando que: (i) a capacidade de resgate das debêntures pela EMISSORA (prevista para 30/06/06), está baseada no recebimento do valor incontroverso apresentado no Precatório vinculado à Emissão de Debêntures Penhor de Garantia, e (ii) que a previsão de recebimento do Precatório (conforme informações EMISSORA) ocorrerá dentro de estimado 02 (dois) anos, deliberaram os debenturistas pela prorrogação da Data de Vencimento das debêntures por um ano e seis meses, portanto vencíveis em 30/12/2007. (F) Os JUROS REMUNERATÓRIOS incidentes sobre as DEBÊNTURES, calculados na forma da cláusula 13.1 da escritura de emissão, serão devidos para pagamento em 30/07/2006 e 30/12/2007. (G) Na Data de Vencimento, portanto em 30/12/2007 a EMISSORA obriga-se a proceder à liquidação total das DEBÊNTURES em circulação, pelo seu valor nominal unitário, acrescido dos juros remuneratórios, na forma da cláusula 13 da escritura de emissão. (H) (I) Os JUROS REMUNERATÓRIOS incidentes sobre as DEBÊNTURES, calculados na forma da cláusula 13.1 da escritura de emissão, serão em 30/06/2006, incorporados ao VALOR NOMINAL, quando nesta data será aberto o NOVO PERÍODO DE CAPITALIZAÇÃO das debêntures. Alterar a cláusula 15.2 da escritura de emissão que passará ter a seguinte redação: A EMISSORA estará obrigada a efetuar o RESGATE das DEBÊNTURES caso venha a receber o pagamento definitivo dos DIREITOS CREDITÓRIOS SULTEPA e/ou dos DIREITOS CREDITÓRIOS SINICON (em conjunto DIREITOS CREDITÓRIOS ) hipótese em que deverá promover imediatamente a liquidação antecipada do total do débito das DEBÊNTURES apurado de acordo com as disposições do presente instrumento. Segunda Ordem: Dispensada apreciação. 2- Da Empresa A) Atividade Operacional A Construtora Sultepa S.A., é uma sociedade de capital aberto, com sede em Porto Alegre - RS e atividades em Florianópolis SC, Rio de Janeiro RJ, São Luiz MA e Brasília DF. A Sociedade tem por objeto social a construção civil em geral, inclusive estudos, projetos, administração de obras de engenharia pública e privada, além de participação em outras empresas. B) Atos Societários: AGO - 06/01/2006 eleger membro substituto para Conselho de Administração

8 AGO - 06/02/2006 Eleição Membro Conselho Administração Tomada de Contas-Votação do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras AGO - 06/02/2006 Eleição de um membro do conselho de Administração Declarações da EMISSORA: Durante o Exercício de 2006, não ocorreu transferência do controle acionário; A construtora Sultepa manteve assegurado somente, bens de valores relevantes; A construtora Sultepa declara ter apresentado a CVM, todos os documentos necessários para atualização da Instituição mantendo desta forma o registro da companhia, e Declarou não ter realizado operações fora de seu estatuto social. 3 - Análise das Demonstrações Financeiras e do Balanço Patrimonial Até a data final do prazo do Agente Fiduciário para entrega do relatório anual à CVM não recebemos da EMISSORA as demonstrações financeiras elaboradas de acordo com a Lei das sociedades por ações e disposições complementares da CVM. Os valores constantes das Demonstrações Financeiras serão ajustados pela legislação societária. a) Do Parecer dos Auditores Independentes: Parecer dos Auditores Independentes ainda não publicado. b) Do Relatório de Administração: Relatório de Administração ainda não publicado. c) Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras ainda não publicadas. d) Dos resultados Visto que não recebemos as demonstrações financeiras para o presente exercício restamos prejudicados em elaborar o informativo sobre os resultados da EMISSORA. e) Aplicações e Fontes de Recursos Visto que não recebemos as demonstrações financeiras para o presente exercício restamos prejudicados em elaborar o informativo sobre as aplicações e fontes de recursos da EMISSORA.

9 4 - Declaração do Agente Fiduciário A empresa declarou que foram prestados todos os serviços de atendimento aos Debenturistas como: consultas telefônicas, remessa de documentos e demais informações Declaramos que nos consideramos aptos a continuarmos na função de Agente Fiduciário da emissão, e permanecemos ao inteiro dispor dos Senhores Debenturistas em nossos escritórios à Rua Dr. Renato Paes de Barros, Itaim. São Paulo, 30 de abril de 2007 SLW - Corretora de Valores e Câmbio Ltda. Agente Fiduciário