Demonstrações Financeiras. BHG S/A Brazil Hospitality Group

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1 Demonstrações Financeiras BHG S/A Brazil Hospitality Group 31 de dezembro de 2010 e 2009 e 1º de janeiro de 2009 i

2 BHG S/A BRAZIL HOSPITALITY GROUP Demonstrações Financeiras 31 de dezembro de 2010 e 2009 e 1º de janeiro de 2009 Índice Relatório da Administração... 1 Relatório dos Auditores Independentes... 9 Demonstrações Financeiras Auditadas Balanços patrimoniais Demonstrações dos resultados Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Demonstrações dos fluxos de caixa Demonstrações do valor adicionado Notas explicativas às demonstrações financeiras ii

3 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2010 BHG S.A. BRAZIL HOSPITALITY GROUP A Administração da BHG S.A. Brazil Hospitality Group ( BHG ou Companhia ), em conformidade com as disposições legais e estatutárias, submete à apreciação de Vossas Senhorias as Demonstrações Contábeis relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010, acompanhadas do parecer dos Auditores Independentes. MENSAGEM DO PRESIDENTE SENHORES ACIONISTAS, A BHG tem como objetivo ser a escolha preferida nos segmentos hoteleiros e de segunda residência. Queremos liderar o setor, gerar resultados com eficiência e proporcionar satisfação e retorno a clientes, colaboradores e investidores. Trago, com muito orgulho, as principais informações sobre 2010, ano coroado por muitas conquistas para nossa Companhia: além da mudança de marca, adicionamos 1.505m novos quartos para nossa carteira hoteleira. Conseguimos nos posicionar, definitivamente, como a terceira maior rede do setor hoteleiro no país graças à estratégia de crescimento adotada, focada em administração, aquisição e construção de hotéis. A BHG destaca-se entre as empresas brasileiras que operam no segmento de Real Estate Hoteleira pois é orientada principalmente para o turismo de negócios e única empresa do segmento de hotelaria listada na categoria Novo Mercado da BM&F BOVESPA. A Companhia surgiu após a operação societária de incorporação envolvendo Invest Tur Brasil e Latin America Hotels (LAHotels), realizada em fevereiro de Em 12 de janeiro 1

4 de 2010, a denominação social da companhia foi alterada após aprovação de acionistas em Assembléia Geral Extraordinária, que também autorizou o desdobramento das ações da BHG, na proporção de 20 (vinte) novas ações para cada ação existente. Com a alteração, as ações da Companhia passaram a ser negociadas com o ticker code BHGR3, no segmento do Novo Mercado da BM&Fbovespa. A AGE também aprovou a negociação das ações da Companhia através de lotes fracionários e a alteração do lote padrão. Com essa medida, melhoramos a liquidez dos papéis, além de beneficiar os investidores com o aumento de valor da BHG. Em 2010 conseguimos padronizar processos e métodos, sempre preservando o alinhamento de interesses. A meritocracia, adotada como política de gente e remuneração, foi fundamental para o processo de fortalecimento de nossa empresa. Temos hoje uma equipe motivada e ética, perseverante, criativa, otimista; somos guiados por objetivos claros, com padrões e critérios de nível internacional. A Receita Operacional Líquida (ROL) atingiu R$ 123,7 milhões em 2010, com um crescimento de 60,8% em relação a 2009, acrescentando uma receita líquida adicional de R$ 46,7 milhões no período. No 4T10, a ROL atingiu R$ 37,2 milhões, com um crescimento de 74,6% sobre o 4T09 e de 5,3% em relação ao 3T10. O EBITDA hoteleiro totalizou R$ 34,8 milhões em 2010, atingindo a margem EBITDA das operações hoteleiras de 28,2%. No 4T10, o EBITDA foi R$ 11,3 milhões, com margem EBITDA de 30,4%. O EBITDA da Companhia totalizou R$ 10,7 milhões positivos em 2010, atingindo a margem EBITDA de 8,6%, sendo R$ 21,5 milhões superior à 2009 que fechou negativo em R$ 10,9 milhões. Além de consolidação da marca, em 2010 conseguimos maior reconhecimento do mercado. A BHG tornou-se reconhecida por um perfil comercialmente agressivo, por ser uma empresa que busca eficiência em custos e excelência em serviços. Por essa razão valorizamos a simplicidade e a agilidade. Queremos crescimento rápido, mas sustentável, com produtos bem localizados e atualizados, valorizando sempre o nosso cliente. 2

5 Graças à política eficiente de negociação, consolidamos nossa presença em todas as regiões do Brasil. Em 2010 anunciamos a aquisição do Hotel Golden Tulip Recife Palace, na Praia da Boa Viagem em Recife, com 299 quartos próprios; do Hotel Golden Tulip Internacional Foz, em Foz do Iguaçu, com 214 quartos próprios; aumento de participação de 25% do Hotel Golden Tulip Rio Vermelho, em Salvador com 202 quartos, totalizando uma participação de 75% no empreendimento; aquisição do Hotel Golden Tulip Pantanal, em Cuiabá, com 104 quartos; aquisição de participação minoritária na Rede Everest Hotéis (dois hotéis no Rio de Janeiro e 1 hotel em Porto Alegre); assinatura de promessa irrevogável e irretratável para compra do Hotel Rio Palace (Sofitel Copacabana), empreendimento com 388 quartos, entre a orla de Copacabana e Ipanema, no Rio de Janeiro; aquisição de dois hotéis em Belém do Pará, o Tulip Inn Batista Campos e o Tulip Inn Nazaré, adicionando 190 quartos para a Companhia; assinatura de promessa irrevogável e irretratável de aquisição das ações representativas do capital social da Brascan Imobiliária Hotelaria e Turismo S.A., denominado Hotel Intercontinental, em São Conrado Rio de Janeiro, com 418 apartamentos (a negociação foi finalizada em Março de 2011). Ainda em 2010, a Companhia passou para uma nova etapa de seu projeto de crescimento e agregou à sua estratégia o negócio de construção de hotéis econômicos, chamados de limited services. Esse projeto faz parte de um plano ambicioso de desenvolvimento e construção nos próximos 5 anos de mais de quartos em 40 cidades que apresentam forte demanda e potencial de crescimento do turismo de negócios. Com isso, reiteramos nossa estratégia para conquistar a liderança e consolidar o setor, ainda bastante fragmentado em nosso país. Os dois primeiros projetos foram anunciados no último trimestre do ano e serão desenvolvidos em Itaguaí e Campos dos Goytacazes, no Rio de Janeiro. Atualmente, a BHG possui 35 hotéis em seu portfólio distribuídos nas principais regiões do país, o que representa cerca de quartos administrados, dos quais são próprios. Isso nos credencia como a terceira maior empresa do ramo hoteleiro brasileiro. Além disso, temos um banco com 16 terrenos herdados da Invest Tur, que serão monetizados. Em 2010, assinamos a permuta financeira do terreno localizado na região da Avenida Faria Lima, em São Paulo. A negociação resultou em um contrato de adiantamento dos recebíveis relacionados ao terreno, concluída em Janeiro de 2011 e que rendeu à Companhia R$ 52,4 milhões, que está sendo pago em 5 parcelas mensais, iguais e consecutivas. O processo de desinvestimento no landbank tem como objetivo fortalecer nosso ativo principal, hotéis urbanos focados em turismo de negócios. 3

6 Ainda com o objetivo de monetizar seu landbank, a BHG assinou contrato com a Dreen Brasil visando a futura geração de energia eólica em seu terreno situado em Camocim no Ceará. Em novembro, a BHG anunciou o lançamento do Projeto do Txai Ganchos, em sociedade com a Lindencorp Desenvolvimento Imobiliário S.A. e Cipasa Desenvolvimento Urbano S.A. O empreendimento será composto por 132 unidades hoteleiras implantadas em um terreno de m², ocupando apenas 6,6% da área e preservando todo o restante. Prosseguindo com o plano de investir em hotéis urbanos com foco no turismo de negócios, a BHG anunciou, no início de 2011, a assinatura de memorando de entendimento para venda de ações do Txai Itacaré e da marca Txai. A Companhia continuará administrando o hotel pelos próximos 10 anos, e mantém o direito de utilizar a marca para o desenvolvimento de futuros lançamentos do landbank, se necessário. Com isso, a BHG desmobiliza o investimento no hotel e passa a fazer puramente a gestão do ativo, recebendo para tanto as taxas de administração e de incentivo usuais nos negócios de administração hoteleira. Recentemente, em reunião realizada em 04 de fevereiro de 2011, o Conselho de Administração aprovou o aumento do capital social da Companhia em aproximadamente R$ 85 milhões, através da emissão de ações ordinárias, elevando o capital social da BHG para R$ ,16. O valor captado será destinado para aquisições de hotéis, já que temos uma meta ambiciosa de conquistar ao menos 1500 novos quartos em Por fim, gostaria de reafirmar que seguiremos com o mesmo ritmo de crescimento em 2011, e encontrando novas oportunidades vamos crescer de forma sustentável e robusta. O Brasil está vivendo um ótimo momento e o setor hoteleiro vai se beneficiar significativamente do crescimento de PIB e da distribuição de renda. Sempre tivemos um foco muito grande na área de custos, porque entendemos que a empresa tem de ser robusta. Só assim podemos ter um bom desempenho tanto com uma economia forte quanto com um cenário de redução no crédito. Temos a competência e capacidade para administrar uma vasta rede de hotéis. Com isso, reafirmamos nossa posição de unique play do mercado. Pieter Jacobus Franciscus van Voorst Vader 4

7 Diretor Presidente da BHG S.A. - Brazil Hospitality Group O MODELO DE NEGÓCIO DA BHG O foco da BHG pe atuar no mercado de turismo de negócios (hotéis 3 e 4 estrelas, ou seletivamente 5 estrelas) em regiões de grande atividade econômica. O crescimento da Companhia será feito através de aquisições, novas administrações e desenvolvimento de hotéis econômicos, em cidades com bom potencial de crescimento econômico e onde não haja oferta. A BHG busca um mix ideal de hotéis próprios (escala de resultado) e administrados (retorno sobre capital empregado), não privilegiando um em detrimento do outro. É muito importante para a Companhia ter os dois em seu portfólio, pois isso significa ganhos de escala e sinergia. Já no segmento de desenvolvimento imobiliário, a BHG pretende monetizar seus terrenos através da venda, permuta ou de valorização com licenciamentos e/ou parcerias para financiar o crescimento da empresa. A Companhia pretende desenvolver os projetos de segundas residências em destinos já consolidados e alavancar a marca TXAI nos desenvolvimentos dos terrenos que já se encontram em nosso Landbank. O SETOR DE TURISMO E A INDÚSTRIA HOTELEIRA NO BRASIL Com o avanço da classe média brasileira, o turismo passou a ser um dos setores mais beneficiados da economia. Não se pode esquecer fatores como a valorização da moeda, o acesso ao crédito, a concorrência entre as companhias aéreas e o cenário econômico do Brasil como sendo de fundamental importância para o crescimento do setor. Algumas pesquisas apontam a viagem a turismo como sendo o terceiro sonho de consumo do brasileiro. Aliado a isso, o crescimento do PIB do Brasil impulsiona o turismo de negócios, tanto em viagens nacionais como em desembarques de estrangeiros no país. 5

8 Nos últimos anos, o setor tem recebido atenção ainda maior do governo brasileiro. Desde a criação do Ministério do Turismo, em 2003, até a recente aprovação de uma linha de crédito especial do BNDES para o setor de turismo visando a Copa do Mundo de 2014, o mercado apresenta crescimento constante nos principais indicadores: receita cambial, desembarques internacionais e nacionais e geração de empregos. A indústria hoteleira brasileira é muito fragmentada. Segundo estudo da consultoria Jones Lang LaSalle, cerca de 60% dos hotéis e pousadas espalhadas pelo país não estão nas mãos de grandes redes. Esse é um cenário que cria oportunidades para uma consolidação do setor, principalmente pelo fato de que muitos hotéis familiares têm problemas, isto é, o fundador consegue viver bem com a renda dos hotéis, mas depois vêm filhos e netos que também precisam viver bem com a renda desses hotéis. Isso gera retirada de caixa do hotel e não reinvestimento em manutenção e modernização como deveria ser feito. PARCERIAS ESTRATÉGICAS A BHG vem selecionando parceiros experientes e conceituados para a condução dos negócios. A Companhia possui um acordo de exclusividade com a Golden Tulip permitindo acesso a uma rede de distribuição internacional e garantindo um padrão operacional em seus hotéis. Este acordo traz diversos benefícios para a BHG, tais como: exclusividade para explorar marcas Golden Tulip na América do Sul, benefícios nas taxas de Royalty e Marketing Internacional, acesso a uma rede de distribuição internacional e call centers espalhados pelo mundo, uso dos Value Drivers (ferramentas comerciais Golden Tulip), acesso a rede de milhagem da Golden Tulip (programa Flavours), dentre outros. RESULTADO DO EXERCÍCIO A BHG apresenta suas demonstrações financeiras do ano de 2010, em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil e de acordo com as alterações introduzidas pela Lei nº /07 e pela Medida Provisória nº 449/08, nas normas estabelecidas pela CVM, e nos pronunciamentos, orientações e interpretações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). 6

9 A Demonstração de Resultado do Exercício (DRE) consolidado da BHG do periodo findo em 31 de dezembro de 2010 possui os dados operacionais de todos os hotéis pertencentes à Rede, assim como suas empresas controladas e coligadas e dos projetos de desenvolvimento imobiliário. Além disso, de acordo com as regras contábeis, foram utilizadas Demonstrações Financeiras das controladas na data base de 31 de dezembro de No exercício findo em 31 de dezembro de 2010, a BHG apresentou prejuízo líquido de R$6.172mil. GOVERNANÇA CORPORATIVA A BHG realizou sua Oferta Pública Inicial de Ações em 16 de julho de 2007, quando aderiu ao Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BMF&BOVESPA ), se compromentendo com os mais altos padrões de governança corporativa. Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia possuía um Conselho de Administração formado por 7 membros, dos quais 2 eram independentes, sendo eles: Antonio Carlos A. Ribeiro Bonchristiano (presidente do conselho), Fersen Lamas Lambranho (membro do conselho), Horácio Lafer Piva (membro independente), Ricardo Abecassis Espírito Santo (membro independente), Francisco Ribeiro de Magalhães Filho (membro do conselho), Octavio Cortes Pereira Lopes (membro do conselho) e Carlo Padovano (membro do conselho). Além deles, há um membro suplente independente, Miguel Garcia Rugeroni Ahlers. Mais informações sobre a formação e experiência profissional dos membros do conselho estão disponíveis no website de relações com investidores da BHG ( RECURSOS HUMANOS No final de 2010, a Companhia possuía colaboradores considerando o Corporativo e todos os hotéis da Rede. O corporativo da BHG possui uma equipe reduzida e altamente 7

10 qualificada, a média de idade é de 34 anos. A Companhia adota uma política de meritocracia o que contribui para um ambiente mais dinâmico e de oportunidades de crescimento para seus funcionários. CLÁUSULA COMPROMISSÓRIA A Companhia está vinculada à arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme Cláusula Compromissória constante do seu Estatuto Social. SERVIÇOS DE AUDITORIA INDEPENDENTE A BHG utiliza os serviços de Auditoria Independente da Ernst & Young Auditores Independentes S/S. No decorrer do exercício, não foram contratados, da empresa, quaisquer serviços não-relacionados à auditoria contábil, reforçando a impossibilidade de ocorrência de algum tipo de conflito de interesses. PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES Revimos, discutimos e concordamos com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes referentes às demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010, datado de 14 de março de DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Revimos, discutimos e concordamos com as demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de AGRADECIMENTOS Finalizando, agradecemos a confiança e o apoio dos acionistas, bem como a dedicação e o empenho de todos os que, direta ou indiretamente, contribuíram para a gestão neste exercício. São Paulo, 14 de Março de

11 A Administração RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Aos Conselho de Administração e aos acionistas da BHG S/A - Brazil Hospitality Group Rio de Janeiro - RJ Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da BHG S/A (anteriormente denominada INVEST TUR Brasil Desenvolvimento Imobiliário Turístico S.A.) ( Companhia ), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2010 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB, e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. 9

12 Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da BHG S/A em 31 de dezembro de 2010, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da BHG S/A em 31 de dezembro de 2010, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfases Demonstrações financeiras individuais Conforme descrito na nota explicativa 3, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da BHG S/A, essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas e coligadas pelo método de equivalência patrimonial, uma vez que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Transações com partes relacionadas Conforme divulgado na Nota 14, em janeiro de 2009, a Companhia renegociou o contrato de prestação de serviços celebrado, em 25 de junho de 2007, com empresa pertencente a acionistas, no valor total de R$15.5 milhões, com alteração na forma de pagamento do contrato original. As obrigações referentes a este contrato foram totalmente liquidadas durante o exercício de 2010, de acordo com as condições descritas na referida nota explicativa às demonstrações financeiras. O montante reconhecido no resultado do exercício de 2010 foi de R$ 7.75 milhões (7.75 milhões em 2009). O contrato, dada a sua natureza, era único e exclusivo Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Auditoria dos valores correspondentes aos exercícios anteriores Os valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008 foram examinadas pela Terco Grant Thornton Auditores Independentes (Terco), entidade separada legalmente da Ernst & Young Auditores Independentes S.S., que emitiu relatório em 20 de março de 2009 com uma opinião sem modificação. Em 1 de outubro de 2010, a Terco foi incorporada pela Ernst & 10

13 Young Auditores Independentes S.S. Após essa incorporação, a Ernst & Young Auditores Independentes S.S. passou a ser denominada Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. Rio de Janeiro, 14 de março de 2011 Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. CRC - 2SP /O-6 - F - RJ Mauro Moreira CRC 1SP /O-2-S - SP 11

14 BHG S/A - BRAZIL HOSPITALITY GROUP Balanços patrimoniais Em 31 de dezembro de 2010 e 2009 e 1 de janeiro de 2009 (Em milhares de reais) Controladora Consolidado Em 1º de janeiro de Em 1º de janeiro de Reapresentado Reapresentado ATIVO Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Caixa/Bancos Aplicações Financeiras Clientes e outras contas a receber Clientes Créditos diversos Depósitos vinculados Recebíveis por alienação de investimento Adiantamentos Despesas antecipadas Outros Estoques Ativo Não Circulante Clientes créditos diversos Recebíveis por alienação de investimento Depósitos judiciais Impostos a recuperar Empréstimo Adiantamento para futuro aumento de capital Créditos com pessoas ligadas Estoque de imóveis a comercializar Investimentos Investimentos registrados a custo Participações em controladas Participações em controladas - ágio Imobilizado Intangível ágio softwares Controladora Consolidado Em 1º de janeiro de Em 1º de janeiro de Reapresentado Reapresentado PASSIVO Passivo Circulante Fornecedores Empréstimos Adiantamentos Impostos, taxas e contribuições Débitos com sociedades ligadas Contas a pagar por aquisição de investimentos Obrigações sociais, trabalhistas e previdenciárias Outros Debêntures Passivo não circulante Empréstimos Contas a pagar por aquisição de investimentos Adiantamento para futuro aumento de capital Passivos Contingentes Outros Patrimônio Líquido Capital social Reserva de capital Ações em tesouraria (9.756) (9.906) - (9.756) (9.906) - Opções outorgadas Prejuizos Acumulados (95.966) (89.794) ( ) (95.966) (89.794) ( ) Participação de não controladores

15 BHG S/A - BRAZIL HOSPITALITY GROUP Demonstrações dos resultados Exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009 (Em milhares de reais) Controladora Consolidado Reapresentado Reapresentado Receita bruta de venda e serviços Deduções da receita bruta - - (12.861) (7.981) Receita líquida de venda e serviços Custo de bens e/ou serviços vendidos - - (55.154) (40.940) Resultado bruto Receitas (despesas) operacionais (6.172) (73.704) (29.652) Gerais e administrativas (26.795) (43.368) (78.847) (83.936) Despesas administrativas (25.688) (41.711) (58.927) (64.355) Despesas comerciais - - (7.317) (4.824) Impostos e taxas (72) (188) (474) (955) Depreciações e amortizações (1.035) (1.469) (12.129) (13.802) Financeiras Receitas financeiras Despesas financeiras (444) (169) (12.511) (9.450) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas Provisão complementar de debêntures Provisão para perda por redução ao valor de recuperação Resultado da equivalência patrimonial Resultado da equivalência patrimonial (13.599) - - Resultado em investimento descontinuado Resultado na alienação de ativos Resultado antes de tributação/participações (6.172) (4.355) Imposto de renda e contribuição social - (2.885) (3.408) (4.633) Não controladores Lucro líquido (prejuízo) do exercício (6.172) (6.172) 2.636

16 BHG S/A - BRAZIL HOSPITALITY GROUP Demonstração consolidada das mutações do patrimônio líquido Exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009 (Em milhares de reais) Reserva Ações Prejuízos Participação de Patrimônio Capital Social de Capital em Tesouraria Plano de Opções Acumulados não controladores Líquido Em 1º de janeiro de 2009 (reapresentado) ( ) Incorporação da LA Hotels S/A (2.004) Redução de capital ( ) ( ) Debêntures convertidas em ações Recompra de ações da companhia - - (29.599) (29.599) Cancelamento de ações - (19.693) Opções outorgadas Redução de capital com compensação de prejuízo ( ) Ajuste de convergência Lucro líquido do exercício Participação de não controladores Em 31 de dezembro de 2009 (reapresentado) (9.906) (89.794) Opções exercidas Recompra de ações da companhia - - (564) (564) Plano de Opções Prejuizo do exercício (6.172) - (6.172) Participação de não controladores Em 31 de dezembro de (9.755) (95.966)

17 BHG S/A - BRAZIL HOSPITALITY GROUP Demonstrações dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009 Em milhares de reais Controladora Consolidado Reapresentado Reapresentado Fluxos de caixa das atividades operacionais (2.467) (10.539) 92 caixa gerado nas operações (7.165) Lucro liquido (prejuízo) antes do IR e CS (6.172) (4.355) Depreciação e amortização Baixa de imobilizado Opções outorgadas Resultado da equivalência patrimonial (3.431) (1.276) - - Resultado em investimento descontinuado (14.875) variações nos ativos e passivos (2.255) (16.741) (1.827) Clientes 873 (873) (10.092) (6.570) Depósitos vinculados (106) (2.128) (175) (2.128) Estoques - - (831) (255) Impostos a recuperar (315) 508 (1.965) (2.115) Depósitos judiciais - - (214) (1.273) Demais ativos (2.333) (269) (4.419) (808) Fornecedores Impostos, taxas e contribuições (240) (521) (488) Contas a pagar por aquisição de investimentos (4.093) - Obrigações sociais, trabalhistas e previdenciárias (3.944) (350) (3.791) Demais passivos (1.295) IR e CS pagos - (2.650) (3.408) (4.770) Fluxo de caixa das atividades de investimento ( ) (68.682) ( ) (43.624) Empréstimos - - (7.060) (2.248) Juros recebidos Aquisição de bens do ativo imobilizado (20.215) (620) ( ) (48.036) Aquisições de intangível (exceto ágio) 661 (2.521) (3.773) (2.097) Aquisição de investimentos/ágios (37.921) (54.177) (8.814) (4.037) Adiantamento para futuro aumento de capital (60.324) (7.995) (3.711) Estoque de imóveis a comercializar (2.724) (586) Bônus recebidos outorga de opções Pagamento de aquisição de terrenos - (7.740) - (8.471) Fluxo de caixa das atividades de financiamento (5.045) ( ) ( ) Créditos com pessoas ligadas (2.544) Empréstimos Juros pagos - - (8.773) (7.176) Débitos com pessoas ligadas (1.937) (782) (2.000) (5.491) Liquidação de debêntures - (12.285) - (12.085) Caixa e equivalentes de caixa de incorporada Redução de capital - ( ) - ( ) Repactuação de debêntures Recompra de ações - (29.599) - (29.599) Ações em tesouraria (564) - (564) - Outras transações de capital - (169) - - Interesses minoritários (713) Aumento (redução) de caixa e equivalentes ( ) ( ) ( ) ( ) Saldo inicial de caixa e equivalentes Saldo final de caixa e equivalentes

18 BHG S/A - BRAZIL HOSPITALITY GROUP Demonstrações do valor adicionado Exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009 Em milhares de reais Controladora Consolidado Reapresentado Reapresentado Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Deduções da receita bruta - - (12.861) (7.981) Insumos adquiridos de terceiros (21.889) (31.778) (93.512) (79.646) Custos das Mercadorias, Produtos e Serviços vendidos - - (55.154) (40.940) Materiais-Energia-Serviços de terceiros-outros (14.470) (41.538) (50.504) (60.865) Perda/Recuperação de valores ativos Outros (7.419) Valor Adicionado Bruto (21.889) (31.778) (2.753) Retenções (1.035) (1.469) (12.129) (13.802) Depreciação, Amortização e Exaustão (1.035) (1.469) (12.129) (13.802) Valor Adicionado Líquido Produzido (22.924) (33.247) (16.555) Valor Adicionado Recebido em Transferência Reversão de provisões operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado em investimento descontinuado Receitas Financeiras Valor adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta FGTS Impostos, Taxas e Contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Aluguéis Remuneração de Capitais Próprios (6.172) (7.763) Lucros retidos / Prejuízo do exercício (6.172) (6.172) Participação de minoritários - - (1.591) (968)

19 BHG S.A. - BRAZIL HOSPITALITY GROUP Notas explicativas às demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2010 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando expressamente mencionado em contrário) 1. Contexto operacional A BHG S.A. Brazil Hospitality Group (ou Companhia ou BHG ), anteriormente denominada INVEST TUR BRASIL - Desenvolvimento Imobiliário Turístico S.A., cuja alteração de nome se deu através da Assembléia Geral Extraordinária de 12 de janeiro de 2010, foi constituída em 14 de março de 2007 por meio de Assembléia Geral de Constituição e iniciou suas atividades em agosto de 2007, com a conclusão do processo de oferta pública de distribuição primária de ações. A Companhia tem como objetivo o planejamento, incorporação, desenvolvimento e exploração de empreendimentos imobiliários no ramo de turismo de lazer e de negócios; o investimento na aquisição de propriedades, terrenos, edificações e imóveis em áreas rurais e/ou urbanas dedicados ao turismo e atividades relacionadas para fins de venda, exploração ou locação; e a participação, como sócia, em outras sociedades, simples ou empresárias, e em empreendimentos comerciais de qualquer natureza, no Brasil e/ou no exterior, relacionados direta ou indiretamente aos objetivos descritos. 2. Reorganização societária Em 18 de fevereiro de 2009, conforme Assembléia Geral Extraordinária ( AGE de Incorporação ) foi aprovada a incorporação da LAHotels S.A. ( LAHotels ) pela Companhia nos termos do Protocolo e Justificação de Incorporação. A Incorporação está inserida em um projeto de associação estratégica entre a Companhia e a LAHotels para o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários turísticos e a gestão de hotéis próprios e de terceiros. Como resultado da incorporação, a LAHotelsfoi extinta de pleno direito e a Companhia tornou-se sua sucessora, sendo as principais condições precedentes à negociação, já plenamente atendidas, como segue: (i) Aumento do capital social da LAHotels com a emissão de novas ações ordinárias e/ou preferenciais, de forma que, após o referido aumento de capital, a LAHotels apresentava disponibilidades no montante mínimo de R$ , confirmado conforme AGE da LAHotels e balanço de incorporação, respectivamente; 17

20 BHG S.A. - BRAZIL HOSPITALITY GROUP Notas explicativas às demonstrações financeiras--continuação 31 de dezembro de 2010 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando expressamente mencionado em contrário) (ii) Aprovação da redução do capital social da Companhia, por ser julgado excessivo, sem alteração no número de ações de emissão da Companhia, no valor de R$ , mediante distribuição de recursos a seus acionistas, na proporção das respectivas participações no capital social da Companhia, redução esta que estava condicionada à efetiva aprovação da Incorporação pelos acionistas de LAHotels e da Companhia, a qual foi confirmada na AGE de Incorporação e na AGE da LAHotels realizada na mesma data. O pagamento da redução de capital ocorreu no dia 29 de abril de 2009; (iii) Aprovação, pela Assembléia Geral de acionistas da Companhia, nos prazos e condições a serem submetidos à deliberação da Assembléia Geral: (a) da alteração do Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão das Debêntures, para possibilitar a transferência das Debêntures para sociedades controladas pelos Debenturistas; e (b) da alteração da fórmula e das condições de conversão das Debêntures, observado o previsto no item (iv) abaixo, a qual foi aprovada na AGE de Integração; (iv) Aprovação da redução de capital da Companhia mencionada no item (ii) pela maioria dos Debenturistas, reunidos em Assembléia de Debenturistas, nos termos do art. 174, 3º da Lei nº 6.404/76, realizada na mesma data da AGE de Incorporação. (v) Alteração do Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão das Debêntures, dentre outras mudanças, para prever a possibilidade de a Companhia quitar as Debêntures, quando do exercício das respectivas opções de conversão pelos Debenturistas, (1) mediante a emissão de ações de emissão da Companhia ou (2) mediante o pagamento de valor correspondente a R$407,93 (quatrocentos e sete reais e noventa e três centavos) (que é preço por ação de emissão da Companhia estabelecido para os fins da relação de troca) multiplicado pelo número de ações objeto da respectiva opção de conversão. Imediatamente após a distribuição dos recursos decorrentes da redução de capital da Companhia de que trata o item (ii) acima: (1) 51% das Debêntures seriam convertidas pelos Debenturistas em ações ordinárias da Companhia, representativas de 3,0% do capital social da Companhia após a Incorporação, as quais têm as mesmas características e condições e gozam dos mesmos direitos e vantagens das demais ações de emissão da Companhia, salvo que tais ações não conferirem aos seus titulares o direito de participar da distribuição de recursos decorrente da redução de capital da Companhia de que trata o item (ii) acima; e (2) 49% das Debêntures deveriam ser quitadas pela Companhia mediante a cessão em pagamento aos Debenturistas: (a) da participação da Companhia de quotas representativas de 100% do capital social da Salvador Downtown Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. ( Itaigara ), por seu valor contábil (Vide Nota 9) e (b) de quotas, representativas de 38% do capital social da Conde Residence Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.( Conduru ), por seu valor contábil (Vide Nota 9), sendo que essas participações já refletiam o aporte de capital feito pela Companhia em 2009, no 18

21 BHG S.A. - BRAZIL HOSPITALITY GROUP Notas explicativas às demonstrações financeiras--continuação 31 de dezembro de 2010 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando expressamente mencionado em contrário) valor de R$4.000 ao capital social da Itaigara e R$1.000 ao capital social da Conduru. Critérios de avaliação do patrimônio da LAHotels e da Companhia e tratamento das variações patrimoniais: O patrimônio líquido da LAHotels foi avaliado, com base no valor contábil, em 30 de setembro de 2008 ( Data-Base ) pelo montante de R$ , conforme Laudo Contábil da empresa especializada Apsis Consultoria Empresarial Ltda. Abaixo apresentamos o acervo avaliado: Sumário do balanço Ativo circulante Ativo não circulante Total do ativo Passivo circulante 249 Passivo não circulante Total do passivo Acervo líquido avaliado A relação de troca de ações da incorporação foi determinada pelas Administrações das Companhias, prevista no item 4 do Protocolo e Justificação da Incorporação, suportada por uma análise econômico-financeira acerca do valor econômico da Companhia e da LAHotels, preparada pelo Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. ( Merrill Lynch ). O Merrill Lynch avaliou, na Data-Base, a Companhia e a LAHotels com base em critérios e datas idênticas, conforme se depreende no Relatório de Avaliação. Uma vez que o Relatório de Avaliação fornecia faixas de relação de substituição das ações, as administrações de ambas as companhias, considerando as faixas de relação de substituição assim fornecidas, entenderam que a relação de substituição proposta constituía um parâmetro justo e eqüitativo de determinação da relação entre os valores econômicos das companhias. As variações patrimoniais apuradas a partir da Data-Base e até a data da Incorporação (18 de fevereiro de 2009) foram apropriadas pela Companhia, sendo apresentado o seguinte acervo incorporado naquela data: 19

22 BHG S.A. - BRAZIL HOSPITALITY GROUP Notas explicativas às demonstrações financeiras--continuação 31 de dezembro de 2010 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando expressamente mencionado em contrário) Sumário do balanço Ativo circulante Ativo não circulante Total do ativo Passivo circulante Passivo não circulante Total do passivo Acervo líquido incorporado O acervo foi incorporado no patrimônio da Companhia da seguinte forma: Capital social (correspondente ao acervo líquido avaliado em ) Reserva de capital Prejuízos acumulados (2.004) Total do ativo Relação de substituição, número e espécie das ações atribuídas aos acionistas da LAHotels e direitos conferidos pelas novas ações: Foram atribuídas aos acionistas da LAHotels, proporcionalmente às respectivas participações no capital da LAHotels, 3, ações ordinárias da Companhia para cada mil ações ordinárias ou preferenciais da LAHotels, com a emissão, pela Companhia, de um total de novas ações ordinárias, nominativas e escriturais, sem valor nominal. A relação de substituição já reflete os efeitos da redução de capital da Companhia e o aumento de capital da LAHotels. Os acionistas titulares de ações preferenciais da LAHotels não receberam ações preferenciais da Companhia porque as Administrações da Companhia e da LAHotels pretenderam que a Companhia permanecesse como uma companhia aberta com ações negociadas no Novo Mercado da Bovespa, cujo Regulamento exige que as companhias listadas tenham seu capital social dividido exclusivamente em ações ordinárias. Aumento e composição do capital social da Companhia após a Incorporação: O valor contábil do patrimônio líquido da LAHotels objeto de aumento de capital social da Companhia é de R$ , de acordo com o Laudo Patrimonial Contábil. Na data da incorporação (18 de fevereiro de 2009), a variação patrimonial entre 01 de outubro de 2008 a 18 de fevereiro de 2009 foi apurada e incorporada ao patrimônio 20

23 BHG S.A. - BRAZIL HOSPITALITY GROUP Notas explicativas às demonstrações financeiras--continuação 31 de dezembro de 2010 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando expressamente mencionado em contrário) líquido da Companhia, sendo R$ como reserva de capital e R$(2.004) como adição aos prejuízos acumulados. A Incorporação do patrimônio líquido da LAHotels resultou em um aumento do capital social da Companhia no mesmo valor referido no parágrafo anterior. Dessa forma, o capital social da Companhia passou de R$ , para R$ , mediante a emissão, pela Companhia, de ações ordinárias, escriturais, sem valor nominal, que foram integralmente atribuídas aos acionistas da LAHotels. Adicionalmente, o capital social sofreu o aumento no montante de R$ 51 em decorrência do exercício das debêntures conversíveis em ação, conforme comentado no item (b-iv). As ações emitidas foram integralizadas com a absorção do patrimônio líquido da LAHotels, na forma do art. 227, 1º da Lei nº 6.404/76. Os valores referentes ao aumento de capital social da LAHotels foram vertidos à conta de reserva de capital da Companhia e tiveram sua destinação na forma do art. 200 da Lei nº 6.404/76, incluindo o saldo remanescente de variação patrimonial que foi incorporado à conta de prejuízos acumulados. 3. Políticas Contábeis As Demonstrações Financeiras da controladora para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009 e 1 de janeiro de 2009 foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil que compreendem as normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e os pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), e as demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil que compreendem as normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e os pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e estão em conformidade com as normas internacionais de contabilidade (International Financial Reporting Standards IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB. As demonstrações financeiras da controladora e consolidada foram elaboradas de acordo com diversas bases de avaliação utilizadas nas estimativas contábeis. As estimativas contábeis envolvidas na preparação das demonstrações financeiras foram baseadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da administração para determinação do valor adequado a ser registrado nas demonstrações financeiras. Itens significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem a seleção de vidas úteis do ativo imobilizado e de sua recuperabilidade nas operações, avaliação dos ativos financeiros pelo valor justo e pelo método de ajuste a valor presente, análise do risco de crédito para determinação 21

24 BHG S.A. - BRAZIL HOSPITALITY GROUP Notas explicativas às demonstrações financeiras--continuação 31 de dezembro de 2010 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando expressamente mencionado em contrário) da provisão para devedores duvidosos, assim como da análise dos demais riscos para determinação de outras provisões, inclusive para contingências. 22

25 BHG S.A. - BRAZIL HOSPITALITY GROUP Notas explicativas às demonstrações financeiras--continuação 31 de dezembro de 2010 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando expressamente mencionado em contrário) A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido ao tratamento probabilístico inerente ao processo de estimativa. A Companhia revisa suas estimativas e premissa periodicamente, não superior a um ano. Vide nota 3.17, com os detalhes das estimativas. A Companhia adotou todas as normas, revisões de normas e interpretações emitidas pelo Comitê de pronunciamentos contábeis (CPC), pelo IASB e órgãos reguladores que estavam em vigor em 31/12/2010. As demonstrações financeiras foram preparadas utilizando o custo histórico como base de valor, exceto pela valorização de certos ativos e passivos como instrumentos financeiros, os quais são mensurados pelo valor justo Bases de Consolidação As Demonstrações Financeiras consolidadas incluem as operações da Companhia e das seguintes empresas controladas, cuja participação percentual na data do balanço é assim resumida: % de participação Razão Social BHG Participações Ltda 99,90% 99,90% Tx Empreendimento Imobiliário SPE S.A. 100% 100% Onda Azul Empreendimento Hoteleiro Ltda 99,90% 99,90% Tx Santa Catarina SPE Empreendimento Turístico Ltda. 100% 100% BHG Centro-oeste Empreendimentos Ltda. 100% 100% Nossa Senhora da Vitória Empreendimento Hoteleiro Ltda. 100% 100% Kino Empreendimento Hoteleiro Ltda. 100% 100% Salvador Downtown Empreendimentos Hoteleiros Ltda. 100% 100% Ilha de Canavieiras Empreendimentos S.A. 70% 70% Ilha de Canavieiras Resort S.A. 70% 70% Nossa Senhora da Vitória Empreendimentos Turísticos e Imobiliários S.A. 100% 100% Camocim Empreendimentos Turísticos e Imobiliários S.A. 66,67% 66,67% Marsala Incorporações SPE S.A. 50% 66,50% Praia da Ponta Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. 100% 100% Tx Paraty SPE Empreendimentos Imobiliários Ltda 100% 100% Carro Quebrado SPE Empreendimentos Turísticos e Imobiliários Ltda. 100% 100% Deep Beach SPE Empreendimentos Turísticos e Imobiliários Ltda. 100% 100% Tx Salvador SPE Empreendimentos Turísticos Ltda. 100% 100% Ilha do Atalaia SPE Empreendimentos Turísticos e Imobiliários Ltda. 100% 100% 23

26 BHG S.A. - BRAZIL HOSPITALITY GROUP Notas explicativas às demonstrações financeiras--continuação 31 de dezembro de 2010 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando expressamente mencionado em contrário) Tucurui Empreendimentos Imobiliários S.A. 49% 49% Tx Salvador SPE Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100% 100% 24 % de participação Razão Social Port Beach Empreendimento Turístico e Imobiliário Ltda. 100% 100% Onda Azul Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 99,90% Onda Azul Empreendimentos Turísticos Ltda. 99,90% 99,90% Tx Onda Azul Empreendimento Imobiliário Ltda. 99,90% 99,90% TxOnda Azul Empreendimentos Turísticos Ltda 99,90% 99,90% Conde Residence Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. 62% 62% Terravista Investimentos S.A. 87,80% 87,80% Wind Beach Empreendimentos Turísticos e Imobiliários Ltda. 100% 100% Camaragibe Empreendimento Imobiliário Ltda. 99,90% 99,90% Marina Camaragibe Empreendimento Náutico Ltda. 99,90% 99,90% LAHotels Empreendimentos 1 Ltda. 100% 100% Hotel Della Volpe Ltda. 100% 100% LAHotels Serviços Ltda. 100% 100% LAHotels Nordeste Ltda. 100% 100% LAHotels Sul Ltda. 100% 100% Melongena Participações Ltda. 100% 100% Merak Empreendimentos e Participações Ltda. 100% 100% BHG Mato Grosso Empreendimento Hoteleiro Ltda. 100% - BHG Norte Empreendimento Hoteleiro Ltda. 100% - Collezioni Participações Ltda. (a) 100% 100% Tx Agropecuária e Turismo S.A. (a) 70,62% 70,62% Tx Assessoria e Gerenciamento de Hotéis S.A. (a) 30,01% 30,01% Conduru Empreendimentos Imobiliários S.A. (a) 94% 94% Bonaparte Hotéis Ltda. (a) 100% 100% Terravista Boutique Empreendimento Imobiliário SPE S.A. (a) 82,06% 82,06% BT Salvador Empreendimentos Ltda. (a) 100% 100% (a) Participação Indireta. Os resultados das subsidiárias adquiridas/incorporadas durante os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2009 estão incluídos nas demonstrações dos resultados desde a data da sua aquisição/combinação. Dessa forma, para fins de comparação dos resultados da controladora e