Instrumento Particular da 2ª Alteração do Regulamento FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS BRAZIL PLUS MULTISEGMENTOS

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1 Instrumento Particular da 2ª Alteração do Regulamento FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS BRAZIL PLUS MULTISEGMENTOS BEM - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., com sede na Cidade de Deus, Prédio Novíssimo, 4º andar, Vila Yara, Osasco, SP, CNPJ n.º / , com seus atos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE , em , representada nos termos do seu Estatuto Social por seus Diretores, na qualidade de Administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS BRAZIL PLUS MULTISEGMENTOS, devidamente registrado no 2º Oficial de Registro de Títulos e Documentos de Osasco, SP, sob n.º , de 01 de março de 2007, vem alterar o Regulamento do Fundo consoante segue: (i) (ii) (iii) (iv) Parágrafo Segundo, alínea c, inciso iv do artigo 5º do Regulamento, conforme nova redação: (iv) Determinação dos itens chave: no planejamento da amostragem, os Direitos de Crédito de valor superior ao valor médio dos Direitos Creditórios serão aqueles examinados individualmente. Incluir o Parágrafo Terceiro no Artigo 5º do Regulamento, renumerando os parágrafos subseqüentes do referido artigo, conforme segue: Parágrafo Terceiro Nos termos do Parágrafo Segundo acima, será verificado, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) da carteira de Direitos Creditórios, e o Fator de Segurança mínimo aceitável será de 90% (noventa por cento), sendo as outras variáveis determináveis de acordo (i) com o total de Direitos Creditórios a serem analisados no momento da verificação, e (ii) com o valor médio dos Direitos Creditórios a serem analisados. Incluir o Parágrafo Quinto no Artigo 5º do Regulamento, conforme nova redação: Parágrafo Quinto. O relatório de verificação da carteira mencionado neste Artigo ficará à disposição dos Quotistas na sede da Administradora, e deverá ser disponibilizado à Agência Classificadora de Risco contratada pelo Fundo. Inclusão dos Parágrafos Sétimo e Oitavo no artigo 17 do Regulamento, nos seguintes termos: (...) Parágrafo Sétimo. Para a determinação dos Sacados Especiais, o Comitê de Investimento deverá considerar os seguintes fatores relativos a tais sacados: (i) histórico de pagamento e comportamento perante os credores, (ii) situação financeira e patrimonial, e (iii) informações de mercado (SERASA). Parágrafo Oitavo. Os fatores considerados pelo Comitê de Investimento deverão indicar solidez financeira e patrimonial que não represente risco adicional à cessão de Direitos de Crédito devidos por tais Sacados ao Fundo. 1

2 (v) (vi) (vii) (viii) ` (ix) Artigo 77 caput, incluir a alínea VI, conforme nova redação: VI. caso o Comitê de Investimento não consiga alienar os Direitos de Crédito, conforme previsto no Artigo 78 abaixo. Alterar o inciso V do artigo 78 do Regulamento, conforme nova redação: Os Direitos Creditórios poderão ser adquiridos por quaisquer terceiros por preço equivalente às taxas praticadas pelo mercado para tais Direitos de Crédito, respeitada, sempre que possível, a taxa de remuneração das Quotas Seniores. Alterar o inciso VI do artigo 78 do Regulamento, nos seguintes termos: Exclusivamente na hipótese de o Comitê de Investimento não conseguir alienar os Direitos Creditórios suficientes para liquidação das obrigações com os Quotistas, o que constitui um Evento de Liquidação, na forma do Artigo 77, VI, acima a Assembléia Geral de Quotistas deverá deliberar sobre os procedimentos de liquidação antecipada e dação em pagamento dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros para fins de pagamento de resgate das Quotas do Fundo ainda em circulação, observado o quórum de deliberação de que trata o Capítulo Dezesseis deste Regulamento. alterar a redação do artigo 94 e inclusão da alínea XVII conforme a seguinte redação: Artigo 94. Quanto aos riscos associados ao investimento no Fundo, destacam-se, os seguintes: XVII Caso, após a integralização de Quotas Seniores e respeitados os procedimentos previstos neste Regulamento para a contratação de Empresas de Consultoria Especializada, o Fundo não contrate as empresas do Grupo Sifra para atuarem na seleção e indicação de Direitos de Crédito para oferta ao Fundo, por qualquer motivo, a CVM entende que será caracterizada modificação do conteúdo da oferta contemplada no Prospecto, devendo a oferta de quotas ser cancelada, e os valores aportados pelos Quotistas Seniores devolvidos, na forma da legislação aplicável. Neste sentido, poderá haver perda de oportunidade de investimento pelos Quotistas Seniores, que não terão a rentabilidade prevista para tal período e não poderão alocar os recursos em outro investimento, até que ocorram os procedimentos de devolução dos valores aportados, podendo, dessa forma, a não contratação das empresas do Grupo Sifra acarretar prejuízos aos Quotistas Seniores. alterar a redação do artigo 95, conforme nova redação: Quanto aos riscos associados aos Direitos Creditórios, destacam-se,os seguintes: (x) Incluir as definições ao Regulamento conforme segue: DEFINIÇÕES Os termos iniciados em letra maiúscula e utilizados neste Prospecto (estejam no singular ou no plural), que não sejam estejam definidos neste Prospecto, tem os significados a eles atribuídos no Regulamento e no Contrato de Cessão. 2

3 Distribuidora e Administradora: Agência Classificadora de Risco: Agente Escriturador: Assembléia Geral: é a BEM Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.; é a Austin Ratings Serviços Financeiros Ltda.; é o Banco Bradesco S.A.; é a Assembléia Geral de Quotistas, ordinária e extraordinária, realizada nos termos do Capítulo Dezesseis do Regulamento; Ativos Financeiros: são os bens, ativos, direitos e investimentos financeiros, distintos dos Direitos Creditórios, que compõem o Patrimônio Líquido; Aviso de Desenquadramento: BACEN: Benchmark: CCF: BM&F: Carteira: Cedentes: CETIP: Clientes ou Cliente ou Sacados ou, ainda, Sacado: CMN: Comitê de Investimento: é a notificação aos Quotistas Subordinados acerca do desenquadramento do Fundo com relação à Razão Mínima, conforme o Artigo 39, Parágrafo Único deste Regulamento; é o Banco Central do Brasil; é a meta de rentabilidade prioritária que o Fundo buscará atingir para as Quotas Seniores; é o Cadastro de Emitentes de Cheques sem Fundo, mantido pelo BACEN; é a Bolsa de Mercadorias e Futuros; é a carteira de direitos e ativos do Fundo; são empresas comerciais, industriais ou prestadoras de serviços, indicadas pelas Empresas de Consultoria, que cedam Direitos Creditórios ao Fundo, na forma do Regulamento; é a Câmara de Custódia de Liquidação; são os devedores dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo; é o Conselho Monetário Nacional; é o comitê formado por 1 a 5 membros indicados e eleitos pelos Quotistas, cujas competências 3

4 encontram-se discriminadas no Parágrafo Segundo do Artigo 96 do Regulamento; Condições de Cessão: Contrato de Cessão: Contrato de Custódia: Contrato de Gestão: Contrato de Serviços de Auditoria Independente: Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria: Contrato de Serviços de Classificação de Risco: COSIF: Critérios de Elegibilidade: Custodiante: Custos Anuais: tem o significado que lhe é atribuído no Parágrafo Quinto do Artigo 17 do Regulamento; é cada um dos contratos de cessão de Direitos Creditórios celebrados entre o Fundo, a Administradora e as Cedentes; é o Contrato de Prestação de Serviços de Custódia Qualificada e Controladoria de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios, celebrado entre o Custodiante e a Administradora, por conta e ordem do Fundo; é o contrato firmado pelo Fundo com o Gestor, ou seu sucessor a qualquer título; é o Contrato de Prestação de Serviços de Auditoria, firmado entre a Empresa de Auditoria e a Administradora; é o Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria de Recebíveis, Cobrança, Depósito e Outras Avenças, a ser celebrado entre o Fundo e as empresas do Grupo Sifra; é o Contrato de Prestação de Serviços para Classificação de Risco de Fundo de Recebíveis, firmado entre a Agência Classificadora de Risco e Administradora; é o Plano Contábil das Instituições Financeiras do Sistema Financeiro Nacional, instituído com a edição, pelo BACEN, da Circular nº 1.273, de 29 de dezembro de 1987; tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 19 do Regulamento; é o Banco Bradesco S.A.; São os custos anuais do Fundo conforme definidos no Artigo 23 deste Regulamento; CVM: é a Comissão de Valores Mobiliários; 4

5 Data da 1ª Integralização de Quotas: Data de Resgate: tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 2º, Parágrafo 1º deste Regulamento; é a data em que se dará o resgate das Quotas Seniores, sendo um dia útil após a solicitação do respectivo Quotista; Data da Subscrição: tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 43 deste Regulamento; Dia Útil: Direitos Creditórios: Diretor Designado: Documentos Comprobatórios: Empresa de Auditoria: Empresas de Consultoria: Encargos do Fundo: Eventos de Avaliação: Eventos de Liquidação: significa qualquer dia, de segunda a sexta-feira, exceto (i) feriados ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente comercial ou bancário no Estado ou na sede social da Administradora; e (ii) feriados de âmbito nacional; são todos os direitos creditórios adquiridos ou a serem adquiridos pelo Fundo, oriundos de Direitos Creditórios de titularidade das Cedentes, oriundos de operações celebradas entre as Cedentes e os Sacados, observadas as condições previstas no Regulamento; é o diretor da Administradora designado para, nos termos da legislação aplicável, responder civil e criminalmente, pela gestão, supervisão e acompanhamento do Fundo, bem como pela prestação de informações a relativas ao Fundo; são os documentos que dão lastro aos Direitos Creditórios; é a BDO Trevisan Auditores Independentes; são as empresas a serem contratadas pelo Fundo para prestar serviços de análise e indicação dos Direitos Creditórios que o Fundo irá adquirir; têm o significado que lhe é atribuído no Artigo 80 do Regulamento; têm o significado que lhe é atribuído no Artigo 76 do Regulamento; têm o significado que lhe é atribuído no Artigo 77 do Regulamento; 5

6 FGC: Fiel Depositário: Fundo: Gestora: Grupo Econômico: Grupo Sifra: Instrução CVM 356: Instrução CVM 400 Investidores Qualificados: Limite de Concentração por Cedente: Limite de Concentração por Sacado: é o Fundo Garantidor de Créditos; terceiro contratado pelo Fundo para realizar a guarda dos Documentos Comprobatórios que dão lastro aos Direitos Creditórios; é o Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Brazil Plus - Multisegmentos, inscrito no CNPJ/MF sob o nº / ; é a Concórdia S.A. Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities; é o grupo de empresas composto por empresas controladoras, controladas, coligadas e sob controle comum, de acordo com o Artigo 243 da Lei 6.404/76; é o Grupo Econômico formado pelas Empresas de Consultoria Sifra S.A., Opinião S.A., OPS Desenvolvimento de Negócios Ltda., LP Crédito e Cobrança Ltda., Opinião Assessoria e Consultoria Ltda.; é a Instrução nº 356 da CVM, de 17 de dezembro de 2001, com as alterações promovidas pelas Instruções CVM No 393/03, 435/06, 442/06 e 446/06. é a Instrução nº 400 da CVM, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada pelas INSTRUÇÕES CVM No 429/06, e 442/06. são todos os investidores autorizados nos termos da regulamentação em vigor a investir em fundos de investimento em direitos creditórios; tem a definição que lhe é dada no item i do Parágrafo Primeiro do Artigo 19 do Regulamento; tem a definição que lhe é dada no item ii do Parágrafo Primeiro do Artigo 19 do Regulamento; Novas Emissões: tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 40 deste Regulamento; Partes Relacionadas: são as (i) pessoas físicas ou jurídicas controladoras, direta ou indiretamente, de determinada pessoa; (ii) as pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, por tal pessoa; (iii) pessoas jurídicas coligadas, direta 6

7 ou indiretamente, com tal pessoa; e (iv) sociedades sob controle comum com tal pessoa; sendo que o conceito de controle, para o fim desta definição, será aquele estabelecido na Lei nº 6.404/76; Patrimônio Inicial: Patrimônio Líquido: Periódico: é o patrimônio do Fundo que deverá ser atingido em até 180 (cento e oitenta) dias após a Data da 1ª Integralização de Quotas Seniores; significa o somatório dos valores dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, subtraídas as exigibilidades referentes aos Encargos do Fundo e demais provisões previstas no Regulamento; é o jornal DCI - Diário do Comércio e da Indústria; Período de Carência Inicial: é o período de 90 dias contado da Data da 1ª Integralização de Quotas Seniores no qual as Quotas Seniores não poderão ser resgatadas; Política de Cobrança: é a política de cobrança adotada pelo Fundo em face dos devedores que estejam inadimplentes no pagamento dos respectivos Direitos Creditórios, prevista no Artigo 24 do Regulamento; Prazo de Duração: é o prazo de duração do Fundo indicado no Artigo 2º do Regulamento; Prazo Médio Ponderado: Preço de Aquisição: Preço de Emissão: Primeira Emissão: Quotas: é o prazo médio remanescente de vencimento dos Direitos Creditórios que compõem a Carteira do Fundo, considerando-se, a média, ponderada pelos respectivos valores financeiros, dos prazos remanescentes até o vencimento de cada um dos Direitos Creditórios que compõem a Carteira do Fundo; é o preço que o Fundo pagará pela aquisição dos Direitos Creditórios; é o valor nominal unitário de cada Quota Sênior na data de sua emissão; é a emissão inicial de Quotas Seniores; são as Quotas Seniores e as Quotas Subordinadas; 7

8 Quotas Seniores: Quotas Subordinadas: Quotistas: Quotistas Subordinados: Razão Mínima: Regulamento: Resolução 2682/99: Sacados: Sacados Especiais: SERASA: Taxa de Administração: são as quotas de classe sênior, emitidas pelo Fundo em uma ou mais séries; são as quotas subordinadas, emitidas pelo Fundo em uma ou mais distribuições; são os titulares das Quotas; são os titulares das Quotas Subordinadas; é a relação, expressa em valores percentuais, entre o valor do Patrimônio Líquido e o valor total das Quotas Seniores; é o regulamento do Fundo; é a Resolução nº 2.682, do CMN, de 21 de dezembro de 1999; são os devedores dos Direitos Creditórios; São sacados especiais a serem determinados de tempos em tempos pelo Comitê de Investimento; é a Centralização dos Serviços dos Bancos; é a taxa devida à Administradora, a título de honorários pelas atividades de administração, gestão do Fundo e de custódia qualificada e controladoria dos Direitos Creditórios e demais ativos do Fundo, definida no Artigo 10 do Regulamento; Taxa Base: tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 23 deste Regulamento; Taxa DI: Taxa SELIC: Taxa Mínima de Cessão: são as taxas médias referenciais dos depósitos interfinanceiros (CDI Extra-Grupo), apuradas pela CETIP e divulgadas pela resenha diária da ANDIMA, expressas na forma percentual e calculadas diariamente, sob forma de capitalização composta, com base em um ano de 252 Dias Úteis; é a taxa básica de juros referencial do Sistema Especial de Liquidação e Custódia, divulgada pelo Comitê de Política Monetária do BACEN; é a taxa mínima a ser aplicada pela Administradora no 8

9 cálculo do Preço de Aquisição; Termo de Adesão: Termo de Cessão: é o documento por meio do qual o Quotista adere ao Regulamento e que deve ser firmado quando de seu ingresso no Fundo, nos termos do Anexo 46 do Regulamento; é o documento pelo qual se formaliza a cessão dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo, na forma prevista no anexo do respectivo Contrato de Cessão. Em face destas deliberações, o Instrumento Particular de Constituição bem como o Regulamento do Fundo consolidado passam a vigorar e a fazer parte integrante do presente Instrumento Particular de Alteração, como Anexos. Sendo assim, assina o presente instrumento em 4 (quatro) vias, cada qual com o mesmo teor e para um único propósito e efeito. Osasco, 17 de julho de BEM - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. 9

10 REGULAMENTO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS BRAZIL PLUS - MULTISEGMENTOS CAPÍTULO PRIMEIRO DA DENOMINAÇÃO, FORMA, PRAZO DE DURAÇÃO E COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO DO FUNDO Artigo 1º. O Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Brazil Plus - Multisegmentos (o Fundo ), constituído sob a forma de condomínio aberto, é regido pelo presente regulamento ( Regulamento ) e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, especialmente a Instrução nº 356, de 17 de dezembro de 2001, emanada pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), com as alterações introduzidas pelas Instruções CVM nºs 393/03, 435/06, 442/06 e 446/06, (a Instrução CVM 356 ). Parágrafo Único. O presente Regulamento e suas posteriores alterações devidamente aprovadas pela Assembléia Geral de Quotistas, conforme o Capítulo Dezesseis do presente Regulamento, serão levados a registro no competente Ofício de Títulos e Documentos da Comarca de Osasco, Estado de São Paulo, em até 10 (dez) dias após sua aprovação. Artigo 2º. Observado o que dispõe o Capítulo Dezessete, o Fundo terá prazo de duração determinado de 4 (quatro) anos ( Prazo de Duração ), prorrogável por decisão da Assembléia Geral de Quotistas do Fundo, observado o quorum de deliberação de que trata o Capítulo Dezesseis. Parágrafo Primeiro. O Prazo de Duração será contado a partir da data da 1ª integralização de Quotas Seniores do Fundo ( Data da 1ª Integralização de Quotas Seniores ). Parágrafo Segundo. Na hipótese de o Prazo de Duração encerrar-se em dia que não seja um Dia Útil, a liquidação do Fundo será efetuada no primeiro Dia Útil subseqüente. Para os fins deste Regulamento, considera-se Dia Útil de segunda a sexta-feira, exceto feriados nacionais ou dias em que, por qualquer motivo, não haja expediente bancário na sede da Administradora. Artigo 3º. O Patrimônio Inicial do Fundo, conforme definido no Capítulo Onze, será representado por quotas de classe sênior (as Quotas Seniores ) e por quotas de classe subordinada (as Quotas Subordinadas ; e em conjunto com Quotas Seniores, simplesmente denominadas como as Quotas ). Parágrafo Único. As características e os direitos, bem como as condições de emissão, subscrição, integralização, remuneração e resgate das Quotas estão descritos nos Capítulos Onze, Doze, Treze e Dezessete deste Regulamento. 10

11 CAPÍTULO SEGUNDO DO PÚBLICO ALVO, OBJETIVO E INVESTIMENTO MÍNIMO NO FUNDO Artigo 4º. O Fundo é destinado exclusivamente a investidores qualificados, nos termos da regulamentação em vigor, especialmente da Instrução Normativa nº 409, de 18 de agosto de 2004, e suas posteriores alterações, da CVM (os investidores que venham a adquirir Quotas de emissão do Fundo serão denominados simplesmente como os Quotistas ). Parágrafo Primeiro. O Fundo tem por objetivo proporcionar rendimento aos Quotistas por meio do investimento da parcela preponderante de seus recursos na aquisição, de tempos em tempos, de direitos creditórios performados (os Direitos Creditórios ) de titularidade de empresas comerciais, industriais ou prestadoras de serviços (os Cedentes ), podendo aplicar também seus recursos em Ativos Financeiros, conforme definidos no Artigo 27 deste Regulamento, de acordo com os critérios de composição e diversificação de sua Carteira (conforme definida no Parágrafo Primeiro do Artigo 5º) estipulados no Capítulo Dez. Parágrafo Segundo. A aplicação de cada Quotista no Fundo deverá ser equivalente ao montante de, no mínimo, R$ ,00 (trezentos mil reais). CAPÍTULO TERCEIRO DA ADMINISTRAÇÃO E DA CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS Artigo 5º. O Fundo é administrado pela BEM Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, e devidamente autorizada pela CVM a administrar carteiras de valores mobiliários, com sede na Cidade de Deus, Prédio Novíssimo, 4º andar, Vila Yara, Osasco, São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob nº / (a Administradora ), e terá sua carteira de Ativos Financeiros, conforme definidos no Artigo 27 deste Regulamento, gerida pela Concórdia S.A. Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Líbero Badaró, n.º 425, 23º andar, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob nº / (a Gestora ), de acordo com os termos e condições definidos no Contrato de Prestação de Serviços de Gestão de Carteira do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (o Contrato de Gestão ), celebrado entre a Gestora e a Administradora. Parágrafo Primeiro. Observada a regulamentação em vigor e as limitações deste Regulamento, a Administradora tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo e para exercer, em nome do Fundo, os direitos inerentes à propriedade sobre os Ativos Financeiros (conforme definidos no Artigo 27 deste Regulamento) e Direitos Creditórios que integrarem a carteira de direitos e ativos do Fundo (a Carteira ). Parágrafo Segundo. A Administradora deverá administrar o Fundo, cumprindo com suas obrigações com a diligência e correção que todo homem ativo e probo deve empregar na condução de seus próprios negócios, praticando todos os seus atos com a estrita observância (i) da lei, das normas regulamentares, em especial aquelas editadas pela CVM, do Regulamento e das deliberações da Assembléia Geral; (ii) ao disposto nos Capítulos Sétimo, Oitavo e Nono sempre que for adquirir Direitos 11

12 Creditórios; e (iii) dos deveres de diligência, lealdade, informação e salvaguarda da integridade dos direitos dos Quotistas. Artigo 6º. A Administradora poderá ser substituída a qualquer tempo pelos Quotistas reunidos em Assembléia Geral, na forma do Capítulo Dezesseis, sem qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza para o Fundo. Parágrafo Primeiro. A Administradora pode renunciar à administração do Fundo, por meio de carta com aviso de recebimento, enviada com antecedência mínima de 30 (trinta) dias corridos a cada Quotista, desde que a Administradora convoque, no mesmo ato, Assembléia Geral de Quotistas, a realizar-se em até 30 (trinta) dias corridos contados da data da respectiva convocação, para decidir sobre a sua substituição ou sobre a liquidação antecipada do Fundo, devendo observar o quorum de deliberação de que trata o Capítulo Dezesseis. Parágrafo Segundo. Em qualquer das hipóteses previstas neste Artigo, a Administradora, caso seja assim determinado pelos Quotistas, permanecerá no exercício de suas funções pelo prazo de até 30 (trinta) dias, ou até a data da efetiva posse de seu substituto, eleito pela Assembléia Geral, o que primeiro ocorrer, devendo disponibilizar ao seu substituto todos os documentos e informações do Fundo em até 15 (quinze) Dias Úteis, ambos os prazos contados da data de realização da Assembléia Geral que tiver por objeto deliberar sobre a substituição da Administradora. Parágrafo Terceiro. No caso de decretação de intervenção, liquidação ou qualquer regime de administração especial da Administradora, esta deverá convocar Assembléia Geral no prazo de 5 (cinco) dias contados do evento para deliberar acerca da: I. sua substituição no exercício da administração do Fundo; ou II. liquidação antecipada do Fundo. Parágrafo Quarto. Nas hipóteses de substituição da Administradora e de liquidação do Fundo, aplicam-se, no que couberem, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da Administradora. Artigo 7º. Para prestação dos serviços de custódia e controle dos ativos integrantes da Carteira do Fundo, o Fundo, representado pela Administradora, contratou o Banco Bradesco S.A. instituição financeira regularmente autorizada a operar pelo Banco Central do Brasil, bem como credenciada perante a CVM para a prestação de serviços de custódia qualificada, com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, no núcleo administrativo denominado Cidade de Deus, Vila Yara, inscrita no CNPJ/MF sob o n / (doravante denominado, quando exercendo a função de prestador dos serviços de custódia dos ativos integrantes da Carteira do Fundo, simplesmente, o Custodiante ). Parágrafo Primeiro. Sem prejuízo dos demais deveres e obrigações a serem estabelecidos na forma do Contrato de Prestação de Serviços de Custódia e Controladoria de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (o Contrato de Custódia ), e nos Contratos de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios que vierem a ser firmados entre o Fundo e os Cedentes de Direitos Creditórios (denominados, 12

13 simplesmente, os Contratos de Cessão ) e neste Regulamento, o Custodiante será responsável pelas seguintes atividades: (a) receber e analisar a documentação que evidencie o lastro dos Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo (os Documentos Comprobatórios ), e que comprove que tais Direitos Creditórios não se enquadram nas especificações do Artigo 40, 8º, da Instrução CVM 356; (b) validar os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo, em relação aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos no Artigo 19 deste Regulamento; (c) realizar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios; (d) fazer a custódia, administração, cobrança e/ou guarda dos Documentos Comprobatórios referentes aos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros integrantes da Carteira do Fundo; (e) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, os Documentos Comprobatórios, com metodologia preestabelecida e de livre acesso à auditoria independente contratada pelo Fundo (a Empresa de Auditoria ), à Agência Classificadora de Risco (conforme definida no Artigo 9º) e aos órgãos reguladores competentes; e (f) cobrar e receber, por conta e ordem do Fundo, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados, depositando os valores recebidos na conta de depósito do Fundo. Parágrafo Segundo. O Custodiante contratou a Empresa de Auditoria do Fundo para os serviços de verificação dos Documentos Comprobatórios por amostragem, a ser realizada trimestralmente, de acordo com os seguintes parâmetros de quantidade e diversificação: (a) (b) (c) Será utilizado software de auditoria específico para seleção da amostra de Direitos Creditórios, com base em método de amostragem estatística. Serão levados em consideração, para cálculo da amostragem, os fatores de segurança e Erro Tolerável, conforme definido abaixo. Serão percorridas as seguintes etapas para seleção da amostra de Direitos Creditórios: (i) (ii) Estimativa do número de erros que poderão ser encontrados na amostra, para se verificar a viabilidade de se auditar adequadamente a amostra. Determinação do Fator de Segurança: porcentual de Segurança exigido para a amostra, que determinará a confiabilidade do resultado da verificação. (iii) Determinação do erro monetário tolerável: erro monetário máximo aceitável em relação aos testes de amostragem. 13

14 (iv) Determinação dos itens chave: no planejamento da amostragem, os Direitos de Crédito de valor superior ao valor médio dos Direitos Creditórios serão aqueles examinados individualmente. Parágrafo Terceiro. Nos termos do Parágrafo Segundo acima, será verificado, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) da carteira de Direitos Creditórios, e o Fator de Segurança mínimo aceitável será de 90% (noventa por cento), sendo as outras variáveis determináveis de acordo (i) com o total de Direitos Creditórios a serem analisados no momento da verificação, e (ii) com o valor médio dos Direitos Creditórios a serem analisados. Parágrafo Quarto. A guarda dos Documentos Comprobatórios do lastro dos Direitos Creditórios poderá ser realizada diretamente por terceiro contratado para esse fim, inclusive o Cedente ou a Empresa de Consultoria (sendo tal terceiro denominado, quando no exercício desta função, como o Fiel Depositário ), ressalvado o direito de acesso aos referidos Documentos Comprobatórios ao Custodiante e à Administradora, ou a quem estes indicarem, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis da data da respectiva solicitação. Parágrafo Quinto. O relatório de verificação da carteira mencionado neste Artigo ficará à disposição dos Quotistas na sede da Administradora, e deverá ser disponibilizado à Agência Classificadora de Risco contratada pelo Fundo. Artigo 8º. Desde que previamente aprovado pelo Comitê de Investimento, o Fundo contratará, por meio de contratos de prestação de serviços (os Contratos de Consultoria ), uma ou mais Empresas de Consultoria na análise e seleção dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros (conforme definidos no Artigo 27 deste Regulamento) a serem adquiridos pelo Fundo, as quais poderão também ser contratadas para realizar a cobrança, da totalidade ou de parte,dos Direitos Creditórios, de acordo com a Política de Cobrança descrita neste Regulamento (as Empresas de Consultoria ). Parágrafo Primeiro. As Empresas de Consultoria serão responsáveis pelos serviços relativos à (i) análise e seleção de potenciais Cedentes e dos respectivos Direitos Creditórios para aquisição pelo Fundo, observados os Critérios de Elegibilidade definidos no Artigo 19 e a política de investimento estabelecida no Capítulo Dez; (ii) negociação dos valores de cessão com os respectivos Cedentes, observadas a Taxa Mínima de Cessão (conforme definida no inciso VIII do Parágrafo Segundo do Artigo 96) mínima aprovada pelo Comitê de Investimento, na forma do Capítulo Vinte e Dois deste Regulamento; e (iii) cobrança judicial e extrajudicial de todos os Direitos Creditórios integrantes da Carteira do Fundo que não tenham sido pagos nas respectivas datas de vencimento, de acordo com a Política de Cobrança do Fundo, e as demais condições estabelecidas no respectivo Contrato de Consultoria. Parágrafo Segundo. Nenhum Direito Creditório ou Ativo Financeiro poderá ser adquirido pelo Fundo sem que tenha sido previamente analisado e selecionado pelo Comitê de Investimento, ou por uma das Empresas de Consultoria contratadas pelo Fundo, conforme previsto neste Regulamento. Parágrafo Terceiro. O Fundo outorgará a cada uma das Empresas de Consultoria, nos termos dos respectivos Contratos de Consultoria, todos os poderes necessários à realização dos serviços descritos no Parágrafo Primeiro deste Artigo. 14

15 Parágrafo Quarto. A contratação da Empresa de Consultoria será realizada pela Administradora, com prévia aprovação do Comitê de Investimento, nos termos do Capítulo Vinte e Dois, e a remuneração de cada Empresa de Consultoria deverá ser sempre baseada na rentabilidade dos Direitos Creditórios ofertados pela respectiva Empresa de Consultoria, que tenham sido adquiridos pelo Fundo. Parágrafo Quinto. A contratação de qualquer Empresa de Consultoria deverá ser precedida de: (i) realização de auditoria dos créditos selecionados por tais Empresas de Consultoria, por meio de empresa de auditoria independente, com base em um período histórico recente, de, no mínimo, 6 (seis) meses, e (ii) aprovação pela Agência Classificadora de Risco. Os procedimentos descritos neste parágrafo serão realizados diretamente pelo Comitê de Investimento, ou de acordo com suas instruções. Artigo 9º. A agência classificadora de risco do Fundo será a Austin Rating Serviços Financeiros Ltda. (a Agência Classificadora de Risco ), a qual será responsável pela elaboração de relatório e atribuição da classificação de risco das Quotas Seniores do Fundo, nos termos deste Regulamento e da regulamentação aplicável. Os respectivos relatórios de classificação de risco de Quotas Seniores deverão ser atualizados trimestralmente e ficar à disposição dos Quotistas na sede da Administradora. Parágrafo Primeiro. Qualquer alteração da classificação de risco das Quotas Seniores constitui fato relevante para o fim de comunicação aos Quotistas e à CVM, que deverá se dar nos termos do Capítulo Dezenove. Parágrafo Segundo. Uma vez formalizado o contrato com a Agência Classificadora de Risco, a Administradora poderá aditar o referido contrato, mediante prévia aprovação da Assembléia Geral de Quotistas. CAPÍTULO QUARTO DA REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRADORA Artigo 10. Será devida à Administradora, a título de honorários pelas atividades de administração, gestão do Fundo e de custódia qualificada e controladoria dos Direitos de Crédito e demais ativos do Fundo, definidas neste Regulamento, (i) uma taxa equivalente a 0,40% (quarenta centésimos por cento) ao ano, calculada por Dia Útil à base de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinqüenta e dois avos), incidente sobre o valor diário do Patrimônio Líquido, calculado na forma do Artigo 58, garantindo-se à Administradora o valor mínimo mensal de R$10.000,00 (dez mil reais) para os seis primeiros meses; de R$15.000,00 (quinze mil reais) do sétimo ao décimo segundo mês e de R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais) a partir do décimo terceiro mês, acrescida de (ii) uma taxa de 0,1% (um décimo por cento), ao ano, calculada por Dia Útil à base de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinqüenta e dois avos), incidente sobre o valor diário do Patrimônio Líquido, calculado na forma do Artigo 58, garantindo-se à Administradora o valor mínimo mensal de R$7.000,00 (sete mil reais) e o valor máximo mensal de R$12.000,00, para fazer frente às despesas com a Gestora, acrescida ainda do (iii) valor líquido devido pela Administradora a cada uma das Empresas de Consultoria, a ser determinado conforme a remuneração ajustada em cada Contrato de Consultoria, aprovado pelo Comitê de Investimento, na forma deste Regulamento (os Contratos de Consultoria ), e acrescida, do (iv) valor fixo mensal de R$1.560,00 (mil quinhentos e sessenta reais), corrigido anualmente pelo Índice Geral de Preços ao Mercado - IGPM/FGV, para a auditoria de verificação de lastro dos 15

16 Direitos Creditórios. A Taxa de Administração será igual a soma aritmética dos valores descritos nos itens deste Artigo. Parágrafo Primeiro. A Taxa de Administração será apurada diariamente e paga mensalmente à Administradora, por período vencido, no 8º (oitavo) Dia Útil do mês subseqüente ao dos serviços prestados. O primeiro pagamento da Taxa de Administração ocorrerá no 8º (oitavo) Dia Útil do mês calendário imediatamente subseqüente à Data da 1 ª Integralização de Quotas Seniores. Tal pagamento deverá ser proporcional ao número de dias efetivamente decorridos entre a mencionada data e o último dia do mês a que se referir o pagamento da Taxa de Administração. Parágrafo Segundo. A Administradora poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviço contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração. Parágrafo Terceiro. A Administradora não fará jus a taxa de performance e não haverá cobrança de taxa de ingresso ou saída do Fundo. Parágrafo Quarto. O valor expresso em reais disposto neste Artigo será atualizado a cada período de 12 (doze) meses contado da Data da 1ª Subscrição de Quotas Seniores ou, na menor periodicidade admitida em lei, pelo Índice Geral de Preços Mercado - IGP-M ou, na sua falta, pelo índice que vier a substituí-lo. Na hipótese de extinção do IGP-M, não divulgação ou impossibilidade de sua utilização, será utilizado o Índice Geral de Preços Disponibilidade Interna IGP DI, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, ou, na falta de ambos, pela variação do Índice de Preços ao Consumidor - IPC, divulgado pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas FIPE. CAPÍTULO QUINTO DAS RESPONSABILIDADES, OBRIGAÇÕES E VEDAÇÕES DA ADMINISTRADORA Artigo 11. Incluem-se entre as obrigações da Administradora no exercício de suas funções de administração do Fundo: I. manter atualizados e em perfeita ordem pelo prazo legal: a) os documentos relativos às operações do Fundo; b) o registro dos Quotistas; c) o livro de atas de Assembléias Gerais de Quotistas; d) o livro de presença de Quotistas nas Assembléias Gerais de Quotistas; e) os demonstrativos trimestrais do Fundo; f) os registros contábeis do Fundo; g) os relatórios da Empresa de Auditoria e da Agência Classificadora de Risco; e h) o prospecto do Fundo; 16

17 II. receber quaisquer rendimentos ou valores de titularidade do Fundo diretamente, ou por meio do Custodiante; III. disponibilizar aos Quotistas, gratuitamente, exemplar do Prospecto, deste Regulamento e seus anexos, e dos relatórios preparados pela Empresa de Auditoria e pela Agência de Classificação de Risco, bem como cientificá-los do nome do periódico utilizado para divulgação de informações da Taxa de Administração cobrada nos termos do Capítulo Quarto; IV. divulgar anualmente no periódico referido no Capítulo Dezenove, além de manter disponíveis em sua sede, filiais e agências e nas instituições que distribuam as Quotas: (i) o valor do Patrimônio Líquido (conforme definido no Artigo 58 deste Regulamento), (ii) o valor das Quotas e as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, e os relatórios da Agência Classificadora de Risco, bem como (iii) quaisquer informações exigidas pela regulamentação aplicável ou pelos órgãos reguladores competentes; V.custear as despesas de propaganda do Fundo; VI.fornecer aos Quotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias contados do encerramento de cada ano civil, documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no referido ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro do respectivo ano civil, sobre o número de Quotas de sua propriedade e respectivo valor; VII. sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras do Fundo previstas na regulamentação em vigor e neste Regulamento, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda e modalidade de negociação realizada entre a Administradora e o Fundo; VIII. providenciar, trimestralmente, a atualização da classificação de risco das Quotas Seniores do Fundo; IX. fazer com que seja observada a política de investimento, de composição e de diversificação da Carteira do Fundo, conforme o disposto no Capítulo Dez, após ouvido o Comitê de Investimento; X. tomar as seguintes providências junto à Agência Classificadora de Risco: a) informar a substituição da Administradora, da Empresa de Auditoria ou do Custodiante; b) informar a ocorrência de qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação, conforme definidos no Capítulo Dezessete; e c) enviar, mensalmente, informações sobre a composição da Carteira e sua performance, de forma que a Agência Classificadora de Risco acompanhe o Fundo e prepare os relatórios trimestrais na forma deste Regulamento; XI. monitorar, diretamente ou por meio de prestadores de serviços por ela contratados, a qualquer tempo e sem qualquer custo adicional para o Fundo, o cumprimento das funções atribuídas ao Custodiante, nos termos do Contrato de 17

18 Custódia a ser com ele celebrado pelo Fundo em conformidade ao disposto no Parágrafo Primeiro do Artigo 8º deste Regulamento; XII. permitir o acesso da Agência Classificadora de Risco a quaisquer relatórios ou documentos elaborados por ela, pela Empresa de Auditoria ou pelo Custodiante, que sejam necessários para o fiel desempenho das funções da Agência Classificadora de Risco; e XIII. apurar a relação entre o valor total das Quotas Seniores em circulação e o patrimônio líquido do Fundo, conforme previsto no Artigo 39 deste Regulamento. Parágrafo Único. A divulgação das informações previstas no inciso IV deste Artigo pode, alternativamente às regras de divulgação previstas neste Regulamento, ser feita por meio de entidades de classe de instituições do sistema financeiro nacional, desde que realizada em jornais de ampla veiculação. Artigo 12. Será vedado à Administradora, no exercício específico de suas funções, em nome do Fundo: I. prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se de qualquer outra forma, exceto quando se tratar de margens de garantia em operações realizadas em mercado de derivativos, desde que com o objetivo de proteger posições detidas a vista, até o limite dessas, e com o único e exclusivo propósito de mitigar, total ou parcialmente, os riscos de descasamento (x) entre a taxa de atualização das Quotas Seniores e a taxa de atualização dos ativos do Fundo e, (y) desvalorização cambial; II. realizar operações e negociar com ativos financeiros e/ou modalidades de investimento não previstos neste Regulamento ou na regulamentação em vigor; III. aplicar recursos direta ou indiretamente no exterior; IV. adquirir Quotas do Fundo; V. pagar ou ressarcir-se de multas ou penalidades que lhe forem impostas em razão do descumprimento de normas previstas na legislação aplicável; VI. vender Quotas do Fundo a prestação; VII. vender Quotas do Fundo a instituições financeiras e sociedades de arrendamento mercantil que sejam parte, como Cedentes, em quaisquer Contratos de Cessão celebrado pelo Fundo, exceto quando se tratar de Quotas Subordinadas; VIII. prometer rendimento predeterminado aos Quotistas; IX. fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro; X. delegar poderes de administração do Fundo; XI. obter ou conceder empréstimos, financiamentos ou adiantamentos de recursos a qualquer pessoa, admitindo-se a constituição de créditos e a assunção de 18

19 responsabilidade por débitos em decorrência de operações realizadas em mercados de derivativos; XII. efetuar locação ou empréstimo, penhor ou caução dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros (conforme definidos no Artigo 27 deste Regulamento) integrantes da Carteira do Fundo, no todo ou em parte, exceto quando se tratar de sua utilização como margem de garantia nas operações realizadas em mercados de derivativos; XIII. emitir qualquer classe de Quotas do Fundo em desacordo com este Regulamento; e XIV. alienar os Direitos Creditórios integrantes da Carteira do Fundo, exceto nas hipóteses descritas no Parágrafo Segundo do Artigo 24 e no Capítulo Dezessete deste Regulamento. Artigo 13. É igualmente vedado à Administradora, em nome próprio: I. prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações realizadas pelo Fundo, inclusive quando se tratar de garantias prestadas às operações em mercados de derivativos; II. utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações realizadas pelo Fundo; e III. efetuar aportes de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de Quotas. Parágrafo Primeiro. As vedações de que tratam os incisos I a III do caput deste Artigo abrangem os recursos das Partes Relacionadas, conforme definidas no Parágrafo Segundo deste Artigo, da Administradora, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação das Partes Relacionadas. Parágrafo Segundo. Para os fins deste Regulamento, Partes Relacionadas são: (i) as pessoas físicas ou jurídicas controladoras, direta ou indiretamente, de determinada pessoa; (ii) as pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, por tal pessoa; (iii) pessoas jurídicas coligadas, direta ou indiretamente, com tal pessoa; e (iv) sociedades sob controle comum com tal pessoa. O conceito de controle para o fim deste parágrafo será aquele estabelecido na lei que rege as sociedades por ações, ou seja, a Lei nº 6.404/76, e suas alterações posteriores. Parágrafo Terceiro. Excetuam-se do disposto neste Artigo os títulos de emissão do Tesouro Nacional, os títulos de emissão do Banco Central do Brasil ( BACEN ) e os créditos securitizados pelo Tesouro Nacional. CAPÍTULO SEXTO DO BENCHMARK DAS QUOTAS SENIORES Artigo 14. O Fundo buscará atingir, para as Quotas Seniores, meta de rentabilidade prioritária ( Benchmark ) correspondente a 105% (cento e cinco por cento) da Taxa DI. 19

20 Artigo 15. O Benchmark das Quotas tem como finalidade definir qual parcela do patrimônio líquido do Fundo deve ser prioritariamente alocada aos titulares de Quotas Seniores na hipótese de resgate de suas respectivas Quotas Seniores. A existência do Benchmark não representa nem deverá ser considerada como uma promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade aos Quotistas. Parágrafo Único. Independentemente do valor do patrimônio líquido do Fundo, os Quotistas titulares das Quotas Seniores não farão jus, quando do resgate de suas Quotas Seniores, a uma rentabilidade superior ao Benchmark, o qual representa o limite máximo de remuneração possível para as Quotas Seniores. Artigo 16. As Quotas Subordinadas não têm parâmetro de remuneração definido. CAPÍTULO SÉTIMO DA ORIGINAÇÃO E DOS CEDENTES, POLÍTICA DE CONCESSÃO E FORMALIZAÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS Artigo 17. Os Direitos Creditórios elegíveis para aquisição pelo Fundo devem ser originados por operações de compra e venda de produtos e/ou prestação de serviços, com pagamento a prazo, realizadas entre os Cedentes e seus respectivos clientes, os quais pertencem aos segmentos econômicos industrial, comercial ou de prestação de serviços, e serão indicados ao Fundo pelo Comitê de Investimento ou pelas Empresas de Consultoria. O Fundo não poderá adquirir Direitos Creditórios que não tenham sido previamente indicados ao Fundo pelo Comitê de Investimento ou por uma das Empresas de Consultoria. Parágrafo Primeiro. Os Direitos Creditórios deverão estar devidamente formalizados pelos respectivos Documentos Comprobatórios, de modo a atestar a efetiva conclusão do negócio originador, sendo que as operações originadas por compras e venda a prazo deverão ter comprovação da entrega de tais produtos, bem como, as operações originadas por prestação de serviços deverão ter a comprovação da conclusão de tais serviços. Parágrafo Segundo. Os Cedentes, nos termos do Artigo 295 do Código Civil Brasileiro, responderão pela existência, liquidez e correta formalização dos Direitos Creditórios, bem como pela existência e validade dos Documentos Comprobatórios. Parágrafo Terceiro. Os Cedentes serão subsidiariamente responsáveis pela solvência dos devedores dos referidos Direitos Creditórios ( Clientes ou Cliente ou Sacados ou, ainda, Sacado ). Parágrafo Quarto. O Fundo, a Administradora, a Gestora, o Comitê de Investimento, as Empresas de Consultoria ou o Custodiante não são responsáveis pela existência e/ou pela solvência dos Sacados. Parágrafo Quinto. Ao firmar o Contrato de Consultoria, a Empresa de Consultoria, declara e garante que todo Direito Creditório que vier a indicar ao Fundo atenderá aos Critérios de Elegibilidade previstos no Artigo 19 deste Regulamento e, cumulativamente, às seguintes condições de cessão ( Condições de Cessão ): 20

21 (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) o Sacado devedor de cada um dos Direitos Creditórios não se encontra inadimplente no cumprimento de suas obrigações nos termos de outras operações contratadas com o respectivo Cedente, considerando-se operação vencida e não paga após 10 (dez) Dias Úteis do respectivo vencimento; os Documentos Comprobatórios que dão lastro aos Direitos Creditórios serão mantidos sob a guarda do Fiel Depositário, até o integral pagamento do Direito Creditório ou sua eventual cessão ou disposição pelo Fundo, feitas em qualquer das hipóteses previstas neste Regulamento; o Sacado não tenha, na data de aquisição do Direito Creditório, registro no Cadastro de Emitentes de Cheques sem Fundos CCF do BACEN, que tenha sido efetuado nos últimos 6 (seis) meses antes da data de aquisição do Direito Creditório pelo Fundo; o Sacado de Direitos Creditórios de valor nominal igual ou superior a R$ 5.000,00 (cinco mil reais) não poderá ter, na data de aquisição do Direito Creditório, registro no cadastro da Centralização dos Serviços dos Bancos S.A. ( SERASA ), em razão de execuções, falência, recuperação judicial ou extrajudicial ou títulos protestados por falta de pagamento ou de aceite, em valor superior a R$ 5.000,00 (cinco mil reais), que tenha sido registrado nos 6 (seis) meses imediatamente anteriores à data de aquisição do Direito Creditório; nenhum dos Direitos Creditórios oferecidos ao Fundo poderá ter sido objeto de qualquer espécie de repactuação ou renegociação entre os respectivos Sacado(s) e Cedente; os Direitos Creditórios deverão estar corretamente formalizados por título de crédito, que garantam a qualidade de título executivo extrajudicial, e poderão ser representados por duplicatas, cheques ou notas promissórias; e as Cedentes são empresas que atuam nos segmentos industrial, comercial e de prestação de serviços, e os Direitos Creditórios cedidos são originados exclusivamente por operações destes segmentos. Parágrafo Sexto. A Condição de Cessão descrita no item iv do Parágrafo Quinto acima não será aplicável aos sacados especiais a serem determinados, de tempos em tempos, pelo Comitê de Investimento (os Sacados Especiais ), devendo a Agência Classificadora de Risco receber a lista de Sacados Especiais em até 15 (quinze) dias após quaisquer alterações que venham a ser definidas pelo Comitê de Investimento. Parágrafo Sétimo. Para a determinação dos Sacados Especiais, o Comitê de Investimento deverá considerar os seguintes fatores relativos a tais sacados: (i) histórico de pagamento e comportamento perante os credores, (ii) situação financeira e patrimonial, e (iii) informações de mercado (SERASA). Parágrafo Oitavo. Os fatores considerados pelo Comitê de Investimento deverão indicar solidez financeira e patrimonial que não represente risco adicional à cessão de Direitos de Crédito devidos por tais Sacados ao Fundo. 21

22 Artigo 18. As operações de aquisição de Direitos Creditórios pelo Fundo serão realizadas com base neste Regulamento, nos Contratos de Cessão, nos Contratos de Consultoria e demais anexos deste Regulamento. CAPÍTULO OITAVO DOS CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE E LIMITES DE CONCENTRAÇÃO Artigo 19. Somente poderão ser objeto de cessão entre cada Cedente e o Fundo, Direitos Creditórios oriundos das operações descritas no Artigo 17 e que atendam cumulativamente aos critérios de elegibilidade descritos a seguir ( Critérios de Elegibilidade ): (i) (ii) (iii) (iv) o Sacado, devedor de cada um dos Direitos Creditórios, não se encontra inadimplente no cumprimento de obrigações perante o Fundo, considerando-se inadimplente o Sacado que for devedor de Direito Creditório vencido e não pago após 10 (dez) Dias Úteis contados da data de seu vencimento; o prazo de vencimentodos Direitos Creditórios não poderá ser superior a 180 (cento e oitenta) dias, contados da data de aquisição pelo Fundo; a operação que deu origem ao Direito Creditório deverá ter prazo de vencimento final superior a 10 (dez) dias contados da data em que for realizada a cessão de tal Direito Creditório; e os Direitos Creditórios deverão ter sido indicados pelas Empresas de Consultoria ou, alternativamente, aprovados pelo Comitê de Investimento. Parágrafo Primeiro. Os Direitos Creditórios que poderão ser adquiridos pelo Fundo não poderão ultrapassar os seguintes limites de concentração, calculando-se a cessão pro forma, no momento da verificação dos Critérios de Elegibilidade: (i) (ii) (iii) o valor correspondente ao somatório do valor nominal de Direitos Creditórios de titularidade do Fundo, devidos por um único Sacado, será igual ou inferior a 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido do dia útil imediatamente anterior, calculado na forma do Artigo 58 (o Limite de Concentração por Sacado ); o valor correspondente ao somatório do valor nominal de Direitos Creditórios de titularidade do Fundo, cedidos por um Cedente e suas respectivas Partes Relacionadas, será limitado a 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do dia útil imediatamente anterior; (o Limite de Concentração por Cedente ); e após 180 (cento e oitenta) dias, contados da Data da 1ª Integralização de Quotas Seniores, o Fundo poderá alocar, no máximo, 50% (cinqüenta por cento) do Patrimônio Líquido, do dia útil imediatamente anterior, em Direitos Creditórios cedidos pelos 10 (dez) Cedentes com maior concentração, naquela data. 22