REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS LAVORO II CNPJ/MF nº / CAPÍTULO I FUNDO, DEFINIÇÕES E PÚBLICO ALVO

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1 REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS LAVORO II CNPJ/MF nº / CAPÍTULO I FUNDO, DEFINIÇÕES E PÚBLICO ALVO Artigo 1º: O FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS LAVORO II é um Fundo de Investimento em Direitos Creditórios constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo indeterminado de duração, regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. Parágrafo Único: Para o efeito do disposto no presente Regulamento e nas disposições legais e regulamentares que lhe são aplicáveis, na sua forma singular ou plural, considera-se: I. ADMINISTRADORA: BANCO PETRA S.A., instituição financeira, com sede em Curitiba, Estado do Paraná, na Rua Pasteur, 463, 11º andar, CEP , inscrita no CNPJ sob o nº / , sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de fundos de investimento e gestão de carteiras; II. Agência Classificadora de Risco: a agência classificadora de risco das Cotas do Fundo; III. Agente de Cobrança: instituição financeira contratada pela ADMINISTRADORA para recebimento dos pagamentos dos Direitos de Crédito Elegíveis cedidos ao FUNDO; IV. BACEN: o Banco Central do Brasil; V. CCF: o Cadastro de Emitentes de Cheques sem Fundos do BACEN; VI. CDI: Certificado de Depósito Interbancário de 01 (um) dia over extra grupo, expresso na forma de percentual ao ano, base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias, calculado e divulgado pela CETIP S.A. Mercados Organizados; VII. Cedentes: as pessoas jurídicas prévia e devidamente cadastradas na CONSULTORA que venham a ceder Direitos de Crédito para o Fundo; VIII. CETIP: CETIP S.A Mercados Organizados; IX. Contrato de Cessão: o Contrato de Promessa de Cessão de Direitos de Crédito sem Coobrigação e Outras Avenças celebrado entre o FUNDO, e os Cedentes;

2 X. Contrato de Cobrança: o Contrato de Prestação de Serviço de Cobrança de Direitos Creditórios Inadimplidos e Outras Avenças, celebrado entre o FUNDO e a CONSULTORA; XI. Contrato de Consultoria Especializada: o contrato de prestação de serviços de consultoria especializada para análise e seleção de Direitos de Crédito e outras avenças, celebrado entre o FUNDO e a CONSULTORA; XII. Contrato de Gestão: o Contrato de Prestação de Serviços de Gestão de Carteira de Fundo de Investimento em Direitos Creditórios, celebrado entre o FUNDO e a GESTORA; XIII. CONSULTORA: LAVORO FACTORING S.A., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 500, Bloco 21, grupo 204 e inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , contratada pelo FUNDO para auxiliar a GESTORA na análise e seleção de Direitos de Crédito, bem como para prestar os serviços de cobrança judicial e extrajudicial dos Direitos de Crédito Inadimplidos, nos termos do Contrato de Consultoria Especializada e do Contrato de Cobrança; XIV. Cota(s) Sênior(es): são aquelas que não se subordinam às demais para efeito de amortização, resgate e distribuição dos resultados da carteira do FUNDO; XV. Cotas Subordinadas: são as Cotas Subordinadas Preferenciais e Ordinárias, consideradas em conjunto; XVI. Cotistas: os investidores que venham adquirir Cotas de emissão do FUNDO; XVII. Cotas Subordinadas Preferenciais: são as Cotas Subordinadas Preferenciais e as Cotas Subordinadas Preferencias I, consideradas em conjunto; XVIII. Cotista Sênior: é o Cotista detentor de Cotas Sênior; XIX. Cotista Subordinado: é o Cotista detentor de Cotas Subordinadas; XX. Critérios de Elegibilidade: são os critérios de elegibilidade dos Direitos de Crédito cedidos ao FUNDO conforme estabelecido no artigo 8º do Regulamento, os quais serão verificados pela ADMINISTRADORA; XXI. CVM: a Comissão de Valores Mobiliários; XXII. Depositário: É a Interfile Participações S.A., com sede em Taboão da Serra, Estado de São Paulo, na Avenida Paulo Ayres, nº. 40 e 70, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; XXIII. Dia(s) Útil(eis): Segunda a sexta-feira, exceto feriados de âmbito nacional ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente bancário ou não funcionar o mercado financeiro;

3 XXIV. Direitos de Crédito: direitos de crédito performados decorrentes de operações realizadas pelas Cedentes nos segmentos industrial, comercial e de prestação de serviços; XXV. Direitos de Crédito Elegíveis: são os direitos de crédito que atendam aos Critérios de Elegibilidade na data de aquisição e que sejam cedidos ao FUNDO nos termos do Contrato de Cessão; XXVI. Direitos de Crédito Inadimplidos: os Direitos de Crédito Elegíveis que não forem devidamente pagos na data de seus respectivos vencimentos; XXVII. Documentos Comprobatórios: as duplicatas e/ou outros títulos de crédito referentes ás operações de venda de produtos ou prestação de serviços pelos Cedentes aos seus respectivos Sacados, que podem ser (i) emitidos em suporte analógico; (ii) emitidos a partir de caracteres criados em computador ou meio técnico equivalente e de que conste a assinatura do emitente que utilize certificado admitido pelas partes como válido; (iii) digitalizadas e certificadas nos termos constantes em lei e regulamentação específica; XXVIII. Eventos de Avaliação: as situações descritas no Capítulo XV deste Regulamento; XXIX. Eventos de Liquidação: as situações descritas no Capítulo XVI deste Regulamento; XXX. Excesso de Cobertura: situação prevista no parágrafo primeiro do art. 36 quando as Cotas Subordinadas representem mais que 25% (vinte e cinco por cento) do patrimônio líquido do FUNDO, ressalvado o mínimo de 15% (quinze por cento) do patrimônio liquido do FUNDO em Cotas Subordinadas Ordinárias; XXXI. FUNDO: o FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS LAVORO II; XXXII. GESTORA. Lavoro Asset Management S.A., sociedade com sede com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, 500, bloco 21, 203, Barra da Tijuca, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , devidamente autorizada pela CVM para a prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório nº , expedido em ; XXXIII. Grupo Econômico do Cedente: conjunto de pessoas jurídicas que: (i) estejam sob o mesmo controle que o Cedente, (ii) sejam controladas direta ou indiretamente pelo Cedente, (iii) sejam controladoras, de modo direto ou indireto, do Cedente ou (iv) filiais do Cedente ou inscritas no CNPJ do Ministério da Fazenda sob número com a mesma raiz que o Cedente;

4 XXXIV. Grupo Econômico do Sacado: conjunto de pessoas jurídicas que: (i) estejam sob o mesmo controle que o Sacado, (ii) sejam controladas direta ou indiretamente pelo Sacado, (iii) sejam controladoras, de modo direto ou indireto, do Sacado ou (iv) filiais do Sacado ou inscritas no CNPJ do Ministério da Fazenda sob número com a mesma raiz que o Sacado; XXXV. Instrução CVM 356: a Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001 e suas alterações; XXXVI. Instrução CVM 409: a Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, e suas alterações; XXXVII. 2009; XXXVIII. Instrução CVM 476: a Instrução CVM n 476, de 16 de janeiro de Periódico: Valor Ecônomo XXXIX. Público-Alvo: Investidores qualificados conforme definido na regulamentação da CVM; XL. Razão de Garantia: é a relação mínima entre o patrimônio líquido do FUNDO e o valor das Cotas Seniores que será de 133,33% (cento e trinta e três inteiros e trinta e três centésimos por cento), logo. Isto quer dizer que o FUNDO deverá ter no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) de seu patrimônio representado por Cotas Subordinadas sendo 15% (quinze por cento) do patrimônio líquido serão representados por Cotas Subordinadas Ordinárias, nos termos do artigo 24, inciso XV, da Instrução CVM 356; XLI. Regulamento: o presente Regulamento do FUNDO; XLII. Reserva de Amortização: a reserva constituída para o pagamento das amortizações das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Preferenciais; XLIII. Sacados: os devedores dos Direitos de Crédito Elegíveis; XLIV. SERASA: a SERASA S/A; XLV. Sistema RGB: o conjunto de programas utilizado pela CONSULTORA para processar, analisar, monitorar, gerenciar e efetuar o controle da cessão de Direitos de Crédito ao FUNDO; XLVI. SPC: o Serviço de Proteção ao Crédito; e XLVII. Suplemento: documento cujo modelo é parte integrante deste Regulamento que prevê e estabelece as principais regras para cada emissão de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas Preferenciais.

5 CAPÍTULO II OBJETIVO DO FUNDO Artigo 2º: É objetivo do FUNDO proporcionar aos Cotistas, que se enquadrem no Público-Alvo, a valorização de suas Cotas, através da aplicação preponderante dos recursos do FUNDO na aquisição de Direitos de Crédito Elegíveis e ativos financeiros, de acordo com os critérios de composição e diversificação estabelecidos pela legislação vigente e neste Regulamento. Parágrafo Único: Resultados e rentabilidades obtidos pelo FUNDO no passado não representam quaisquer garantias de resultados ou rentabilidade futuros. CAPÍTULO III POLÍTICA DE INVESTIMENTO, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA Artigo 3º: Visando atingir o objetivo proposto, o FUNDO alocará seus recursos preponderantemente na aquisição de Direitos de Crédito Elegíveis, de ativos financeiros e/ou modalidades operacionais disponíveis no âmbito do mercado financeiro, observados os limites e as restrições previstas na legislação vigente e neste Regulamento. Artigo 4º: Decorridos 90 (noventa) dias do início das atividades, o FUNDO deverá ter alocado, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) de seus recursos na aquisição de Direitos de Crédito Elegíveis. Parágrafo Único: A CVM, a seu exclusivo critério, poderá prorrogar o prazo estipulado no caput por igual período, desde que a ADMINISTRADORA apresente motivos que justifiquem tal prorrogação. Artigo 5º: A parcela do patrimônio líquido do FUNDO que não estiver alocada em Direitos de Crédito Elegíveis poderá ser aplicada, isolada ou cumulativamente pela GESTORA, em: a) títulos de emissão do Tesouro Nacional; b) títulos de emissão do Banco Central do Brasil; c) operações compromissadas; e d) títulos ou valores mobiliários de emissão de instituição financeira com rating maior ou igual ao das Cotas Seniores. Parágrafo 1º: O FUNDO poderá realizar operações em que a ADMINISTRADORA e/ou GESTORA ou fundos de investimentos por elas administrados e/ou geridos figurem como contraparte do FUNDO, desde que em operações com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do FUNDO. Parágrafo 2º: O FUNDO não poderá adquirir direitos de crédito cedidos e/ou originados pela ADMINISTRADORA, pela GESTORA e/ou pela CONSULTORA, ou de coobrigação destas, bem como de seus controladorores, de sociedades por ela direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum.

6 Parágrafo 3º: O FUNDO não poderá realizar: i) aquisição de ativos ou aplicação de recursos em modalidades de investimento de renda variável ou atrelados à variação cambial, bem como ativos emissão e/ou coobrigação da ADMINISTRADORA, da GESTORA, da CONSULTORA e partes a elas relacionadas; ii) operações de day-trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o FUNDO possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo; iii) iv) aquisição de cotas de Fundo de Desenvolvimento Social; aplicação de recursos no exterior; v) operações empréstimo de títulos e valores mobiliários; vi) operações em mercado de derivativos; e vii) aquisição de Direitos de Crédito originados de empresas em processo de recuperação judicial ou extrajudicial; Parágrafo 4º: As aplicações no FUNDO não contam com garantia da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. Além disso, o FUNDO poderá realizar aplicações que coloquem em risco parte ou a totalidade de seu patrimônio. Essas aplicações poderão consistir, dentre outras, na aquisição de Direitos de Crédito ou ativos financeiros que poderão ter rentabilidade inferior à esperada. Artigo 6º: As sobras de recursos do FUNDO que restarem na conta corrente deste mantida na ADMINISTRADORA e que não foram utilizados na aquisição de Direitos de Crédito ou alocados em Ativos Financeiros, ao final do dia, deverão ser transferidos para conta corrente do FUNDO no Agente de Cobrança. Artigo 7º: Todos os resultados auferidos pelo FUNDO serão incorporados ao seu patrimônio. CAPÍTULO IV CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE Artigo 8º: Os Direitos de Crédito deverão atender aos Critérios de Elegibilidade que serão validados pela ADMINISTRADORA nos termos deste artigo. Para fins do disposto na legislação, no Regulamento e no Contrato de Cessão, são considerados Critérios de Elegibilidade: I o prazo médio de todos os Direitos de Crédito adquiridos pelo FUNDO não poderá ser superior a 70 (setenta dias);

7 II o vencimento dos Direitos de Crédito não pode exceder o prazo de duração das Cotas Seniores e/ou das Cotas Subordinadas Preferenciais mais longas em circulação; III - No caso de Sacado pessoa jurídica, se, considerada pró-forma a aquisição dos Direitos Creditórios ofertados, a carteira do FUNDO apresente 3% (três por cento) de concentração em Direitos Creditórios de um mesmo Devedor/Sacado, a Administradora deverá avaliar a concentração das empresas pertencentes ao mesmo Grupo Econômico do respectivo Devedor/Sacado, assegurando que seja respeitado o limite de 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO; IV Sem prejuízo do disposto no inciso IX abaixo, será admitida a elevação para 10% (dez por cento) para todos os Sacados que venham a receber a mesma classificação de risco atribuída às Cotas Seniores pela Agência Classificadora de Risco. Será responsabilidade da CONSULTORA obter periodicamente junto à Agência Classificadora de Risco os relatórios de classificação de risco referentes a cada Sacado que o Cedente queira enquadrar nesta exceção e encaminhar estes relatórios de classificação de risco à ADMINISTRADORA, de forma que este proceda a eventuais alterações em seus controles de validação dos Direitos de Crédito quanto aos Critérios de Elegibilidade; V - o valor unitário de um Direito de Crédito não pode exceder R$ ,00 (quinhentos mil reais); VI - A taxa média da carteira de Direitos de Crédito a vencer do FUNDO, incluindo os Direitos de Crédito a serem cedidos, deverá ser igual ou superior a 250% (duzentos e cinquenta por cento) da Taxa DI; VII - O FUNDO poderá adquirir Direitos de Crédito de Devedores inadimplentes com o Fundo em um período de até 20 (vinte) dias, desde que a totalidade dos Direitos de Crédito de Devedores inadimplentes até o período acima estabelecido represente no máximo 3% (três por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO. VIII - devem ser observados os seguintes limites de concentração: (i) o total de Direitos de Crédito Elegíveis cedidos ao FUNDO por um mesmo Cedente ou Grupo Econômico do Cedente não poderá representar mais que 4,50% (quatro vírgula cinquenta por cento) do patrimônio líquido do FUNDO (ii) o percentual correspondente ao valor contábil total dos Direitos de Crédito cedidos pelos 5 (cinco) maiores Cedentes, considerando também o Grupo Econômico do Cedente, não pode exceder, a qualquer momento, 17,50% (dezessete vírgula cinquenta por cento) do patrimônio líquido do FUNDO e (iii) o percentual correspondente ao valor contábil total dos Direitos de Crédito cedidos pelos 3 (três) maiores Cedentes e metade dos Direitos de Credito referentes ao 4 (quarto) maior Cedente, considerando em ambos os casos também o Grupo Econômico do Cedente, não pode exceder, a qualquer momento, 12% (doze por cento) do patrimônio líquido do FUNDO. Os limites de concentração previstos nestes itens poderão permanecer em: item (i) em 6,25% (seis vírgula vinte e cinco porcento), item (ii) em 25% (vinte e cinco por cento) e item (iii) em 15% (quinze por cento) do patrimônio líquido do FUNDO, até a data da primeira integralização das Cotas Seniores da segunda série;

8 IX - devem ser observados os seguintes limites de concentração em relação um mesmo Sacado ou Grupo Econômico do Sacado: (i) o total de Direitos de Crédito Elegíveis devidos ao FUNDO por um mesmo Sacado ou Grupo Econômico do Sacado não poderá representar mais que 4,50% (quatro vírgula cinquenta por cento) do patrimônio líquido do FUNDO (ii) o percentual correspondente ao valor contábil total dos Direitos de Crédito devidos pelos 5 (cinco) maiores Sacados, considerando também o Grupo Econômico do Sacado, não pode exceder, a qualquer momento, 17,50% (dezessete vírgula cinquenta por cento) do patrimônio líquido do FUNDO e (iii) o percentual correspondente ao valor contábil total dos Direitos de Crédito devidos pelos 3 (três) maiores Sacados e metade dos Direitos de Credito referentes ao 4 (quarto) maior Sacado, considerando em ambos os casos também o Grupo Econômico do Sacado, não pode exceder, a qualquer momento, 12% (doze por cento) do patrimônio líquido do FUNDO. Os limites de concentração previstos nestes itens poderão permanecer em: item (i) em 5% (cinco por cento), item (ii) em 25% (vinte e cinco por cento) e item (iii) em 17,5% (dezessete vírgula cinco por cento) do patrimônio líquido do FUNDO, até a data da primeira integralização das Cotas Seniores da segunda série; X Os Direitos de Crédito representados por cheques podem representar, no máximo 40% (quarenta por cento) do patrimônio líquido do FUNDO apurado no dia útil anterior à cessão, quando se tratar de duplicatas, não há limitação, podendo atingir 100 % (cem por cento) do patrimônio líquido do FUNDO. Artigo 9º: A verificação e enquadramento dos Direitos de Créditos nos Critérios de Elegibilidade será realizada pela ADMINISTRADORA somente no momento da aquisição do Direito de Crédito pelo Fundo, na hipótese do Direito de Crédito Elegível perder qualquer condição de elegibilidade após sua aquisição pelo FUNDO, não haverá direito de regresso contra a ADMINISTRADORA, a GESTORA e a CONSULTORA salvo na existência de má-fé, culpa ou dolo. Artigo 10º: O Cedente será responsável pela existência, certeza, exigibilidade, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade e correta formalização dos Diretos Creditórios que comporão a carteira do FUNDO, nos termos do artigo 295 do Código Civil Brasileiro. A ADMINISTRADORA, a GESTORA e a CONSULTORA não respondem pela solvência, originação, existência, liquidez ou certeza dos Direitos de Crédito Elegíveis cedidos ao FUNDO. Parágrafo 1º: A cessão dos Direitos de Crédito Elegíveis será irrevogável e irretratável, com a transferência, para o FUNDO, em caráter definitivo e sem direito de regresso contra o Cedente, da plena titularidade dos Direitos de Crédito, juntamente com todos os direitos (inclusive direitos reais de garantia), garantias, privilégios, preferências, prerrogativas e ações a estes relacionadas, bem como reajustes monetários, juros e encargos. Parágrafo 2º: Observadas as vedações e limites previstos no presente Regulamento e na regulamentação em vigor, o FUNDO poderá alienar os Direitos de Crédito Inadimplidos a terceiros. No caso de alienação dos Direitos de Crédito Inadimplidos, a

9 cobrança dos pagamentos dos Direitos de Crédito Inadimplidos será realizada pelo novo titular dos Direitos de Crédito, deixando, portanto, a CONSULTORA de ser a responsável pela cobrança dos referidos Direitos de Crédito Inadimplidos, ressalvada a hipótese de a CONSULTORA ser contratada pelo novo titular dos Direitos de Crédito Inadimplidos para a realização dos serviços acima descritos. CAPÍTULO V ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO Artigo 11: As atividades de administração do FUNDO, controladoria do ativo ( controle e processamento dos Direitos Creditórios Elegíveis e títulos e valores mobiliários ) e de passivo ( escrituração de cotas ) serão exercidas pela ADMINISTRADORA. Artigo 12: Incluem-se entre as obrigações da ADMINISTRADORA: I manter atualizados e em perfeita ordem: a) a documentação relativa às operações do FUNDO; b) o registro dos Cotistas; c) o livro de atas de Assembleias Gerais; d) o livro de presença de Cotistas; e) os demonstrativos trimestrais do FUNDO; f) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao FUNDO; e g) os relatórios do auditor independente. II receber quaisquer rendimentos ou valores do FUNDO diretamente ou por meio de instituição contratada; III entregar ao Cotista, gratuitamente, exemplar deste Regulamento, bem como cientificá-lo do nome do Periódico utilizado para divulgação de informações e da Taxa de Administração praticada; IV divulgar, anualmente, no Periódico utilizado para divulgações do FUNDO, além de manter disponíveis em sua sede e agências e nas instituições que coloquem cotas desse, o valor do patrimônio líquido do FUNDO, o valor da cota, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, e os relatórios da agência classificadora de risco contratada pelo FUNDO; V custear as despesas de propaganda do FUNDO; VI fornecer anualmente aos Cotistas documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de cotas de sua propriedade e respectivo valor;

10 VII sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras, previstas na regulamentação em vigor, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a ADMINISTRADORA e o FUNDO; VIII se houver, providenciar trimestralmente a atualização da classificação de risco do FUNDO ou dos Direitos de Crédito Elegíveis e demais ativos integrantes da carteira do FUNDO; IX informar, em até 5 (cinco) dias úteis, à Agência Classificadora de Risco: a) a substituição da ADMINISTRADORA, da CONSULTORA e da empresa de auditoria independente; b) a ocorrência de qualquer Evento de Avaliação ou de Liquidação, nos termos deste Regulamento; c) o desenquadramento da Razão de Garantia; e d) a celebração de aditamentos a qualquer contrato relacionado ao FUNDO que tenha sido analisado quando da primeira classificação de risco das Cotas Seniores; e X disponibilizar para a Agência Classificadora de Risco os relatórios preparados pela ADMINISTRADORA. XI - fornecer informações relativas aos Direitos Creditórios adquiridos ao Sistema de Informações de Créditos do Banco Central do Brasil (SCR), nos termos da norma específica. Parágrafo Único. A divulgação das informações prevista no inciso IV deste artigo pode ser providenciada por meio de entidades de classe de instituições do Sistema Financeiro Nacional, desde que realizada em Periódico de ampla veiculação, devidamente indicado no Prospecto do FUNDO, observada a responsabilidade da ADMINISTRADORA pela regularidade na prestação destas informações. Artigo 13: É vedado à ADMINISTRADORA e a GESTORA: I prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo FUNDO, inclusive quando se tratar de garantias prestadas às operações realizadas em mercados de derivativos; II utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo FUNDO; e III efetuar aportes de recursos no FUNDO, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de cotas deste.

11 Parágrafo 1º: As vedações de que tratam os incisos I a III deste artigo abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da ADMINISTRADORA e da GESTORA, das sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas. Parágrafo 2º: Excetuam-se do disposto no parágrafo anterior a utilização de títulos de emissão do Tesouro Nacional, títulos de emissão do Banco Central do Brasil e créditos securitizados pelo Tesouro Nacional, integrantes da carteira do FUNDO, para cobertura de margem de garantia de operações de que tratam o Capítulo III deste Regulamento. Artigo 14: É vedado à ADMINISTRADORA e a GESTORA, em nome do FUNDO: I prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma; II realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de investimento não previstos na Instrução CVM 356; III aplicar recursos diretamente no exterior; IV adquirir cotas do próprio FUNDO; V pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas na Instrução CVM 356, bem como no Regulamento; VI vender cotas do FUNDO a prestação; VII vender cotas do FUNDO a instituições financeiras e sociedades de arrendamento mercantil cedentes de Direitos de Crédito, exceto quando se tratar de Cotas Subordinadas; VIII prometer rendimento predeterminado aos Cotistas; IX fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro; X delegar poderes de gestão da carteira do FUNDO, ressalvado o disposto no artigo 39, inciso II, da Instrução CVM 356; XI obter ou conceder empréstimos/financiamentos; XII efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos direitos e demais ativos integrantes da carteira do FUNDO.

12 Artigo 15: Os serviços de gestão da carteira do FUNDO serão prestados pela GESTORA, a qual terá poderes para praticar todos os atos necessários à gestão da carteira, em especial para, em nome do FUNDO, negociar os Direitos de Crédito e demais ativos financeiros. Parágrafo 1º: A GESTORA, por delegação da ADMINISTRADORA, ao representar o FUNDO nas assembleias gerais relativas aos fundos de investimento nos quais o FUNDO detenha participação, adotará os termos e condições estabelecidos na Política de Voto da GESTORA, registrada na ANBIMA e disponível para consulta no endereço eletrônico Parágrafo 2º: A Política de Voto da GESTORA acima mencionada relaciona as matérias relevantes obrigatórias nas quais a GESTORA obrigatoriamente comparecerá nas competentes assembleias para exercer o direito de voto, bem como os princípios gerais e a descrição do processo decisório que nortearão o voto da GESTORA. Parágrafo 3º: Após a GESTORA exercer o direito de voto tratado no Parágrafo acima, a GESTORA deverá comunicar a ADMINISTRADORA, para que tome as medidas cabíveis, inclusive, se for o caso, comunique os Cotistas da respectiva decisão. Parágrafo 4º: A GESTORA poderá alterar a sua Política de Voto, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, sem a necessidade de aprovação ou prévia comunicação aos Cotistas. Parágrafo 5º: Incluem-se entre as obrigações da GESTORA sem prejuízo de outras estabelecidas neste Regulamento e no Contrato de Gestão: análise e aprovação dos Cedentes e dos Direitos de Crédito; a) monitoramento do desempenho da carteira do FUNDO; e b) emissão de relatório de índice de inadimplência. Parágrafo 6º: A Administradora dispõe de regras e procedimentos estabelecidos no Contrato de Gestão, passíveis de verificação, que lhe permitem diligenciar o cumprimento pela Gestora, de suas obrigações descritas neste Regulamento e no Contrato de Gestão. Tais regras e procedimentos encontram-se disponíveis para consulta no website da Administradora ( CAPÍTULO VI - SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA Artigo 16: A ADMINISTRADORA, mediante aviso divulgado no Periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO, ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista, pode renunciar à administração do FUNDO, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral de Cotistas para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação do FUNDO, nos termos da Instrução CVM 356. Parágrafo 1º: Na ocorrência da hipótese descrita acima, a ADMINISTRADORA deverá permanecer no cargo e no pleno exercício de suas funções pelo período mínimo de 30 (trinta) dias contados da data do aviso mencionado no caput deste artigo, ou por prazo inferior, conforme determinado pelos Cotistas, até que a instituição substituta escolhida pelos Cotistas assuma efetivamente todos os deveres e as obrigações da

13 ADMINISTRADORA e comprometa-se a desempenhá-los de acordo com os termos e as condições deste Regulamento. Caso os Cotistas, reunidos em Assembleia Geral, não indiquem instituição administradora substituta até o final do prazo de 30 (trinta) dias mencionado acima, ou por qualquer razão nenhuma instituição assuma efetivamente, nesse prazo, todos os deveres e obrigações da ADMINISTRADORA, a ADMINISTRADORA convocará uma Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre a liquidação do FUNDO e comunicará o evento à CVM. Parágrafo 2 : Nas hipóteses de substituição da ADMINISTRADORA e de liquidação do FUNDO, aplicam-se, no que couberem, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria ADMINISTRADORA. Artigo 17: No caso de Regime de Administração Especial Temporária, intervenção ou liquidação extrajudicial da ADMINISTRADORA, deve automaticamente ser convocada Assembleia Geral de Cotistas, no prazo de 05 (cinco) dias, contados de sua decretação, para: I - nomeação de Representante de cotistas; e II - deliberação acerca de: a) substituição da ADMINISTRADORA, no exercício das funções de administração do FUNDO; ou b) pela liquidação antecipada do FUNDO. CAPÍTULO VII DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO Artigo 18: As atividades de custódia do FUNDO prevista no artigo 38 da Instrução CVM 356 serão exercidas pela ADMINISTRADORA. Parágrafo 1º: A ADMINISTRADORA é responsável pelas seguintes atividades: I - receber e analisar a documentação que evidencie o lastro dos Direitos de Crédito Elegíveis; II - validar os Direitos de Crédito em relação aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos neste Regulamento; III - realizar a liquidação física e financeira dos Direitos de Crédito Elegíveis, evidenciados pelo instrumento de cessão de direitos e documentos comprobatórios da operação; IV - durante o funcionamento do FUNDO, em periodicidade trimestral, verificar a documentação que evidencia o lastro dos Direitos de Crédito Elegíveis; V - fazer a custódia e a guarda dos documentos relativos aos Direitos de Crédito Elegíveis e demais ativos integrantes da carteira do FUNDO, observado o disposto no Parágrafo 4º abaixo; VI - diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem, a documentação dos Direitos de Crédito Elegíveis, com metodologia

14 preestabelecida e de livre acesso para auditoria independente, se houver a agência classificadora de risco contratada pelo FUNDO e órgãos reguladores; e VII - cobrar e receber, por conta e ordem do FUNDO, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados, depositando os valores recebidos na (i) conta de titularidade do FUNDO; ou (ii) conta especial instituída pelas partes junto a instituições financeiras, sob contrato, destinada a acolher depósitos a serem feitos pelo devedor e ali mantidos em custódia, para liberação após o cumprimento de requisitos especificados e verificados pela ADMINISTRADORA (escrow account). Parágrafo 1º - Em razão do FUNDO possuir significativa quantidade de Direitos de Crédito e expressiva diversificação de Devedores e de Cedentes, além de atuar em vários segmentos, a ADMINISTRADORA, realizará a verificação do lastro dos Direitos de Crédito por amostragem. Parágrafo 2º - A ADMINISTRADORA realizará, diretamente ou por intermédio de empresa contratada para essa finalidade, a verificação por amostragem do lastro dos Direitos de Crédito Elegíveis com base nos parâmetros estabelecidos no Anexo VI deste Regulamento, sempre que permitido pela legislação aplicável. Parágrafo 3º - Para atendimento ao disposto no parágrafo 3º, inciso IV, do Artigo 8º da Instrução CVM 356, a ADMINISTRADORA considerará os resultados da verificação dos Documentos Comprobatórios, por amostragem, realizada no trimestre anterior. Parágrafo 4º - A guarda dos Documentos Comprobatórios emitidos a partir dos caracteres criados em computador ou meio técnico equivalente, de acordo com os termos da Instrução CVM 356, será realizada pela ADMINISTRADORA. O Depositário fará a guarda dos Documentos Comprobatórios físicos, ou seja, dos originais emitidos em suporte analógico. Parágrafo 5º Nos termos do artigo 38 da Instrução CVM 356/01, a nomeação de qualquer terceiro responsável pela guarda dos Documentos Comprobatórios e para a realização de verificação por amostragem do lastro dos Direitos Creditórios não exclui as responsabilidades do Custodiante. Parágrafo 6º O CUSTODIANTE dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão o efetivo controle: (i) do Depositário com relação à guarda, conservação e movimentação dos Documentos Comprobatórios sob sua guarda, bem como para diligenciar o cumprimento, pelo Depositário, de suas obrigações nos termos deste Regulamento e do Contrato de Depósito; e (ii) da empresa contratada para a verificação por amostragem do lastro dos Direitos Creditórios, bem como para diligenciar o cumprimento pela mesma de suas obrigações nos termos deste Regulamento e do Contrato firmado com o Custodiante. Tais regras e procedimentos encontram-se disponíveis para consulta nos website da ADMINISTRADORA.

15 Artigo 19: A distribuição das cotas do FUNDO será realizada em regime de melhores esforços pela PETRA - Personal Trader Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S/A, instituição financeira com sede na Rua Pasteur, nº 463, 11º andar, Água Verde, na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / Artigo 20: Conforme faculta o artigo 24, inciso XI, alínea b e o artigo 39, inciso I, ambos da Instrução 356, o FUNDO utiliza, ainda, os serviços especializados da CONSULTORA, conforme descritos nos parágrafos abaixo. Parágrafo 1 : A CONSULTORA prestará os serviços abaixo nos termos do Contrato de Consultoria Especializada e do Contrato de Cobrança: I - cadastramento prévio dos Cedentes, nos termos do Anexo I; II - análise de crédito de potenciais Sacados dos Direitos de Crédito a serem cedidos ao FUNDO; III - análise dos Direitos de Crédito ofertados ao FUNDO, nos termos do Anexo I; IV - notificar os Sacados dos Cedentes a respeito da cessão dos Direitos de Crédito Elegíveis, nos termos do artigo 290 do Código Civil; V - realizar a confirmação, junto aos sacados dos Direitos de Crédito Elegíveis existentes na carteira do FUNDO, quanto a veracidade dos títulos, suas características, e o recebimento do boleto de cobrança bancária para pagamento, conforme procedimentos contidos no Anexo III deste Regulamento; VI efetuar a cobrança dos Direitos de Crédito Inadimplidos; VII obter, periodicamente junto à Agência Classificadora de Risco os relatórios de classificação de risco referentes a cada Sacado que o Cedente queira enquadrar na exceção prevista no inciso IV do artigo 8º deste Regulamento e encaminhá-los à ADMINISTRADORA; e VIII - monitorar os Direitos de Crédito da carteira do FUNDO, através das informações contidas no Sistema RGB, sobre a confirmação da veracidade dos títulos. Parágrafo 2 : Observado o disposto no parágrafo abaixo, a CONSULTORA somente poderá ser destituída de suas funções, com a consequente rescisão do Contrato de Consultoria Especializada e do Contrato de Cobrança, com aprovação da Assembleia Geral de Cotistas do FUNDO. Parágrafo 3 : A CONSULTORA poderá ser destituída de suas atribuições a qualquer tempo no caso de comprovação de que atuou com dolo e/ou má-fé ou cometeu fraude no desempenho de suas funções e responsabilidades previstas neste Regulamento e no Contrato de Consultoria Especializada e do Contrato de Cobrança.

16 Parágrafo 4º: A ADMINISTRADORA dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão diligenciar o cumprimento, pela Consultora, de suas obrigações descritas neste Regulamento e no Contrato de Consultoria e no Contrato de Cobrança. Tais regras e procedimentos encontram-se disponíveis para consulta no website da ADMINISTRADORA ( CAPÍTULO VIII DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E DA TAXA DE PERFORMANCE Artigo 21: Pelos serviços de administração, controladoria do ativo ( controle e processamento dos Direitos Creditórios Elegíveis e títulos e valores mobiliários ) e de passivo ( escrituração de cotas ), consultoria especializada e gestão será cobrada do FUNDO, uma taxa de administração compreendida pela somatória dos valores estipulados nas alíneas abaixo ( Taxa de Administração ): a) A ADMINISTRADORA fará jus a remuneração equivalente a 0,5% a.a. (cinco décimos por cento) ao ano, incidente sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO acrescido de (i) R$ 6.000,00 (seis mil reais) no primeiro trimestre de funcionamento do FUNDO, (ii) R$ 8.000,00 (oito mil reais) no segundo trimestre; (iii) R$ ,00 (doze mil reais) no terceiro trimestre e (iv) R$ ,00 (quinze mil reais) a partir do quarto trimestre que o FUNDO estiver em funcionamento; b) A GESTORA fará jus a uma remuneração equivalente a 2,4% a.a. (dois inteiros e quatro décimos por cento) ao ano, incidente sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO. c) A CONSULTORA fará jus a remuneração equivalente a 2,4% a.a. (dois inteiros e quatro décimos por cento) ao ano incidente sobre o patrimônio líquido do FUNDO. Parágrafo 1º: A Taxa de Administração será paga mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao vencido, sendo calculada e provisionada diariamente, tendo como base o patrimônio líquido do FUNDO do primeiro Dia Útil imediatamente anterior, como a aplicação da fração de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), por Dias Úteis. Parágrafo 2º: O pagamento das despesas com prestadores de serviço, não consideradas como encargos do FUNDO, poderá ser efetuado diretamente pelo FUNDO ao prestador de serviço, desde que os correspondentes valores sejam deduzidos da Taxa de Administração. Parágrafo 3º: A Taxa de Administração, nos termos da legislação aplicável, não compreende os serviços de custódia de títulos e valores mobiliários e demais ativos financeiros do FUNDO prestados pela ADMINISTRADORA, que poderão ser cobrados do FUNDO, a título de despesa, conforme disposto neste Regulamento. Parágrafo 4º: O FUNDO não possui taxa de entrada ou saída.

17 Parágrafo 5º: Além da Taxa de Administração, será cobrada do FUNDO uma remuneração baseada na rentabilidade das Cotas Subordinadas Ordinárias ( Taxa de Performance ), correspondente a 30% (trinta por cento) do valor da rentabilidade das Cotas Subordinadas Ordinárias que exceder a 130% (cento e trinta por cento) da Taxa DI, em cada período de apuração, já deduzidas as rentabilidades das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Preferenciais, bem como todas as demais despesas do FUNDO, inclusive a Taxa de Administração. Parágrafo 6º: A Taxa de Performance será calculada e provisionada diariamente, por Dia Útil, e paga diretamente pelo FUNDO à CONSULTORA a cada semestre civil, por período vencido, sendo certo que o pagamento poderá ser realizado em parcelas, até o Último Dia Útil do semestre subsequente ao encerramento de cada período de apuração, desde que solicitado pela CONSULTORA ao Administrador com antecedência mínima de 3 (três) dias úteis, observado que o primeiro período de apuração da Taxa de Performance terá início no dia 01 de fevereiro de 2014 e término no encerramento do semestre civil correspondente. Parágrafo 7º: Entende-se como semestre civil, para fins de aplicação do disposto acima, os períodos compreendidos entre: (a) O 1º (primeiro) Dia Útil do mês de janeiro, inclusive, e o último Dia Útil do mês de junho, inclusive; e (b) O 1º (primeiro) Dia Útil do mês de julho, inclusive, e o último Dia Útil do mês de dezembro, inclusive. Parágrafo 8º: Considerando que a Taxa de Performance prevista acima é calculada e provisionada diariamente, na eventualidade da ocorrência de amortizações no decorrer do semestre civil, a Taxa de Performance será calculada, proporcionalmente, por Dias Úteis, entre (i) a data do encerramento do semestre civil anterior e do evento de amortização; ou (ii) a data do último evento de amortização e o novo evento de amortização ocorrido dentro de um semestre civil; ou (iii) a data do último evento de amortização e o encerramento do semestre civil, sendo pago em conformidade com o disposto no Parágrafo 6º acima, iniciando um novo período de apuração/provisão. Parágrafo 9º: É vedada a cobrança da Taxa de Performance quando o valor das Cotas Subordinadas Ordinárias for inferior ao seu valor no dia 01 de fevereiro de 2014 ou por ocasião da última cobrança efetuada ambas ajustadas pelas eventuais amortizações ocorridas. CAPÍTULO IX - POLÍTICA DE CONCESSÃO E COBRANÇA DE CRÉDITOS Artigo 22: A política de concessão de crédito pelos Cedentes aos Sacados é desenvolvida pela CONSULTORA e suas diretrizes encontram-se descritas no Anexo II.

18 Parágrafo Único. O monitoramento da política de concessão de crédito será realizado pela CONSULTORA e deverá observar os procedimentos descritos no Anexo III deste Regulamento. Artigo 23: A cobrança bancária dos pagamentos dos Direitos de Crédito Elegíveis cedidos ao FUNDO será realizada pelo Agente de Cobrança. Parágrafo 1º: A CONSULTORA foi contratada pelo FUNDO, com a anuência e interveniência da ADMINISTRADORA, como agente responsável pelo recebimento e cobrança extrajudicial e judicial dos Direitos de Crédito Inadimplidos, conforme descrito no Contrato de Consultoria e Cobrança. A cobrança dos Direitos de Crédito Inadimplidos observará os seguintes procedimentos descritos no Anexo IV. Parágrafo 2 : Todas as despesas necessárias à efetivação da cobrança extrajudicial e judicial dos Direitos de Crédito Inadimplidos serão arcadas pela CONSULTORA. Parágrafo 3 : Os Cedentes ou a CONSULTORA deverão transferir ao FUNDO, no prazo de 48 (quarenta e oito) horas da verificação de seu recebimento, quaisquer valores que eventualmente venham a receber dos Sacados, sem qualquer dedução ou desconto, a qualquer título. Parágrafo 4º: A ADMINISTRADORA durante o exercício de suas atividades, em nenhuma hipótese será o responsável pela indicação de Direitos de Crédito Inadimplidos ao protesto ou pela inserção de nome de devedores de Direitos de Crédito Inadimplidos em órgãos responsáveis pelo apontamento de descumprimento de obrigações pecuniárias, cabendo a CONSULTORA realizar tais atividades e assumir a integral responsabilidade e os eventuais ônus dessa decisão. CAPÍTULO X AVALIAÇÃO DOS ATIVOS E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO Artigo 24: A primeira valoração das Cotas Seniores ocorrerá a partir do primeiro dia útil seguinte à primeira data de integralização inicial de Cotas Seniores, e a última na data de resgate da última das Cotas Seniores em circulação. Parágrafo 1 : A partir da data da primeira de integralização de Cotas Seniores e/ou de Cotas Subordinadas Preferencias, seu valor unitário será calculado todo dia útil, para efeito de determinação de seu valor de integralização, amortização ou resgate, devendo corresponder ao valor unitário da Cota Sênior no dia útil imediatamente anterior acrescido dos rendimentos no período com base na meta de rentabilidade prioritária estabelecida para a série no respectivo Suplemento. Parágrafo 2º: A partir da data da primeira integralização de Cotas Subordinadas Ordinárias, seu valor unitário será calculado todo dia útil, para efeito de determinação de seu valor de integralização, amortização ou resgate, devendo corresponder ao valor do Patrimônio Líquido, deduzido do valor das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas

19 Preferenciais em circulação, dividido pelo número de Cotas Subordinadas Ordinárias em circulação, na respectiva data de cálculo. Parágrafo 3º: Os ativos integrantes da carteira do FUNDO serão avaliados todo Dia Útil, de acordo com critérios consistentes e passíveis de verificação, amparados por informações externas e internas que levem em consideração aspectos relacionados ao devedor, aos seus garantidores e às características da correspondente operação, conforme a seguinte metodologia de apuração do valor dos Direitos de Crédito Elegíveis e dos demais ativos financeiros integrantes da carteira: I - Os ativos adquiridos com a intenção de serem mantidos até o respectivo vencimento deverão ser classificados como títulos mantidos até o vencimento. Os demais ativos deverão ser classificados na categoria títulos para negociação ; II os ativos classificados na categoria títulos para negociação que têm valor de mercado serão marcados a mercado, nos termos da legislação em vigor, observado que: a) a verificação do valor de mercado dos ativos do FUNDO terá como referência os preços praticados em operações realizadas com ativos e mercados semelhantes aos dos ativos do FUNDO, levando em consideração volume, coobrigação e prazo; b) na precificação dos ativos deverá ser computada a valorização ou desvalorização em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa no resultado do período; e c) tendo em vista que não há mercado ativo de direitos de crédito cujas características sejam idênticas às dos Direitos de Crédito Elegíveis integrantes da carteira do FUNDO, estes terão seu valor calculado, todo Dia Útil, pelos respectivos custos de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos no período e deduzidas as provisões relativas à eventual inadimplência dos mesmos. III - Os ativos do FUNDO classificados na categoria títulos mantidos até o vencimento serão avaliados pelos respectivos custos de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos, computando-se a valorização em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa, no resultado do período. Parágrafo 4º: O descumprimento de qualquer obrigação originária dos Direitos de Crédito Elegíveis e demais ativos componentes da carteira do FUNDO será atribuído às Cotas Subordinadas, até o limite equivalente à somatória do valor total das mesmas, sendo atribuídos primeiramente as Cotas Subordinadas Ordinárias e após às Cotas Subordinadas Preferenciais. Uma vez excedido os recursos de que trata este parágrafo, a inadimplência dos Direitos de Crédito Elegíveis de titularidade do FUNDO será atribuída às Cotas Seniores. Parágrafo 5 : Por outro lado, na hipótese do FUNDO atingir o benchmark definido no Suplemento das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Preferenciais, os valores excedentes serão destinados às Cotas Subordinadas Ordinárias, e o que superar o benchmark definido no Suplemento das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas

20 Preferenciais será repassado às Cotas Subordinadas Ordinárias, que não possuem limitação máxima de rentabilidade, razão pela qual estas cotas poderão apresentar valores diferentes das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Preferenciais. Parágrafo 6º: A partir da data da primeira integralização de cotas e até a liquidação do FUNDO, sempre preservada a manutenção de sua boa ordem legal, administrativa e operacional, a ADMINISTRADORA obriga-se, por meio dos competentes débitos e créditos realizados nas contas correntes de titularidade do FUNDO, a alocar os recursos decorrentes da integralização das cotas e do recebimento dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, na seguinte ordem: I - no pagamento dos custos correntes do FUNDO; II - no pagamento do preço de aquisição dos Direitos de Crédito Elegíveis, em moeda corrente nacional; III na constituição da Reserva de Amortização; IV - no resgate e amortização de principal e rendimentos das Cotas Seniores em circulação, observados os termos e as condições do Regulamento; V - no resgate e amortização de principal e rendimentos das Cotas Subordinadas Preferenciais I em circulação, observados os termos e as condições do Regulamento; VI - no resgate e amortização de principal e rendimentos das Cotas Subordinadas Preferenciais em circulação, observados os termos e as condições do Regulamento; VII - no resgate e amortização de principal e rendimentos de Cotas Subordinadas Ordinárias, observados os limites, os termos e as condições deste Regulamento. Parágrafo 7º: Serão adotados os critérios previstos na Instrução CVM 489 para a constituição de provisão para os Direitos de Credito Elegíveis, quando de sua aquisição pelo FUNDO. Para a provisão dos valores referentes aos Direitos de Crédito Inadimplidos será observada a seguinte regra: I Até o 15º (décimo quinto) dia de atraso, o valor contabilizado do título em atraso no ativo corresponderá ao valor de face do respectivo título, não sendo realizada qualquer provisão; II Para cada dia decorrido a partir do 16º (décimo sexto) dia de atraso, será provisionado o valor correspondente a 1/30 (um trinta avos) do valor de face do título; III Ao final do 45º (quadragésimo quinto) dia contado desde o vencimento do título, o valor da provisão corresponderá ao valor de face do mesmo. Artigo 25: Entender-se-á por patrimônio líquido do FUNDO a soma do disponível mais o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades e provisões.

21 Parágrafo Único: Para efeito da determinação do valor da carteira, devem ser observadas as normas e os procedimentos previstos na legislação em vigor. CAPÍTULO XI FATORES DE RISCO Artigo 26: Não obstante a diligência da ADMINISTRADORA e da GESTORA em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do FUNDO estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que a ADMINISTRADORA e a GESTORA mantenha rotina e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para o Cotista. Parágrafo Único: Os recursos que constam na carteira do FUNDO e os Cotistas estão sujeitos aos seguintes fatores de riscos, de forma não exaustiva: (i) Risco de Crédito: consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros e/ou principal pelos emissores dos ativos ou pelas contrapartes das operações do FUNDO, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas. Alterações e equívocos na avaliação do risco de crédito do emissor podem acarretar em oscilações no preço de negociação dos títulos que compõem a carteira do FUNDO; (ii) Risco proveniente da falta de registro dos contratos de cessão: Por se tratar de um FUNDO que poderá adquirir Direitos de Crédito de uma multiplicidade de Cedentes domiciliados em diversas localidades no território brasileiro, o FUNDO adota como política não registrar os contratos de cessão e seus anexos em cartório de registro de títulos e documentos em função da complexidade operacional e dos custos do registro. Assim sendo, a não realização do referido registro, ou a não utilização de instrumento público para a formalização dos contratos de cessão e anexos poderá representar risco ao FUNDO em relação a créditos reclamados por terceiros que tenham sido ofertados ou cedidos pelos Cedentes a mais de um cessionário. O FUNDO não poderá reclamar Direitos de Crédito cedidos a terceiros ou valores em relação a Direitos de Crédito Elegíveis pagos por Sacados a terceiros de boa fé adquirentes dos mesmos Direitos de Crédito cedidos ao FUNDO. O FUNDO poderá sofrer perdas, não podendo a ADMINISTRADORA ou a GESTORA ser de qualquer forma responsabilizados por tais perdas. (iii) Risco de Liquidez: consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos ativos integrantes do FUNDO nos respectivos mercados em que são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, a GESTORA poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o FUNDO, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos ativos, que podem, inclusive, obrigar a